2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 没有董事、监事、高级管理人员对本报告内容的真实性、准确性、完整性无法保证或存在异议。
1.3
| 未出席董事姓名 | 未出席会议原因 | 受托人姓名 |
| 贺强 | 参加政协会议 | 向天桂 |
1.4 公司第一季度财务报告已经会计师事务所审计。
1.5 公司负责人周余明、主管会计工作负责人李希元及会计机构负责人（会计主管人员）肖来久声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
单位：（人民币）元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 增减变动（％） | |
| 总资产 | 6,311,221,690.89 | 5,802,360,457.26 | 8.77% |
| 所有者权益（或股东权益） | 3,439,310,737.57 | 3,324,552,209.45 | 3.45% |
| 每股净资产 | 2.7359 | 2.6446 | 3.45% |
| 本报告期 | 上年同期 | 增减变动（％） | |
| 净利润 | 114,758,528.12 | 154,555,213.24 | -25.75% |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 67,825,120.01 | 175,093,655.41 | -61.26% |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.054 | 0.139 | -61.15% |
| 基本每股收益 | 0.09 | 0.12 | -25.00% |
| 稀释每股收益 | 0.09 | 0.12 | -25.00% |
| 净资产收益率 | 3.34% | 5.72% | -2.38% |
| 扣除非经常性损益后的净资产收益率 | 3.77% | 4.72% | -0.95% |
非经常性损益项目
单位：（人民币）元
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额 |
| 非流通动资产处置损益 | -15,026,055.68 |
| 其他营业外收支净额 | 209,885.46 |
| 所得税影响数 | -64,286.02 |
| 合计 | -14,880,456.24 |
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 股东总数 | 120,577 | |
| 前10名无限售条件股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 |
| 广东省交通集团有限公司 | 98,932,191 | 人民币普通股 |
| CREDIT SUISSE(HONG KONG)LIMITED | 37,304,518 | 境内上市外资股 |
| 广东粤财信托有限公司 | 12,174,345 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零八组合 | 10,000,000 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零二组合 | 6,000,000 | 人民币普通股 |
| CSFB S/A QINHAN CHINA MASTER FUND (CAYMAN) LTD | 5,226,567 | 境内上市外资股 |
| CITIGROUP GLOBAL MARKETS LIMITED | 5,184,220 | 境内上市外资股 |
| 中国人寿保险股份有限公司-分红-个人分红-005-FH002深 | 4,999,958 | 人民币普通股 |
| KGI ASIA LIMITED | 4,077,595 | 境内上市外资股 |
| 中国工商银行-融通深证明100 指数证券投资基金 | 3,450,282 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√ 适用 □ 不适用
| 五、营业外支出 2008年1-3月营业外支出为2,022万元比上年同期27万元增加1,995万元，增长了7,427.84%，主要是本期所发生的九江大桥清理支出2,000万元计入营业外支出。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√ 适用 □ 不适用
| 本公司因有重大事项已按有关规定于2008年3月26日起停牌，现因相关事宜正在进行中，因此本公司A股和B股股票将继续停牌。 |
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√ 适用 □ 不适用
| ２、股东名称：广东省交通集团有限公司。特别承诺：在实施股权分置改革之后，广东省交通集团有限公司承诺将在股东大会上提议并投赞成票：粤高速2005－2007 年度的现金分红政策维持以往现金分红政策。公司上市以来，即1996 年度至2004 年度现金分红金额占当年净利润比例的算术平均值为61.26%。公司未来三年的现金分红比例将不低于此比例。承诺履行情况：已对2005、2006年度的现金分红方案履行了承诺。 ３、股东名称：广东省交通集团有限公司。特别承诺：于粤高速相关股东会议通过股权分置改革方案的十二个月内，广东省交通集团有限公司或其全资子公司将投入4亿元资金择机从二级市场增持粤高速流通A股。在增持计划完成后的六个月内，广东省交通集团有限公司及其全资子公司将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务，如在上述时间内出售，则全部所得归上市公司全体股东所有。承诺履行情况：已经履行完毕。 |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□ 适用 √ 不适用
3.5 其他需说明的重大事项
3.5.1 证券投资情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.2 持有其他上市公司股权情况
□ 适用 √ 不适用
3.5.3 报告期接待调研、沟通、采访等活动情况表
| 接待时间 | 接待地点 | 接待方式 | 接待对象 | 谈论的主要内容及提供的资料 |
| 2008年01月15日 | 公司本部 | 实地调研 | 长江证券行业公司研究部分析师 | 2008年公司控股、参股高速公路的车流量和通行费收入情况。2008年主营业务范围及其经营情况。投资收益占公司净利润10%以上的单个参股公司的经营情况。公司面临的困难及应对措施。公司投资情况、经营计划完成情况、未来发展战略。 |
| 2008年03月10日 | 公司本部 | 实地调研 | 日信证券有限责任公司研究员 | 2008年公司控股、参股高速公路的车流量和通行费收入情况。2008年主营业务范围及其经营情况。投资收益占公司净利润10%以上的单个参股公司的经营情况。公司面临的困难及应对措施。公司投资情况、经营计划完成情况、未来发展战略。 |
| 2008年03月25日 | 公司本部 | 实地调研 | 瑞银证券有限责任公司 | 2008年公司控股、参股高速公路的车流量和通行费收入情况。2008年主营业务范围及其经营情况。投资收益占公司净利润10%以上的单个参股公司的经营情况。公司面临的困难及应对措施。公司投资情况、经营计划完成情况、未来发展战略。 |
证券简称：粤高速A、 粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2008-019
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届董事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第八次会议于2008年4月25日（星期五）上午在公司会议室召开。本次会议通知于2008年4月18日以传真、电子邮件或送达方式发给各位董事。本次会议应参加董事11名，实际参加董事10名，贺强独立董事因参加政协会议而未能出席本次会议，授权委托向天桂董独立董事出席会议并表决。参加本次会议的董事超过全体董事的半数，会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下决议：
一、审议通过《关于二OO七年度及二OO八年第一季度利润分配预案的议案》。
继第五届董事会第七次会议审议通过进行2007年度利润分配的第一步预案：“按照2007年度根据立信羊城会计师事务所审计实现的母公司报表净利润481,403,964.66 元，扣除2007年初未分配利润余额，提取10%的法定公积金43,852,074.48元”，现同意制定第二步预案——合并实施2007年度及2008年度第1季度现金股利分配方案：按照立信羊城会计师事务所审计的母公司累计可分配利润472，683，789.99元中，提取301,708,259.52元作为2OO7年度及2OO8年度第1季度分红派息资金，以总股本1,257,117,748股为基数，每10股派发2.40元（含税），共分配现金红利301,708,259.52元，剩余未分配利润结转下一期。B股股东及境外法人股股东的现金股息的外币折算价以2007年度股东大会作出分红派息决议后第一个工作日中国人民银行公布的港币兑人民币的银行卖出价确定。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
二、审议通过本公司二OO八年第一季度报告，并准予公告。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
三、审议通过《关于申请银行授信的议案》。
为满足公司发展需要，现拟向银行申请不超过20亿元的银行授信，用于补充公司发展的资金需求，并授权公司经营班子具体实施。
授信同时满足以下三个条件：1、按同期银行基准利率下浮10%；2、借款方式为信用贷款；3、可根据资金需要贷款和还款。授信完成后，根据具体资金需求与银行签署借款合同，并根据需要借款和还款。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
四、审议通过《关于两名独立董事辞职及提名王健和魏明海增补为第五届董事会独立董事候选人的议案》。
鉴于刘勤先生和贺洪弟女士在本公司担任独立董事已连续六年时间，根据中国证监会有关规定不能再继续担任本公司的独立董事职务，现刘勤先生和贺洪弟女士提出辞呈，董事会认为两位独立董事在任期间勤勉尽责，董事感谢两位独立董事为公司所做出的贡献。同意推荐魏明海先生和王健先生增补为本公司第五届董事会独立董事候选人，任期与本公司第五届董事会成员任期相同。
上述两位独立董事候选人魏明海先生和王健先生的有关材料将报请深圳证券交易所审核，经批准后提交本公司股东大会审议选举。在增补的独立董事候选人获得股东大会选举通过之前，刘勤先生和贺洪弟女士继续履行在本公司的独立董事职责。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
五、审议通过《关于独立董事提名人声明的议案》。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
六、审议通过《关于召开二OO七年度股东大会的议案》。
同意于2008年5月20日上午召开2007年度股东大会，会议将审议以下八个事项：
（1）、二OO七年度财务决算报告；
（2）、二OO七年度及二OO八年第一季度利润分配方案；
（3）、二OO七年度总经理业务报告；
（4）、二OO七年度董事会工作报告；
（5）、二OO七年度监事会工作报告；
（6）、二OO七年年度报告及其摘要；
（7）、关于聘请会计师事务所的议案；
（8）、关于增补选举王健和魏明海为第五届董事会独立董事的议案。
另，审阅独立董事2007年度述职报告。
表决结果：赞成票11票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告
附：独立董事候选人简介
1、魏明海，男，44岁，获美国杜兰（Tulane）大学MBA和厦门大学经济学博士学位。曾在美国卡内基梅隆（Carnegie Mellon）大学做Fulbright高级研究学者。现任中山大学校长助理、产业集团董事长、会计学教授、博士生导师，兼任财政部企业内部控制标准委员会委员、国家自然科学基金管理学部评议组成员、中国会计学会常务理事；广州保利房地产股份公司和广州金鹰基金管理公司独立董事。曾经担任中山大学会计学系主任、管理学院副院长和院长。目前主要从事投资者保护、财务与投资、公司治理和盈余管理等领域的研究。先后承担国家自然科学基金重点项目及面上和青年项目、国家社科基金项目、教育部和财政部重点项目达9项。在国内外发表学术论文80余篇，出版《盈利管理研究》、《财务战略——着重周期性因素的影响》、《公司高管的会计责任：美国前世通公司CEO法庭审理分析》、《业绩评价、管理激励与会计研究》、《我国会计协调的测定与政策研究》等著作和教材11部，获教育部中国高校人文社会科学优秀成果奖、教育部高校青年教师奖、广东省五四青年奖章等。为本公司的关联自然人，没有持有本公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒。
2、王健，男，47岁，经济管理研究生，毕业于中山大学经济系。曾任广东省国有资产监督管理委员会产权管理处处长，广东省经济贸易委员会企业改革处副处长、企业监督处副处长，广东省经济体制改革委员会企业改革处副处长，宏观体制改革处副处长等职；先后负责全省股份公司改制设立、上市审核，全省国有控股上市公司重组转让、股权分置改革，国企产权管理、处置、并购，全省企业赴创业板（香港）上市等工作。现任广东恒健投资控股有限公司党委委员、副总经理，兼任广州仲裁委员会仲裁员。为本公司的关联自然人，没有持有本公司的股份，没有受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒
广东省高速公路发展股份有限公司董事会
二○○八年四月二十五日
证券简称：粤高速A、 粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2008-020
广东省高速公路发展股份有限公司
第五届监事会临时会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会第八次会议于2008年4月25日（星期五）上午在公司会议室召开，应到监事5人，实到监事5人，出席会议的监事超过全体监事的半数，符合《公司法》、《公司章程》及《公司监事会议事规则》的有关规定。会议由监事会主席李东山先生主持，会议全票审议通过了以下决议：
一、同意本公司二OO七年度及二OO八年第一季度利润分配预案。
二、同意本公司二OO八年第一季度报告。
监事会认为：第五届董事会临时会议对《二OO七年度及二OO八年第一季度利润分配预案》和《关于二OO八年第一季度报告的议案》做出的决议体现了谨慎的会计原则，符合公司有关会计制度的要求，未发现侵害公司股东利益、随意调节利润的情况。
特此公告
广东省高速公路发展股份有限公司监事会
二○○八年四月二十五日
证券简称：粤高速A、 粤高速B 证券代码：000429、200429 公告编号：2008-021
广东省高速公路发展股份有限公司
召开二OO七年度股东大会通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召集人：公司董事会
2、召开时间：2008年5月20日（星期二）上午9：30时正
3、召开地点：广东外商活动中心四楼中国厅（广州市广州大道中293号）
4、召开方式：现场投票
5、出席对象：
（1）、截至2008年5月13日（星期二）下午3时交易结束时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的持有本公司股票的全体股东。
（2）、全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
（3）、公司全体董事、监事，公司高级管理人员。
（4）、公司法律顾问和其他邀请人员等。
二、会议审议事项
1、提案内容：
（1）、二OO七年度财务决算报告；
（2）、二OO七年度及二OO八年第一季度利润分配方案；
（3）、二OO七年度总经理业务报告；
（4）、二OO七年度董事会工作报告；
（5）、二OO七年度监事会工作报告；
（6）、二OO七年年度报告及其摘要；
（7）、关于聘请会计师事务所的议案；
（8）、关于增补选举王健和魏明海为第五届董事会独立董事的议案。
2、披露情况：
上述议案已于2008年4月25日经第五届董事会临时会议审议通过。议案详细情况请查阅《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《香港商报》及巨潮资讯网http://www.cninfo.com.cn的公告专栏。
三、现场股东大会登记方法
1、登记方式：凡符合会议资格的股东凭本人身份证、证券账户卡、有效持股凭证或法人单位证明等凭证出席；
（1）个人股股东应持股东账户卡和本人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托人的证券账户卡办理登记手续；
（2）国家股、法人股股东需持单位授权委托书、股权证明及出席人身份证办理登记手续；受托代理人须持有本人身份证、授权委托书及委托办理登记手续；
（3）异地股东可持上述证件用信函或传真方式进行登记。
2、登记地点：广东省高速公路发展股份有限公司证券事务部。
地址：广东省广州市白云路85号 邮政编码：510100
3、登记时间：2008年5月14日（上午9：00-12：00，下午14：30-17：00）
四、其他事项
1、会期半天，与会股东往返交通及食宿自理。
2、联系人：左江 王莉
电话：（020）83731388-230、239 （020）83731365
传真：（020）83731384
五、授权委托书（详见附件）
广东省高速公路发展股份有限公司
董事会
二○○八年四月二十五日
附件：授权委托书
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表本人/本单位出席广东省高速公路发展股份有限公司2008年5月20日召开的2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人（签名）：
委托人身份证号码：
（委托人为法人股东，应加盖法难单位印章）。
委托人股东账号： 持股数量：
受托人（签名）：
受托人身份证号码： 委托期限：
签发日期： 委托有效期：
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人广东省高速公路发展股份有限公司董事会现就提名魏明海、王健为广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东省高速公路发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合广东省高速公路发展股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东省高速公路发展股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：广东省高速公路发展股份有限公司董事会
2008年4月25日于广州
广东省高速公路发展股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人魏明海，作为广东省高速公路发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东省高速公路发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括广东省高速公路发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性，本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：魏明海 王健
2008年4月25日于广州