广西梧州中恒集团股份有限公司
第五届董事会第六次会议决议公告暨
召开2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第六次会议通知于2008年4月16日以电话、邮件发出。会议于2008年4月26日在广州保宇实业有限公司二楼会议室召开。会议由董事长许淑清女士主持，应参加会议表决董事9人，实际参加会议表决董事8人，其中董事高铁成先生因工作原因未能参加会议。公司监事和部分高管列席会议。会议的召集和召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。会议审议并表决通过如下议案及事项：
一、会议以8票赞成通过《关于聘任2007年度审计机构的议案》；
鉴于上海东华会计师事务所具有从事证券业务资格以及公司以往年度的会计报表得到了上海东华会计师事务所公正、客观的审计，公司拟聘请上海东华会计师事务所为2007年度会计审计机构，决定支付2007年度审计费用为人民币叁拾万元整（不包括审计人员的住宿费和差旅费）。
二、会议以8票赞成通过《中恒集团2007年度董事会工作报告报告》；
三、会议以8票赞成通过《公司2007年度财务决算报告》；
四、会议以8票赞成通过《中恒集团2007年利润分配及资本公积金转增预案》；
（一）利润分配预案
经上海东华会计师事务所审计，公司2007年度实现利润总额 43,623,707.69元，归属于上市公司股东的净利润 36,578,760.72元，提取法定盈余公积3,317,057.55元，加上年初未分配利润 -36,776,899.93元，2007年度公司实际可供分配的利润为 -3,515,196.76元。
2007年度的利润分配预案为：根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，经董事会研究决定，公司2007年度不进行利润分配。
2007年度盈利但未提出现金利润分配预案的原因：由于2007年公司实际可供分配的利润为-3,515,196.76元，根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，在未完全弥补以前年度亏损以前，公司不进行利润分配。公司2007年度实现的净利润用于弥补公司以前年度的亏损。
（二）资本公积金转增预案
2007年度公司不进行资本公积转增股本。
五、会议以8票赞成通过《中恒集团关于对前期已披露的2007年期初资产负债相关项目及其金额作出调整的议案》；
按照财政部2007年11月16日下发的企业会计准则解释第1号文(财会[2007]14号文件规定，公司在报告期末对2007年度资产负债表部分项目的期初数额进行了调整，主要调整情况如下：
一、合并报表：
| 项 目 | 上年末报表数 | 调整数 | 调整后年初数 |
| 长期股权投资 | 42,990,363.18 | -6,201,365.35 | 36,788,997.83 |
| 投资性房地产 | 27,186,554.19 | 27,186,554.19 | |
| 固定资产 | 120,158,450.60 | -27,186,554.19 | 92,971,896.41 |
| 递延所得税资产 | 15,107,449.06 | 15,107,449.06 | |
| 资本公积 | 158,232,421.50 | -11,330,595.28 | 146,901,826.22 |
| 未分配利润 | -47,506,014.01 | 10,729,114.08 | -36,776,899.93 |
| 未确认投资损失 | -8,565,663.32 | 8,565,663.32 | |
| 少数股东权益 | 3,500,271.93 | 1,458,434.41 | 4,958,706.34 |
二、母公司报表：
| 项 目 | 上年末报表数 | 调整数 | 调整后年初数 |
| 长期股权投资 | 195,843,229.36 | -66,653,364.67 | 129,189,864.69 |
| 递延所得税资产 | 11,210,911.53 | 11,210,911.53 | |
| 资本公积 | 158,232,421.50 | -14,121,006.83 | 144,111,414.67 |
| 未分配利润 | -52,728,950.37 | -42,419,513.49 | -95,148,463.86 |
六、会议以8票赞成通过《中恒集团关于公司会计差错更正的议案》；
一、会计差错的内容、更正金额及形成原因说明：
1、根据公司与梧州市电业局于2006年12月31日签订的《梧州桂江电力有限公司股权转让协议》，公司将持有的梧州桂江电力有限公司（简称“桂江公司”）80.44%股权全部转让给梧州市电业局。转让价款以桂江公司2006年10月31日净资产依据，桂江公司2006年11月1日至2006年12月31日期间扣除欧元汇率变动影响形成的损益，由本公司承担。
桂江公司2006年11月1日至2006年12月31日期间扣除欧元汇率变动影响，亏损5,613,840.41元，本公司于2006年度按持股比例80.44%确认了4,515,773.23元亏损。报告期内，本公司与梧州市电业局签订了《梧州桂江电力有限公司股权转让补充协议》，明确本公司全额承担桂江公司亏损5,613,840.41元。
2、本公司控股子公司广西梧州制药(集团)股份有限公司2006计提产品促销费用1,614,600.00元，该项费用未使用，属于多计提。
二、会计差错的会计处理及影响
1、根据双方签订的补充协议,因此公司将其作为会计差错更正追溯调整计入
2006年度财务报表，调整资产负债表的期初数和利润及利润分配表上年同期数。此项会计差错更正的累计影响数为1,098,067.18元，调减了2006年度净利润1,098,067.18元；调减了2006年末未分配利润1,098,067.18元。
2、根据实际情况,公司将产品促销费用作为会计差错更正追溯计入2006年财务报表，调整资产负债表的期初数和利润及利润分配表上年同期数。此项会计差错更正的累计影响数为1,614,600,00元，调增了2006年度净利润1,614,600.00元；调增了2006年末未分配利润1,614,600,00元。
公司董事会认为：公司会计差错更正处理符合《企业会计准则》和《企业会计制度》等方面的有关规定，数据真实，公司追溯调整处理是合适的。
七、会议以8票赞成通过《中恒集团2007年年度报告（全文及摘要）》；
八、会议以8票赞成通过《中恒集团关于公司2007年度捐赠事项的议案》；
为了履行社会责任，回馈社会，树立公司及子公司广西梧州制药（集团）股份有限公司（以下简称：梧州制药）的品牌优势，提高公司及梧州制药的社会知名度，公司积极参与多种社会公益活动，在活动中主要以梧州制药的药品等进行捐赠。2007年，公司捐赠累计为769.74万元，在这一系列的社会公益活动中，公司取得良好的社会效益，也促进了企业各方面工作的发展。
九、会议以8票赞成通过《中恒集团关于授权办理出售持有其它上市公司流通股份事宜的议案》；
为了实现公司价值，实现公司股权投资的回报，董事会授权公司管理层根据经营发展的需要及市场状况，择机出售公司持有其它上市公司的股票。
公司目前持有的其它上市公司的股票为交通银行（601328）限售股份906,667股，占该公司股权比例为0.002%，该股票预计于2008年5月15日解禁可在上海证券交易所挂牌上市交易。
十、会议以8票赞成通过《中恒集团关于聘任2008年度审计机构的议案》；
根据公司与上海东华会计师事务所的合作情况，提议继续聘请上海东华会计师事务所为公司2008年度会计审计机构，2008年度审计费用定为叁拾万元整。
十一、会议以8票赞成通过《中恒集团关于董事会秘书辞职的议案》；
十二、会议以8票赞成通过《中恒集团关于聘任彭伟民先生为公司董事会秘书的议案》；
鉴于公司原董事会秘书饶进先生辞去公司董事会秘书职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，公司董事长许淑清女士向董事会提请聘任彭伟民先生为公司董事会秘书职务。
彭伟民简介 男，40岁，汉族，大学本科学历,中共党员。 曾担任梧州市塑胶厂厂长、梧州市万秀区政府办公室副主任、梧州市万秀区科委主任、广西梧州中恒集团股份有限公司总经理办公室副主任、公司证券部经理、公司董秘、公司董事、现任公司证券法务部部长、公司证券事务代表。
2002年5月参加上海证券交易所第19期上市公司董事会秘书培训班，经考试合格获得上海证券交易所颁发合格证书，之后还参加了相应的后续培训。
彭伟民先生没有受到过中国证监会、上海证券交易所等监管部门的谴责，不存在《公司法》等相关规定的不准任职的情况。
公司独立董事认为，彭伟民先生的任职资格和提名程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定。
十三、会议以8票赞成通过《关于补选姜成厚为公司董事的议案》；
鉴于公司原董事高铁成先生辞去公司第五届董事会董事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现推荐姜成厚先生为公司第五届董事会董事候选人。
姜成厚先生简历：姜成厚，男，中共党员，年龄63岁，中共中央党校研究生班毕业，高级编辑，高级政工师。五年内工作经历为：中国广播电视学刊主编、中恒集团党委书记、中恒集团工会主席。
姜成厚先生没有受到过中国证监会、上海证券交易所等监管部门的谴责，不存在《公司法》等相关规定的不准任职的情况。
公司独立董事认为，董事候选人的任职资格和提名程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》等的有关规定，同意按照规定的程序提交股东大会进行选举表决。
十四、会议以8票赞成通过《中恒集团董事会审计委员会年报工作规程》；
十五、会议以8票赞成通过《中恒集团独立董事年报工作制度》；
十六、会议以8票赞成通过《中恒集团2008年第一季度报告（全文及正文）》；
十七、会议以8票赞成通过《关于修改〈公司章程〉有关条款的议案》；
根据证券监管部门在公司治理专项活动中的要求及公司实际，对“公司章程”第一百一十条：
下述重大事项的权限，由董事会行使：
（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
（二）总额不超过公司最近经审计后净资产30%的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三） 对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的30%的采购、销售、借款、工程承包、保险、货物运输、租赁、赠与或受赠、财务资助、委托或受托经营、债权或债务重组、研究开发项目、许可等合同。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
作如下修改：
下述重大事项的权限，由董事会行使：
（一）公司收购或出售的资产总额占公司最近经审计后的净资产的30%以下财产的处置权，如法律、法规及规范性文件另有规定的，则依照有关法律、法规和规范性文件执行；
（二）总额不超过公司最近经审计后净资产30%的对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的30%的采购、销售、借款、工程承包、保险、货物运输、租赁、委托或受托经营、债权或债务重组、研
究开发项目、许可等合同。
（四）对外签署标的金额不超过最近一次经审计的净资产的25%的赠与或受赠、财务资助。
董事会行使上述权限内的有关职权，根据《上海证券交易所股票上市规则》的要求履行信息披露义务；如超过上述权限，董事会做出决议并报经股东大会审议通过后方可实施。
董事会应当建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
以上议案一、二、三、四、七、十、十三、十七将提交2007年年度股东大会审议。
十八、会议以8票赞成通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》；
公司定于2008年5月23日召开中恒集团2007年年度股东大会。
现将有关事项公告如下：
（一）会议时间：2008年5月23日上午9:30开始，会期半天
（二）会议地点：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店会议室
（三）会议审议事项：
1、《关于聘任2007年度审计机构的议案》；
2、《公司2007年度董事会工作报告》；
3、《公司2007年度监事会工作报告》
4、《公司2007年度财务决算报告》；
5、《公司2007年度利润分配预案》；
6、《公司2007年年度报告全文及摘要》；
7、《关于公司董事成员变动的议案》；
8、《关于公司监事成员变动的议案》
9、《关于公司章程修改的议案》；
10、《关于聘任2008年度审计机构的议案》。
（四）出席会议对象：
1、公司董事、监事及高级管理人员；
2、截止2008年5月16日上海证券交易所交易结束，在中国证券结算登记有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
3、具有上述资格的股东授权委托代理人，该代理人不必是公司股东；
4、公司聘请的见证律师及相关的中介机构。
（五）登记办法：
1、个人股东持本人身份证、股东帐户卡和持股凭证办理登记，委托代理人持受托人身份证、授权委托书、委托人身份证、委托人股东帐户卡和委托人持股凭证办理登记；
2、法人股东持法人单位营业执照复印件、法人授权委托书、出席人身份证和法人股东帐户卡办理登记；
3、登记时间为2008年5月22日（上午9:00~12:00、下午2:00~5:00）登记地点在公司证券部，异地股东可用信函或传真方式（以2008年5月22日前公司收到为准）进行登记。
（六）其他事项：
1、会期半天，费用自理；
2、联系地址：广西梧州市蝶山一路3号怡景酒店十六楼中恒集团证券法务部
3、联系电话：（0774）5830828 5830862
4、联系人：彭伟民 童依虹
5、传真：（0774）5830900
6、邮政编码：543002
特此公告
广西梧州中恒集团股份有限公司董事会
2008年4月29日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广西梧州中恒集团股份有限公司2007年度股东大会，并行使表决权。
委托人： 委托人股东帐号：
委托人持股数： 委托日期：
委托人签名： 被委托人签名：
（注：授权委托书复印有效）
证券代码：600252 证券简称：中恒集团 编号：临2008-3
广西梧州中恒集团股份有限公司
第五届监事会第六会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
广西梧州中恒集团股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第六会议通知于2008年4月16日以电话、邮件发出。会议于2008年4月26日在广州保宇实业有限公司二楼会议室召开。会议由监事会主席刘明亮先生主持，应参加会议表决监事3人，实际参加会议表决监事3人，其中监事何送德先生因工作原因未能出席会议，特委托监事李汉南先生代为行使表决权，会议的召集及召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司监事会议事规则》的有关规定。会议审议并表决通过如下议案及事项：
一、会议以3票赞成通过《公司2007年度监事会工作报告》。
二、会议以3票赞成通过《中恒集团关于公司会计差错更正的议案》。
监事会认为：公司关于前期会计差错更正调整符合有关法律、法规、财务会计制度及公司章程的规定，监事会同意公司对发现的前期会计差错更正进行的追溯调整处理。
三、会议以3票赞成通过《公司2007年度报告（全文及摘要）》的议案，并发表书面审核意见：
1、公司2007年年度报告由董事会组织编制，并已提交公司董事会、监事会审议表决通过，且将提交股东大会审议，2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年的经营管理和财务状况等事项。
3、公司严格遵守股票上市规则以及信息披露管理制度中有关保密的规定，在提出本意见前，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
4、我们保证公司2007年年度报告的披露的信息真实、准确、完整，承诺其中不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
四、监事会对公司2007年度有关事项的独立意见：
（一）监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会列席了公司召开的各次董事会、股东大会，并根据有关法律、法规对董事会、股东大会的召开程序、决议事项、决策程序、董事会对股东大会决议的执行情况、公司董事、高级管理人员在执行公司职务等情况进行监督。监事会认为，公司董事会能够按照《公司法》、《公司章程》和国家有关法律法规要求进行规范运作，依法经营。其决策程序合法有效、信息披露真实；公司董事、高级管理人员在执行公务、履行职责义务和维护股东权益时，能勤勉尽责，奉公守法、诚实守信、廉洁自律，目前尚未发现有违反法律、法规、公司章程或损害公司和股东利益的行为。
（二）监事会对检查公司财务情况的独立意见
监事会对公司的财务制度、财务状况和2007年年度报告进行了监督和检查。监事会认为，公司财务制度基本健全，管理规范，运作符合《企业会计准则》和会计报告编制要求。公司2007年度财务报告经上海东华会计师事务所审计，并出具标准无保留意见审计报告，财务报告客观、真实反映公司的财务状况和经营成果。
（三）监事会对公司收购出售资产情况的独立意见
报告期内公司在收购、出售资产过程中，决策程序符合有关法律法规及公司章程的相关规定，交易价格合理，未发现有造成公司资产流失及损害公司股东权益的行为和事项。
（四）监事会对公司关联交易情况的独立意见
公司董事会在做出有关关联交易的决议过程中，遵循了公开、合理的原则，没有违反法律、法规和公司章程的行为。定价公平合理，执行中能够按照双方签订的协议条款进行，没有发现有内幕交易和损害上市公司利益的行为。
五、会议以3票赞成通过《关于公司监事何送德先生辞职的议案》。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
六、会议以3票赞成通过《关于选举蔡盛林先生为公司监事的议案》。
鉴于公司原监事何送德先生辞去公司监事职务，根据《公司法》、《公司章程》等有关规定，现推荐蔡盛林先生为公司第五届监事会监事候选人。
蔡盛林先生简历：蔡盛林 男 33岁 管理学学士。1997年6月毕业于广东金融学院，2007年1月毕业于中山大学行政管理学院。1997年7月至2001年12月，在广州有线通信工业公司任会计，2002年1月至2005年6月在广州保宇实业有限公司任财务部副经理，2005年7月至2006年7月任梧州鸳鸯江大桥有限公司财务总监，2006年8月至今在广西梧州（制药）集团股份有限公司任财务负责人助理。
蔡盛林先生没有受到过中国证监会、上海证券交易所等监管部门的谴责，不存在《公司法》等相关规定的不准任职的情况。
本议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
七、会议以3票赞成通过《公司2008年第一季度报告全文及正文》的议案，并发表书面审核意见：
经监事会审核，公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；季度报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司2008年第一季度的经营管理和财务状况等事项；没有发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
广西梧州中恒集团股份有限公司监事会
2008年4月29日