§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人陈振鸿，主管会计工作负责人陈振鸿及会计机构负责人（会计主管人员）徐宁声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
单位:元
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
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4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
□适用 √不适用
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：上海工商界爱国建设特种基金会
法人代表：郭秀珍
注册资本：100,000,000元
成立日期：1993年1月8日
主要经营业务或管理活动：基金管理、资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。
(2)法人实际控制人情况
实际控制人名称：上海工商界爱国建设特种基金会
法人代表：郭秀珍
注册资本：100,000,000元
成立日期：1993年1月8日
主要经营业务或管理活动：基金管理、资助教育、科技、公益事业，资助培训现代经营管理人才。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、2007年经营业务情况
2007年，公司坚持一手抓重组，一手抓业务，较好完成了经营业务。按合并报表，全年实现税后利润36,509.66万元。
信托公司 积极推动单一指定信托项目开发，全年新增11个项目，总金额近10亿元，完成信托收入438多万元。同时继续加强对现有存续项目的管理，还储备了一批优质信托项目。10月份注资以后，爱建信托集中资金开展新股申购业务,盈利620余万元。2007年，爱建信托全年信托业务收入1,282.03万元，资产清收收入925.65万元，投资收益5,150.03万元，实现税后利润4,789.24万元。
证券公司 2007年爱建证券从强化内部管理入手，在健全管理制度，完善工作流程和风控体系方面取得了明显成效。8月份中国证监会进行综合治理验收，对爱建证券的资产质量、客户保证金安全以及内部风控体系建设等方面给予了较高评价。爱建证券还抓住证券市场行情，积极开拓经纪和自营业务，取得了可喜的经济效益，全年经纪业务交易总量2,523.8亿元，主营业务收入6.00亿元，实现税后利润3.28亿元（爱建股份占其20.23％股权比例）。
房地产分公司 2007年爱建房产积极开拓业务。截止年底，顾村一期已完成全部单体工程建设，顾村二期配套工程已基本完成。颛桥项目在多方支持下，成为上海首个中低价房收储项目。爱建房产积极寻求新的开发项目，以代甲方管理的模式，为上海市与俄罗斯圣彼得堡合作房产项目输出管理，既锻炼队伍，同时也为爱建房产品牌增光。2007年，爱建房产主营业务收入1.93亿元，亏损5,152.01万元。亏损的主要原因是：公司对应收款项坏账准备按账龄法进行调整，增加了坏账准备4,975.29万元，以及歇业整顿、安置员工形成亏损。
其他投资企业
(1) 进出口公司：克服人民币汇率大幅升值，出口退税政策调整等困难，全年可实现主营销售收入3.24亿元人民币，进出口出运3,628.18万美元，内贸收入3,745.94万元人民币。全年实现税后利润2,160.23万元（含可流通股股权转让的投资收益，不含对爱建信托长期投资损益）。
(2) 香港公司：2007年度实现税后利润358.31万元。
(3) 怡荣公司：2007年虽然受到人民币升值加快的影响，但总体运行平稳。全年实现税后利润30.83万元。
(4) 实业投资企业：2007年继续进行调整，全年总体实现税后利润-60.08万元。
管理工作
2007年，由于受到相关政策限制，名力退出重组。按照监管部门的意见，公司调整了法人治理结构，妥善处置了重组相关后续事项，全力维护了公司正常运行和稳定，同时还毫不松懈地寻求新的战略投资者。公司自筹9000万元资金，实施了爱建信托的先行注资，使得爱建信托成功保牌，恢复业务。注资后，爱建信托立即开展业务并获得了一定效益。同时，完成公司治理专项活动和股权分置改革工作。
2007年，公司对下属企业开展了资产尽职调查，完成了相关调查报告。同时继续实行资金集中管理，控制风险。内审工作按照转型要求，重点突出了内部控制和风险管理评审。全年共实施内审项目17项。2007年下半年，根据公司重组发展的新形势，启动了公司五年（2008年-2012年）发展战略规划制订工作。
2、2008年工作计划
公司2008年工作指导思想是：以科学发展观为指导，凝聚全体爱建人的共同愿望，通过艰苦扎实的工作，一手抓系列重组，完善公司法人治理结构，争取实现工作重心的转移；一手抓发展规划，开拓业务与强化管理并举，为实现爱建健康快速持续发展奠定基础。
(1) 推进重组。
重组是爱建增强实力，实现发展的必由之路。公司正在积极推进重组工作，在2008年内要全力落实股改承诺。
(2) 制订发展规划。
通过制订五年发展规划，认真解决好事关公司中长期发展的一系列重大课题，包括：明确公司的发展定位，树立正确的发展理念，完善公司法人治理结构，培育公司核心竞争力，深化体制机制改革，重塑公司企业形象等，使公司的发展具有坚实的基础。
(3) 开拓业务提升效益。
公司各项经营业务必须控制好风险，争取创造良好的经济效益。
爱建信托要努力增强产品开发和业务经营能力，争取在银信合作、证券信托业务和房地产信托业务等方面取得突破；爱建证券要进一步加强内部管理，调整营业网点，积极开拓经纪业务、投行业务，注意把握市场波动，不断增强市场竞争能力；爱建房产要通过改制，引进战略合作伙伴，增强实力，拓展房产开发、管理、建筑施工等业务领域，寻求新的开发地块。开展新的项目。全力做好 “波罗的海明珠”项目；实业投资和外贸企业，也须通过改革、改制，抓紧进行结构调整，继续开展清理整顿，积极寻求新的发展。
(4) 从严治司强化管理。
2008年，公司进一步增强管控能力，从严治司，为公司发展奠定牢固基础。要继续加强财务管理，建立健全财务风险防范机制和预警机制。要进一步加强产权管理，保障公司对外投资权益。要加快人才队伍建设，以满足公司需求。根据公司发展需要，增加战略研究、风控机制、对外投资等职能设置。要以财务信息化管理、办公自动化为重点，加快实现公司系统网络互通互联，信息资源共享。要针对薄弱环节，进一步加强公司基本管理制度建设。
(5) 构筑体系严控风险。
要从爱建实际出发，抓紧构筑完备的风控体系，为公司长期稳定发展保驾护航。一是要建立组织体系，成立公司风控工作委员会，明确分管领导，落实职能部门，建立风控工作的责任制。二是要完善管理体系，建立子公司风控目标管理制度，与经济目标一起下达，一起考核。探索并开展对企业内控制度健全性和有效性的审计，使审计工作从事后监督向事中、事前监督延伸。三是要以信托、证券、房地产等业务为重点，强化业务经营全过程风控。要重点建立资产保值增值的激励机制和资产损失责任追究、处分制度。
3、报告期公司资产构成同比发生重大变动说明
报告期末公司资产总额270,405.25万元，比上年度减少17,396.29万元，减幅为6.04％。负债总额152,725.09万元，比上年度减少51,433.31万元，减幅为25.19％。股东权益总额117,680.16万元，比上年增加34,037.02万元，增幅为40.69％。
资产构成同比发生重大变动说明：
（1）其他应收款：期末为9,590.05万元，同比减少48.32％，主要系上海爱建股份有限公司房地产分公司收回盾安、乾宇公司往来款。
（2）发放贷款及垫款：期末为20.39万元，同比减少99.78％，主要系子公司上海爱建信托投资有限责任公司收回逾期贷款。
（3）卖出回购金融资产款：期末为0，同比减少100％，主要系子公司上海爱建信托投资有限责任公司归还卖出回购标的贷款。
（4）预计负债：期末为80万元，同比减少98.97％，主要系冲转2006年计提的预计负债。
4、报告期主要财务数据同比发生重大变动说明
（1）投资收益：公司报告期内投资收益43,324.60万元，比上年同期增加493.11％，主要系公司出售可上市流通法人股获得收益。
（2）营业外收入：公司报告期内营业外收入864.19万元，比上年同期增加975.21％，主要系公司取得中泰信托投资有限责任公司对爱建证券有限责任公司股权转让违约金收入。
（3）营业外支出：公司报告期内营业外支出-8,345.55万元，比上年同期减少294.45％，主要系冲转2006年计提的预计负债。
（4）所得税费用：公司报告期内所得税费用3,731.22万元，比上年同期增加126.43％，主要系公司出售可上市流通法人股获得收益，计提所得税费用增加。
5、报告期内现金流量构成情况，同比发生重大变动与报告期净利润存在重大差异说明
（1）经营活动产生的现金净流量：公司报告期经营活动产生的现金净流量为-1,901.10万元。其中：现金流入量88,254.47万元，主要系上海爱建股份有限公司房地产分公司顾村房产项目销售款及子公司上海爱建进出口有限公司销售商品收入；现金流出量90,155.57万元，主要系上海爱建股份有限公司房地产分公司顾村房产项目建设成本支出及子公司上海爱建进出口有限公司购买商品支出。
（2）投资活动产生的现金净流量：公司报告期投资活动产生的现金净流量32,922.11万元。其中：现金流入量38,251.01万元，主要系公司出售可上市流通法人股收回投资收入；现金流出量5,328.90万元，主要系公司增加资金信托计划投资。
（3）筹资活动产生的现金净流量：公司报告期筹资活动产生的现金净流量-23,136.39万元。其中：现金流入量35,600万元，主要系公司取得借款增加；现金流出量58,736.39万元，主要系公司偿还银行债务增加。
（4）公司经营活动产生现金流量净额-1,901.10万元，与报告期净利润36,630.76万元存在－38,531.86万元差异，其主要原因是公司出售可上市流通法人股获得收益在投资活动中体现。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
（下转D70版）
| 股票简称 | 爱建股份 |
| 股票代码 | 600643 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址和办公地址 | 上海市浦东新区泰谷路168号;上海市零陵路599号 |
| 邮政编码 | 200030 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.aj.com.cn |
| 电子信箱 | xinfang@aj.com.cn |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 徐宜阳 | |
| 联系地址 | 上海市零陵路599号 | |
| 电话 | 021-64396600 | |
| 传真 | 021-64392118 | |
| 电子信箱 | dongmi@aj.com.cn |
| 主要会计数据 | 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 |
| 营业收入 | 648,278,711.56 | 811,864,793.84 | -20.15 | 1,055,661,667.39 |
| 利润总额 | 403,619,817.41 | 46,016,630.53 | 777.12 | -1,032,540,819.85 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 365,096,566.20 | 27,358,625.08 | 1,234.48 | -1,015,749,170.54 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -42,050,965.17 | -30,380,564.63 | -38.41 | -1,022,716,504.03 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,011,006.96 | -148,982,598.44 | 87.24 | -511,094,635.88 |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |
| 总资产 | 2,704,052,539.12 | 2,878,015,470.08 | -6.04 | 4,138,900,875.72 |
| 所有者权益（或股东权益） | 1,167,098,437.35 | 827,298,134.07 | 41.07 | 553,188,638.40 |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 |
| 基本每股收益 | 0.793 | 0.059 | 1,244.07 | -2.205 |
| 稀释每股收益 | 0.793 | 0.059 | 1,244.07 | -2.205 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.091 | -0.066 | -37.88 | -2.220 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 31.28 | 3.31 | 增加27.97个百分点 | -183.62 |
| 加权平均净资产收益率 | 36.15 | 3.36 | 增加32.79个百分点 | -95.73 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | -3.60 | -3.67 | 增加0.07个百分点 | -184.88 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | -4.16 | -3.73 | 减少0.43个百分点 | -96.39 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.041 | -0.323 | 87.31 | -1.109 |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 2.53 | 1.80 | 40.56 | 1.20 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 354,168,794.76 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 431,672.66 |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | 84,500,000.00 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 7,230,887.79 |
| 其他非经常性损益项目 | 115,852.00 |
| 所得税影响 | -39,140,296.83 |
| 归属于少数股东的非经常性损益 | -159,379.01 |
| 合计 | 407,147,531.37 |
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 1,410,530.29 | 3,367,522.37 | 1,956,992.08 | 8,734,328.24 |
| 可供出售金融资产 | 281,598,166.42 | 250,111,419.92 | -31,486,746.50 | 307,026,698.99 |
| 合计 | 283,008,696.71 | 253,478,942.29 | -29,529,754.42 | 315,761,027.23 |
| 报告期末股东总数 | 76,460 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有非流通股数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 上海工商界爱国建设特种基金会 | 其他 | 22.65 | 104,327,008 | ||
| 上海国际信托投资有限公司 | 未知 | 1.35 | 6,229,329 | ||
| 工商联合 | 未知 | 1.03 | 4,734,972 | ||
| 国泰君安－建行－恒生银行有限公司 | 境外法人 | 0.99 | 4,567,543 | ||
| 刘靖基 | 未知 | 0.80 | 3,664,113 | ||
| 上海久事公司 | 未知 | 0.68 | 3,125,081 | ||
| 丁鹤寿 | 未知 | 0.62 | 2,878,300 | ||
| 王渊泉 | 未知 | 0.48 | 2,200,000 | ||
| 交通银行上海分行 | 未知 | 0.45 | 2,083,388 | ||
| 上海二纺机股份有限公司 | 未知 | 0.45 | 2,083,388 | ||
| 前十名流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 | |||
| 国泰君安－建行－恒生银行有限公司 | 4,567,543 | 人民币普通股 | |||
| 刘靖基 | 3,664,113 | 人民币普通股 | |||
| 丁鹤寿 | 2,878,300 | 人民币普通股 | |||
| 王渊泉 | 2,200,000 | 人民币普通股 | |||
| 云晨期货经纪有限公司 | 2,000,000 | 人民币普通股 | |||
| 中国银行－嘉实沪深300指数证券投资基金 | 1,750,748 | 人民币普通股 | |||
| 邢东 | 1,078,765 | 人民币普通股 | |||
| 陈赵雅莲 | 1,070,000 | 人民币普通股 | |||
| 汤洁雯 | 1,000,000 | 人民币普通股 | |||
| 上海高宝新时代发展有限公司 | 920,134 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 前十名股东中，第1、3、4、5、7、8名股东与其他股东之间没有关联关系，且不属于一致行动人。第2名股东上海国际信托投资有限公司是第8名股东交通银行上海分行的非控股股东。第6名股东上海久事公司是第2名股东上海国际信托投资有限公司的非控股股东。未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。 前十名流通股股东中，第1、2、3、5、6、8名股东与其他股东之间没有关联关系且不属于一致行动人。未知其他股东之间是否有关联关系或属于一致行动人。 | ||||
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 陈振鸿 | 副董事长 | 男 | 57 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | 62.7 | ||||||||
| 王仁中 | 董事 | 男 | 75 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | 22,705 | 17,030 | 出售 | ||||||
| 苏 霖 | 董事 | 男 | 49 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | |||||||||
| 汪宗熙 | 董事 | 男 | 74 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | |||||||||
| 王晓鹏 | 独立董事 | 男 | 52 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | |||||||||
| 曾之杰 | 独立董事 | 男 | 39 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | |||||||||
| 朱成钢 | 监事会主席 | 男 | 48 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | 27.6 | ||||||||
| 刘利娟 | 监事会副主席 | 女 | 55 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | 55.2 | ||||||||
| 周浩奎 | 监事 | 男 | 72 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | 132,562 | 99,562 | 出售 | ||||||
| 张慎行 | 监事 | 男 | 62 | 2006年6月26日～2008年3月15日 | 32.5 | ||||||||
| 倪嘉琦 | 监事 | 男 | 40 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | |||||||||
| 吴树楠 | 监事 | 男 | 54 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | 1,000 | 1,000 | 36.3 | ||||||
| 刘 英 | 监事 | 女 | 53 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | 2,870 | 2,150 | 出售 | 27.1 | |||||
| 徐宜阳 | 董事会秘书 | 男 | 43 | 2006年6月26日～2009年6月26日 | 55.1 | ||||||||
| 查懋声 | 董事长（已辞职） | 男 | 65 | 2006年6月26日～2007年7月20日 | |||||||||
| 毛裕民 | 董事、行政总裁（已辞职） | 男 | 52 | 2006年6月26日～2007年7月20日 | 104.3 | ||||||||
| 林泽宇 | 董事（已辞职） | 男 | 56 | 2006年6月26日～2007年10月10日 | |||||||||
| Peter G.Brown(包安岚) | 独立董事（已辞职） | 男 | 63 | 2006年6月26日～2007年10月10日 | |||||||||
| StphanF.Newhouse(柳浩思) | 独立董事（已辞职） | 男 | 60 | 2006年6月26日～2007年7月20日 | |||||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | （注：税后收入） | / | / | / |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 行业 | ||||||
| 工业 | 26,914,480.04 | 18,035,111.49 | 32.99 | -32.46 | -40.73 | 增加9.35个百分点 |
| 商业 | 421,998,415.93 | 387,338,804.60 | 8.21 | 33.21 | 35.14 | 减少1.31个百分点 |
| 房地产业 | 158,846,500.40 | 129,913,623.30 | 18.21 | -61.64 | -62.16 | 增加1.12个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 华东地区 | 642,478,591.79 | -19.91 |
| 香港特别行政区 | 178,528.60 | 13.43 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 本报告期年初未分配利润为负数，本报告期实现盈利，但实现的净利润未能弥补年初未分配利润。 |