2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人杨庆、主管会计工作负责人戴波及会计机构负责人、总会计师王传楚（会计主管人员）吴育双声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产(元) | 13,873,253,459.57 | 13,481,352,553.85 | 2.91 | |||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 3,787,949,238.34 | 3,695,521,675.52 | 2.50 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 2.63 | 2.61 | 0.766 | |||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 177,608,388.77 | -25.54 | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.12 | -26.73 | ||||
| 报告期 | 年初至报告期 期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | -56,499,027.88 | -56,499,027.88 | -361.36 | |||
| 基本每股收益(元) | -0.040 | -0.040 | -366.67 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | -0.040 | -0.040 | -366.67 | |||
| 稀释每股收益(元) | -0.040 | -0.040 | -366.67 | |||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | -1.49 | -1.49 | 减少2.11个百分点 | |||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | -1.49 | -1.49 | 减少2.11个百分点 | |||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | |||||
| 非流动资产处置损益 | -28,675.57 | |||||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -9,553.22 | |||||
| 所得税影响 | 1,084.32 | |||||
| 合计 | -37,144.47 | |||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 106,222 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 广西大化金达实业开发有限公司 | 34,176,356 | 人民币普通股 | |
| 博时价值增长证券投资基金 | 19,999,250 | 人民币普通股 | |
| 博时主题行业股票证券投资基金 | 14,263,023 | 人民币普通股 | |
| 招商先锋证券投资基金 | 11,621,865 | 人民币普通股 | |
| 大成蓝筹稳健证券投资基金 | 10,608,101 | 人民币普通股 | |
| 招商优质成长股票型证券投资基金 | 9,993,733 | 人民币普通股 | |
| 全国社保基金一零二组合 | 8,774,975 | 人民币普通股 | |
| 天弘精选混合型证券投资基金 | 7,744,474 | 人民币普通股 | |
| 江苏省江海粮油贸易公司 | 7,520,173 | 人民币普通股 | |
| 上证红利交易型开放式指数证券投资基金 | 7,315,751 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
公司主要会计报表项目、财务指标大幅变动的情况及原因：
1、货币资金比年初增长104.6%,主要是因为公司银行借款未支付增加存款所致。
2、在建工程比年初增长20.5%，主要是因为公司大化电厂二期工程及子公司大唐桂冠合山发电有限司新建机组的前期工作费用增加。
3、投资收益比上年同期减少425.5%，是因为公司参股投资的广西百色银海铝业公司经营业绩由上年盈利变为本报告期亏损。
4、净利润比上年同期减少255.2%，主要是因为公司子公司大唐桂冠合山发电有限公司由上年同期的盈利变为本报告期亏损，茂县天龙湖电力有限公司、茂县金龙潭电力有限公司一季度出现亏损。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
公司第一大股东中国大唐集团公司在本公司股改方案中承诺：1 、其所持有的原非流通股股份，自股权分置改革方案实施之日起 36 个月内不上市交易或者转让；2 、大唐集团将桂冠电力定位为大唐集团在广西红水河流域的唯一水电运作平台，以桂冠电力为运作平台整合大唐集团在广西境内的水电资源； 3 、大唐集团支持桂冠电力股权分置改革完成后， 经国家有关部门批准，2006 年下半年启动通过定向增发将岩滩水力发电厂注入桂冠电力的工作，并争取在 2007 年完成。同时，根据公司的需要，逐步将龙滩水电开发有限公司的发电资产注入桂冠电力；4 、大唐集团将提议桂冠电力 2006-2008 年连续三年的利润分配比例不低于当年实现的可分配利润（不含以前年度累计未分配利润）的50% ，并在股东大会上投赞成票。
该承诺事项正在履行中。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
广西桂冠电力股份有限公司
法定代表人：杨庆
2008年4月28日
转债代码：100236 转债简称：桂冠转债
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力
编号:临2008-018
广西桂冠电力股份有限公司
第五届董事会第十六次会议决议公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十六次会议于2008年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的董事11名，实际参加表决的董事11名。会议审议通过了如下议案：
一、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年第一季度总经理业务报告》；
二、以11票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年第一季度报告》；
三、以 11 票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《关于开展广西大新县锰矿项目前期工作的议案》；
公司拟对有意出让股份的广西新丰新电解化工有限公司（以下简“新丰新公司”） 30kt/a电解金属锰、13.8kt/a电解二氧化锰项目及大新县下雷世田锰粉厂（以下简称“世田锰粉厂”） 的碳酸锰矿（储量326万吨）项目开展前期工作，对项目的合规性、经济性和可能存在的经济及法律风险的作出论证。
新丰新公司成立于2002年11月1日，地址在广西大新县，是一家专业从事电解金属锰、无汞碱性二氧化锰产品的民营企业，公司注册资本4500万元。现有电解金属锰生产规模为4000吨/年；无汞碱性电解二氧化锰项目已完成了原设计规模13800吨/年产的所有厂房、车间基础建设，目前已经安装调试完成了第一期2000吨/年产规模的生产线，随时可以启动生产。
世田锰粉厂成立于1996年11月15日，地址在广西大新县，是一家从事碳酸锰矿石开采、选矿、磨粉加工的合伙企业，企业注册资金为50万元。该企业持有《中华人民共和国采矿许可证》和《安全生产许可证》，矿区面积3.2838km2，开采期限为20年（2004年12月～2024年12月）。根据该企业提供的《地质补充普查报告》显示，该矿区碳酸锰矿资源储量为326万吨，锰矿平均品位为16.73%。
四、以11票赞成，0 票反对，0票弃权，通过了《关于拟成立筹建处开展广西环江电厂2X600MW级工程项目前期工作的议案》。
环江电厂项目建设规模为2×600MW级超临界燃煤机组。该项目实施地址位于广西壮族自治区西北部的工业城市河池市环江县内，周边煤炭资源丰富，属典型的坑口电站，项目所在地环江县是广西优质无烟煤生产基地。根据广西工业设计院2004年2月编制的《广西环江电厂煤炭资源情况调查报告》，该区域内有红山煤田、明伦煤田、宜山煤田、罗城煤田，探明的地质煤炭储存量为6.15亿吨，保有工业储煤3.16亿吨，保有可采储煤2.07亿吨，另外，临近的贵州荔波县镜内有茂兰煤田和甲良煤田，环江电厂周围50km范围内煤储藏量除其它行业使用外，可保证该电厂项目使用超过50年。目前，环江电厂周围50km范围内优质无烟煤开发总规模已达300万吨/年。厂址紧靠黔桂铁路和大环江流域，具有煤炭运输距离小，交通运输方便的自然优势，可有效地节省建设基建投资。该地区是广西西北部的工业用电负荷的中心，当地矿产资源深加工多，急需较大的电力供应，电负荷可就地消化；云贵“西电东送”主网天广500kV北通道经过此地，电厂发出的一部分电力可以直接接入该通道的河池变电所。该项目实施后，电负荷以供应本地区为重点，适当部分东送是可行的。
广西桂冠电力股份有限公司
董事会
2008年4月28日
转债代码：100236 转债简称：桂冠转债
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力
编号:临2008-019
广西桂冠电力股份有限公司
第五届监事会第八次会议决议公告
广西桂冠电力股份有限公司第五届监事会第八次会议于2008年4月28日以通讯表决的方式召开。会议应参加表决的监事5名，实际参加表决的监事 5 名。会议审议并通过了如下议案：
一、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司2008年第一季度报告》；
二、以5票赞成，0票反对，0票弃权，通过了《公司监事会对2008年第一季度报告的审核意见》。
本公司监事会保证公司2008年第一季度报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西桂冠电力股份有限公司
监事会
2008年4月28日
转债代码：100236 转债简称：桂冠转债
股票代码：600236 股票简称：桂冠电力
编号:临2008-020
广西桂冠电力股份有限公司
关于取消2007年度
股东大会部分议案的公告
公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、公司2007年度股东大会召开时间变更情况及原拟提交2007年度股东大会审议的议案
（一）本公司于2008年3月14日发布《广西桂冠电力股份有限公司第五届董事会第十五次会议决议公告暨2007年度股东大会召开通知》（详情请查阅2008年3月14日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
（二）原拟提交本公司2007年度股东大会表决的议案中，除常规的年度股东大会议案外，还包括了本公司“关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的相关议案”。
因涉及收购目标资产的相关批文无法在原定2008年4月8日召开的2007年度股东大会前获得，2008年3月29日，公司发布了《广西桂冠电力股份有限公司关于延期召开2007年度股东大会的公告》（详情请查阅2008年3月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
公司2007年度股东大会延期到2008年5月8日。现场会议召开时间为2008年5月8日上午9：00； 网络投票时间为2008年5月8日上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（三）2008年4月3日本公司发布了《广西桂冠电力股份有限公司关于召开2007年度股东大会的二次通知》（详情请查阅2008年4月3日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
二、部分取消本次提交公司2007年度股东大会审议的议案的原因及部分取消后的议案
（一）部分取消公司2007年度股东大会审议的议案的原因
本公司履行完成董事会审批程序后，涉及购买目标资产的资产评估报告已由本公司控股股东——中国大唐集团公司报国家有关部门审核，目前评估报告仍在审核当中，本公司预计在本月底前将无法完成评估备案工作；而与此配套的《中国大唐集团公司关于广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产有关问题的请示》，按审核程序和要求，需在评估结果获得备案后报送相关部门审批。根据目前工作进展，本公司已无法在原定2008年5月8日召开的2007年度股东大会前获得相关批文，故本次2007年度股东大会中“关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的相关议案”表决无法进行。
鉴于上述原因，公司需取消原拟提交公司2008年5月8日召开的2007年度股东大会审议的部分议案。取消的议案共18个，详见下表：
| 表决序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 10 | 关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案 | 10元 |
| 11 | 发行方式 | 11元 |
| 12 | 发行股票的种类和面值 | 12元 |
| 13 | 发行数量 | 13元 |
| 14 | 发行对象及股份认购方式 | 14元 |
| 15 | 拟购买资产范围及情况 | 15元 |
| 16 | 发行价格及定价依据 | 16元 |
| 17 | 锁定期安排 | 17元 |
| 18 | 上市地点 | 18元 |
| 19 | 发行前滚存未分配利润安排 | 19元 |
| 20 | 公司股票在定价基准日至发行日期间若发生除权、除息等情形，发行数量和发行价格相应调整的安排 | 20元 |
| 21 | 决议的有效期 | 21元 |
| 22 | 关于募集资金运用可行性分析的议案 | 22元 |
| 23 | 关于非公开发行股票与支付现金相结合的方式收购资产暨重大资产重组（关联交易）的议案 | 23元 |
| 24 | 关于与中国大唐集团公司签署《以资产认购股份协议》及其补充协议、《股权转让协议》及其补充协议的议案 | 24元 |
| 25 | 关于广西桂冠电力股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）的议案 | 25元 |
| 26 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 26元 |
| 27 | 关于提请股东大会批准中国大唐集团公司免于以要约方式增持股份的议案 | 27元 |
（二）部分取消后的2007年度股东大会议案
经部分取消后提交于2008年5月8日召开的公司2007年度股东大会审议的议案及其对应的网络投票表决序号如下：
| 表决序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | 1元 |
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | 2元 |
| 3 | 2007年度财务决算及2007年度财务预算(草案)报告 | 3元 |
| 4 | 2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | 4元 |
| 5 | 关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项目的议案 | 5元 |
| 6 | 关于拟投资兴建合山2X600MW级机组上大压小工程项目的议案 | 6元 |
| 7 | 关于为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案 | 7元 |
| 8 | 关于2008年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案 | 8元 |
| 9 | 关于修改公司章程的议案 | 9元 |
三、其他
（一）会议时间
现场会议召开时间为2008年5月8日（星期四）上午9：00； 网络投票时间为2008年5月8日（星期四）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
（二）会议地点
广西南宁市民主路北四里6号四楼会议室。
（三）会议方式
本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
（四）社会公众股股东参加网络投票的具体操作流程
社会公众股股东进行网络投票类似于买卖股票，其具体投票流程详见附件一。
（五）股权登记日
本次股东大会的股权登记日为2008年4月1日。股权登记日交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权参加现场会议或在规定的网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持股东本人授权书参加会议，该代理人不必为公司股东，委托办法详见附件二。
（六）相关说明
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票为准。
（七）参加现场会议登记办法
1、登记方式
（1）个人股东应出示股东帐户卡、个人身份证、持股凭证，个人股东委托他人出席会议的，受托人应出示本人身份证、委托人身份证复印件、授权委托书、持股凭证及股东帐户卡。
（2）法人股东出席会议的，应出示法定代表人身份证、法人股东单位的营业执照复印件及持股凭证；法人股东委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的营业执照复印件、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。
（3）异地股东可用信函或传真方式登记，以2008年4月 7日17：00前公司收到为准。
2、参加现场会议登记时间
2008 年4月 4日（星期五）9：00-17：00
3、登记地点及授权委托书送达地点
广西南宁市民主路北四里6号公司一楼证券事务部。
（八）其他事项
1、会期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、联系方式：
电话：(0771)5636271 传真：(0771)5656215 邮政编码：530023
联系人：钟文超、梁湘
公司地址：广西南宁市民主路北四里6号
（九）附件：
1、 公司股东参加网络投票的操作流程
2、 授权委托书
公司对因部分取消提交2007年度股东大会审议的议案给广大股东带来的不便，深表歉意。
特此公告。
广西桂冠电力股份有限公司董事会
2008年4月29日
附件一
公司股东参加网络投票的操作流程
一、投票流程
1、 投票代码
| 投票代码 | 沪市挂牌投票简称 | 表决议案数量 | 说明 |
| 738236 | 桂冠投票 | 9 | A股 |
2、 表决议案
| 表决序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | 1元 |
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | 2元 |
| 3 | 2007年度财务决算及2007年度财务预算(草案)报告 | 3元 |
| 4 | 2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | 4元 |
| 5 | 关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项目的议案 | 5元 |
| 6 | 关于拟投资兴建合山2X600MW级机组上大压小工程项目的议案 | 6元 |
| 7 | 关于为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案 | 7元 |
| 8 | 关于2008年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案 | 8元 |
| 9 | 关于修改公司章程的议案 | 9元 |
3、 表决意见：
| 表决意见种类 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
4、 买卖方向：均为买入
二、投票举例
1、股权登记日持有“桂冠电力”A股的投资者，对第一个议案赞成票的，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738236 | 买入 | 1元 | 1股 |
2、如某投资者对公司的第一个议案投了反对票，只要将申报股数改为2即可，其他申报内容相同。
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738236 | 买入 | 1元 | 2股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个表决的议案，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报。多次申报的，以第一次申报为准。
3、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。
附件二
授 权 委 托 书
兹委托[ ]先生（女士）代表我本人（单位）出席广西桂冠电力股份有限公司2007年度股东大会，并对会议通知中所列全部事项行使表决权。
委托人姓名（名称）：
委托人身份证号码（营业执照号码）：
委托人股东账号： 委托人持股数：
委托人签名：
（如委托人为法人股股东，应加盖单位印章）
受托人姓名： 受托人身份证号码：
受托人签名： 委托书有效期限：
委托日期：2008年[ ]月[ ]日
委托人对下述议案表决如下（在相应的表决意见项下划“√”）：
| 序号 | 议 案 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2007年度董事会工作报告 | |||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年度财务决算及2007年度财务预算(草案)报告 | |||
| 4 | 2007年度利润分配及资本公积金转增股本预案 | |||
| 5 | 关于拟投资兴建大化水电站扩建工程项目的议案 | |||
| 6 | 关于拟投资兴建合山2X600MW级机组上大压小工程项目的议案 | |||
| 7 | 关于为控股子公司银行贷款提供信用担保的议案 | |||
| 8 | 关于2008年度续聘会计师事务所并支付其报酬的议案 | |||
| 9 | 关于修改公司章程的议案 |