宝山钢铁股份有限公司2008年第一季度报告_中国证券网·上海证券报主办

宝山钢铁股份有限公司2008年第一季度报告

2008年04月29日来源：上海证券报作者：

　　宝山钢铁股份有限公司

　　2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 贝克伟董事未出席董事会，委托孙海鸣董事代为出席表决；曾璟璇董事未出席董事会，委托谢祖墀董事代为出席表决。

1.3本季度财务报告未经审计。

1.4 本公司负责人董事长徐乐江、主管会计工作负责人副总经理陈缨、会计机构负责人财务部部长袁磊保证本报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标单位：百万元

本报告期末上年度期末本报告期末比上年
度期末增减(％)
总资产 209,994 188,336 11.50
所有者权益(或股东权益) 92,568 88,504 4.59
每股净资产(元) 5.29 5.05 4.59
年初至报告期期末比上年同期增减(％)
经营活动产生的现金流量净额 4,982 -35.48
每股经营活动产生的现金流量净额 0.28 -35.48
报告期年初至报告期期末本报告期比上年
同期增减(％)
净利润 4,259 4,259 15.88
基本每股收益 0.24 0.24 15.88
稀释每股收益 0.24 0.24 15.88
净资产收益率 4.60 4.60 上升0.28个百分点
扣除非经常性损益后的净资产收益率 4.61 4.61 上升0.30个百分点
非经常性损益项目年初至报告期期末金额
非流动资产处置损失 -27
政府补助 4
其他营业外收支净额 12
所得税影响 2
合计 -9
扣除非经常性损益后的基本每股收益 0.24

2.2 报告期末股东总人数及前十名流通股东（或无限售条件股东）持股情况表

单位：股

股东总数 784,488
前10名股东持股情况
股东名称股东性质持股
比例
持股总数持有有限售条件股份数量质押或冻结的股份数量
宝钢集团有限公司国有
股东
73.97% 12,953,517,441 11,900,917,441 无
易方达 50 指数证券投资基金其他 0.59% 103,999,907 0　无
嘉实稳健开放式证券投资基金其他 0.50% 87,119,423 0　无
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品其他 0.47% 82,174,213 0　无
易方达价值成长混合型证券投资基金其他 0.42% 73,799,886 0　无
中银持续增长股票型证券投资基金其他 0.40% 70,764,706 0　无
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪其他 0.40% 70,000,000 0　无
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金其他 0.35% 60,995,268 0　无
中邮核心成长股票型证券投资基金其他 0.32% 56,500,030 0　无
上证红利交易型开放式指数证券投资基金其他 0.31% 53,775,543 0　无
前10名无限售条件股东持股情况
股东名称持有无限售条件股份数量股份种类
宝钢集团有限公司 1,052,600,000 人民币普通股
易方达 50 指数证券投资基金 103,999,907 人民币普通股
嘉实稳健开放式证券投资基金 87,119,423 人民币普通股
中国人寿保险(集团)公司－传统－普通保险产品 82,174,213 人民币普通股
易方达价值成长混合型证券投资基金 73,799,886 人民币普通股
中银持续增长股票型证券投资基金 70,764,706 人民币普通股
中国人寿保险股份有限公司－分红－个人分红－005L－FH002沪 70,000,000 人民币普通股
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 60,995,268 人民币普通股
中邮核心成长股票型证券投资基金 56,500,030 人民币普通股
上证红利交易型开放式指数证券投资基金 53,775,543 人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动的说明 1、中国人寿保险股份有限公司为中国人寿保险(集团)公司下属控股子公司；
2、易方达 50 指数证券投资基金和易方达价值成长混合型证券投资基金均为易方达基金管理有限公司旗下基金。

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

2008年1季度，公司抓住市场有利时机，克服主要原燃材料价格上涨、冰冻雪灾影响原料供应以及停限电等诸多不利因素的影响，积极挖掘管理潜力，优化原料和产品结构，深入开展降本增效，确保了经营业绩稳定，实现合并利润总额58.2亿元，同比增长1.8亿元，增长率为3.1％，环比增加24.1亿元，增长率为71.0％。

主要会计报表项目大幅变动的情况及原因如下：

与2007年同期相比：

财务费用下降68.6％，主要为借款规模扩大导致利息支出上升，同时公司在人民币加速升值背景下扩大美元融资规模产生汇兑收益所致；

资产减值损失减少3.7亿元,主要因为公司不锈系列产品盈利能力好转相应冲回已计提的存货跌价准备；

经营活动产生的现金流量净额下降35.5％，主要为财务公司收到的客户存款和同业存放款净增加额较去年同期减少所致，剔除该因素，经营活动现金流量同比上升22.4％；

投资活动产生的现金流量净额下降71.8％，主要为预付收购浦钢公司罗泾项目资产首期款所致；

筹资活动产生的现金流量净额上升138.6亿元，主要为公司根据银根紧缩的市场形势和股利支付计划借入一定数量的本外币借款，同时偿还债务支付相对减少所致。

与2007年末相比：

货币资金增加136.0％，主要为公司增加借款备付股利以及收回短期投资所致；

预付账款增加60.1％，主要为预付的收购浦钢公司罗泾项目资产的首期款；

买入返售金融资产减少91.3％，为财务公司根据货币市场利率变化调整投资规模所致；

可供出售金融资产增加46.3％，主要为财务公司增加的债券投资；

短期借款增加33.6％，主要为公司根据市场形势借入美元借款备付所致；

交易性金融负债减少94.9％，为公司远期购汇到期交割所致；

应付票据减少49.0％，主要为随着贴现利率上升，公司减少买方付息票据结算方式，前期票据大量到期兑付所致；

预收款项增加32.6％，主要为销售规模扩张并加大收款力度所致。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

□适用 √不适用

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

1、宝钢集团在公司成立时做出两项承诺

（1）宝钢集团承诺，与公司发生的关联交易，将依照国家有关法律、行政法规及有关主管部门的规章进行，不会损害公司及公司非控股股东的合法利益。

（2）宝钢集团承诺，将不会直接参与任何对公司有竞争的业务或活动，或直接持有对公司有竞争的业务、活动或实体的权益。但宝钢集团可以持有公司股份并继续经营、发展现有业务（包括与公司有或可能有竞争的业务）。宝钢集团承诺，宝钢集团或其子公司欲进行与公司的业务可能产生竞争的新业务、投资和研究时，公司将有优先发展权和项目的优先收购权。

上述承诺在下列情况下有效：A、公司在香港结算与交易所有限公司及中国境内证券交易所上市；B、宝钢集团持有公司不少于30%的已发行股份。

此外，宝钢集团于2001年6月13日和2002年9月6日进一步向公司做出如下承诺，即在公司收购宝钢集团的部分三期工程资产和剩余的资产后，上述两项承诺仍然有效。

上述承诺见2001年6月21日和2002年9月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

2、宝钢集团在增发招股意见书中的承诺

（1）对于集团公司现在持有的可能会对宝钢股份产生同业竞争的资产和业务，宝钢股份有权选择适当的时机向集团公司收购。

（2）对于任何集团公司将来获得的从事与宝钢股份同类业务的商业机会，集团公司应将该等机会让于宝钢股份，只有在宝钢股份放弃该等商业机会后，集团公司才会进行投资。

（3）本公司将在本次收购完成后，与相应的土地一起办理该等房屋的产权证书，集团公司承诺将尽力予以协助。

（4）根据在各地土地管理部门备案确认的国有划拨土地评估价值，结合上海、马迹山等地当地政府关于出让金比例的相关规定，本公司预计为办理上述国有划拨土地出让手续所需支付的土地出让金总额将不超过5.63亿元。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司及/或本公司之附属公司就该等土地办理土地出让手续所实际缴纳的出让金总额超过5.63亿元，集团公司同意就超出部分及时、足额地给予本公司补偿。

（5）本次纳入收购评估范围的空转地评估价值约为14.2亿元，占总土地评估价值的34%。集团公司已向本公司作出如下承诺：如果本公司或本公司之附属公司为将该等空转地变更为可自由转让、抵押或以其他方式处置的国有出让土地而需支付或补交土地出让金，集团公司同意就该等土地出让金及时、足额地给予本公司补偿。

（6）本次纳入收购评估范围的集体土地评估价值约为0.1亿元，占总土地评估价值的0.2%。集团公司已向本公司作出如下承诺：就上述集体土地，如因其没有办理国有土地出让手续导致本公司及/或本公司之附属公司不能合法占有并使用该等集体土地，集团公司将赔偿本公司或本公司之附属公司因此而遭受的一切经济损失。

上述承诺见2005年4月上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

3、宝钢集团于股权分置改革期间的承诺

严格遵守中国证监会《关于上市公司股权分置改革试点有关问题的通知》的有关规定，宝钢集团持有的公司股份自获得上市流通权之日起，至少在12个月内不上市交易或者转让，在获得上市流通权之日起24个月内不上市交易；上述24个月届满后12个月内，宝钢集团通过证券交易所挂牌交易出售公司股份的数量不超过公司股份总数的5％，且出售价格不低于每股5.63元人民币；自其持有的公司股份获得上市流通权之日起3年内，宝钢集团持有的公司股份占现有总股本的比例将不低于67％。但公司股权分置改革方案实施后宝钢集团增持的公司股份的上市交易或转让不受上述限制。

上述承诺见2005年6月28日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

4、宝钢集团关于邯钢集团新区项目的承诺

宝钢集团于2007年8月7日向本公司发来《关于投资邯钢集团新区项目的征询函》和《关于邯钢集团新区项目的承诺》，征询本公司是否愿意投资邯钢集团新区项目。本公司同意由宝钢集团投资邯钢集团新区项目，但保留选择合适时机向宝钢集团收购合资公司股权的权利。

宝钢集团承诺如本公司决定放弃投资邯钢集团新区项目，同意由宝钢集团进行投资，则今后在本公司提出收购要求时，将以独立评估机构的资产评估价为基础，在符合相关法律、法规和其他规范性文件的情况下，以合理的价格将持有的该合资公司股权转让给本公司。

上述承诺在下列情况下有效：（1）公司在证券交易所上市，及（2）宝钢集团持有贵公司不少于30％的已发行股份。

上述承诺见2007年9月6日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

5、宝钢集团关于罗泾土地的承诺

宝钢集团全资控股子公司宝钢集团上海浦东钢铁有限公司（以下称浦钢公司）拟出售其拥有的罗泾在建工程及相关固定资产（以下称“罗泾项目相关资产”），本公司拟收购罗泾项目相关资产。罗泾项目相关资产共占用土地322.8万平方米（以下称“罗泾项目用地”）。就罗泾项目用地，浦钢公司已支付了一定的前期费用，但尚未支付土地出让金。如本公司收购罗泾项目相关资产，本公司需要承担未支付的土地出让金，并补偿浦钢公司截至罗泾项目相关资产评估基准日（即2007年9月30日）已支付的前期费用。经初步估算，该等费用合计约人民币28亿元。宝钢集团承诺：

（1）如本公司收购罗泾项目相关资产，宝钢集团和/或浦钢公司将积极配合本公司完成罗泾项目用地的土地出让手续，并根据本公司的合理要求给予相应的协助。

（2）如上述的合计费用实际发生金额超过人民币28亿元，超过部份由宝钢集团和/或浦钢公司承担，并将及时、足额支付给本公司和/或相关政府机关（视具体情况）。

上述承诺见2007年12月12日的《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。

在报告期内，宝钢集团没有违反以上任何一项承诺。

6、公司于2005年增发时作出的关于办理土地使用权证的承诺

（1）对于本公司拟用增发50亿新股所募资金向上海宝钢集团公司收购资产中涉及的国有划拨土地23宗和“空转地”14宗，本公司将在收购完成后办理该等国有划拨土地变更为国有出让土地及“空转地”变为没有权利限制的国有出让土地的手续；

（2）公司及本公司在收购完成后控制的各关联公司将积极与相关的房地产管理部门配合，在收购完成后18个月内办理完毕上述国有划拨土地、“空转地”及尚未办理权证手续的国有出让土地的国土出让土地使用权证或房地产权证，将该等土地的使用权人登记在本公司或本公司在收购完成后控制的关联公司名下。

上述承诺的土地使用权证办理情况如下：

2005年收购涉及的位于上海市宝山区的共206.5万平方米原国有划拨土地，公司已经与上海市房屋土地资源管理局于2007年5月30日签订了6份《上海市国有土地使用权出让合同》，并缴纳了全部土地出让金，获得了以宝钢股份为权利人的房地产权证。

2005年增发收购涉及的位于上海市宝山区的空转地，公司已获得了以宝钢股份为权利人的房地产权证，土地面积297.7万平方米。

2005年增发收购涉及一宗宁波宝新已签署出让合同并缴纳完毕全部土地出让金、但未获得国有土地使用证的国有出让土地，目前已取得以宁波宝新为权利人的国有土地使用证，土地面积33.0万平方米。

位于南京板桥的原国有划拨地已取得以宝钢股份为权利人的国有土地使用证，土地面积为41.3万平方米。

位于嵊泗马迹山港区的原国有划拨地已取得以宝钢股份为权利人的国有土地使用证，土地面积为97.9万平方米。

除上述已获得国有土地使用证的土地外，公司尚未办理2005年增发收购涉及的位于上海市宝山区原约58.1万平方米国有划拨土地（以下简称“规划变更土地”）的出让手续，主要原因为上海市规划变更，该等土地的规划用途已被调整为“生态片林”，目前尚未按照工业用途办理土地出让手续。但截至本报告披露日，公司尚未收到有关土地或规划管理部门发出的要求公司停止按照目前对该等土地的使用方式使用该等土地的通知，并且，该等土地上的建筑设施主要为本公司特殊钢分公司银亮厂和制氧厂厂房，并非本公司生产经营所需的关键性厂房。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

√适用 □不适用

单位：百万元

序号证券代码简称期末持有数量
（股）
初始投资金额期末账面值期初账面值会计核算科目
01 601699 潞安环能 6,500,000 10.00 336.12 466.51 可供出售金融资产
02 600508 上海能源 11,045,900 11.00 204.35 344.08 可供出售金融资产
03 600997 开滦股份 4,652,100 7.00 171.10 204.23 可供出售金融资产
04 601001 大同煤业 3,500,000 5.00 139.55 112.00 可供出售金融资产
05 000063 中兴通讯 785,000 44.88 46.22 - 交易性金融资产
06 601628 中国人寿 1,490,000 28.13 42.12 244.06 交易性金融资产
07 601186 中国铁建 4,123,058 37.44 40.36 - 交易性金融资产
08 126011.sh 08中石化债 50,000 50.00 38.57 - 交易性金融资产
09 600202 哈空调 1,560,000 19.90 34.62 34.32 交易性金融资产
10 112001 08粤电债 30,000 30.00 30.30 - 可供出售金融资产
合计－ 243.35 1,083.30 1,405.20 －

宝山钢铁股份有限公司

法定代表人：徐乐江

2008年4月28日

股票代码：600019 股票简称：宝钢股份公告编号：临2008-007

宝山钢铁股份有限公司

第三届董事会第十二次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）于2008年4月17日以电子邮件和书面方式发出召开董事会的通知及会议资料，并于2008年4月28日于大连召开了公司第三届董事会第十二次会议。本次董事会应出席董事11名，实际出席董事9名，独立董事贝克伟先生和曾璟璇女士因工作原因未能出席本次董事会，分别委托独立董事孙海鸣先生和谢祖墀先生代为出席表决。公司监事会3名监事及部分高级管理人员列席了会议。本次董事会会议经过了适当的通知程序，会议程序符合有关法律、行政法规及公司章程的规定，会议及通过的决议合法有效。

本次会议由徐乐江董事长主持。董事会听取了《关于<被投资单位管理办法>执行情况评估结果的报告》、《关于公司2007年度规划执行情况的报告》、《关于受邀成为中国上市公司协会发起人的报告》、《关于公司组织机构管理工作的报告》及《关于公司一体化信息系统建设工作的报告》，并通过以下决议。

一、批准《关于公司2008年第1季度末提取各项资产减值准备的议案》

公司2008年1季度末坏帐准备余额47,078.36万元；存货跌价准备余额32,606.07万元；固定资产减值准备余额4,908.23万元。

全体董事一致通过本议案。

二、批准《公司2008年第1季度报告》

全体董事一致通过本议案。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司董事会

2008年4月29日

股票代码：600019 股票简称：宝钢股份公告编号：临2008-008

宝山钢铁股份有限公司

第三届监事会第十一次会议决议公告

监事会全体成员保证公告的内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）第三届监事会第十一次会议于2OO8年4月28日在大连召开。应出席本次会议监事四名，实际出席三名，刘安监事因故不能到会，书面委托周桂泉监事代为行使表决权利。本次监事会会议经过了适当的通知程序，召开及会议程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。会议由监事会主席李黎女士主持，经审议，表决以下提案并通过决议如下：

一、关于监事会审议“公司2008年第一季度末提取各项资产减值准备的议案”的提案。监事会认为：公司2008年第一季度末提取各项资产减值准备，符合有关规定。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

二、关于监事会审议“公司2008年第一季度报告”的提案。根据有关规定，公司监事会对董事会编制的2008年第一季度报告进行了审核，审核意见如下：公司监事会未发现公司2008年第一季度报告的编制和审议程序存在不符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定的情况；公司监事会认为公司2008年第一季度报告的主要内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，未发现公司2008年第一季度报告所包含的信息存在不符合实际的情况，公司2008年第一季度报告基本上真实地反映出公司当季度的经营管理和财务状况；公司监事会未发现参与季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。表决结果：同意4票，反对0票，弃权0票。

会前，与会监事列席了公司第三届董事会第十二次会议，在该次会议上，公司董事会审议并通过了“公司2008年第一季度报告”等各项议案。监事会依照有关法律、法规和《公司章程》的规定，对该次董事会会议审议各项议案进行了监督。监事会认为：该次董事会会议的召集与召开符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会成员在审议表决各项议案时履行了诚信义务，审议通过各项议案的程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定，董事会通过的决议符合公平、公正、公允的原则，不存在损害公司及股东利益的情况。

特此公告

宝山钢铁股份有限公司监事会

2008年4月29日

股票代码：600019 股票简称：宝钢股份公告编号：临2008-009

宝山钢铁股份有限公司

二00七年年度股东大会决议公告

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示

1、本次会议无否决或修改提案的情况；

2、本次会议无新提案提交表决。

宝山钢铁股份有限公司（以下称公司）2007年年度股东大会于2008年4月28日下午在大连举行。出席本次会议的股东及股东授权的代理人共15人，代表公司股份13,083,191,967股，占公司有表决权股份总数的74.71 %，符合《公司法》及《公司章程》关于召开股东大会的规定。

本次股东大会由公司董事会召集，公司董事长徐乐江先生担任会议主席主持会议，公司部分董事、监事和高级管理人员列席会议。大会审议了本次会议的议题，并审阅了公司2007年度独立董事述职报告，以记名投票表决方式通过以下决议：

一、审议通过《公司2007年度董事会报告》