内蒙古北方重型汽车股份有限公司
三届七次董事会决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
内蒙古北方重型汽车股份有限公司以传真和邮件相结合的方式于2008年4月8日发出了召开三届七次董事会会议通知。会议以现场方式于2008年4月25日召开。会议应到董事9名，实到董事6名，董事徐明和先生、Brian Heathcote因故未能亲自出席会议，分别委托董事长陈树清先生、董事Heinz Dickens表决，董事叶国柱先生缺席本次会议，全体监事列席了会议，会议由董事长陈树清先生主持，符合《公司法》、《公司章程》的有关规定。与会董事通过举手和签字表决的方式进行了表决，审议通过如下议案：
1、审议通过2007年总经理工作报告；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
2、审议通过2007年财务决算报告；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
3、审议通过2007年度利润分配预案；
经北京立信会计师事务所审计，公司2007年度实现归属于母公司的净利润26,263,976.85元，按20%提取法定盈余公积金 9,124,065.73 元，按10%提取任意盈余公积金4,562,032.87元，加上年初未分配利润19,796,065.76元，扣除已分配2006年度现金股利17,000,000.00元,实际可供分配利润15,373,944.01元。
按照合并报表和母公司报表可供分配利润孰低的分配原则，以母公司可供分配利润为基础，董事会提议2007年度利润分配预案：以2007年总股本17000万股为基数，向全体股东按每10股派现金0.8元（含税），派发现金总额13,600,000.00元，剩余利润1,773,944.01元结转以后年度。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
4、审议通过2007年董事会工作报告；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
5、审议通过2007年度报告正文及其摘要；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
6、审议通过2008年财务预算报告；
2008年公司计划整体实现营业收入16亿元，其中：北方股份计划实现营业收入12亿元，阿特拉斯计划实现营业收入4亿元。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
7、审议通过公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2008年日常关联交易事项；(详见公司2008年度日常关联交易公告)；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、徐明和先生、李建平先生回避表决。
8、审议通过公司与特雷克斯2008年日常关联交易事项(详见公司2008年度日常关联交易公告)；
表决情况：同意6票，反对0票，弃权0票。
关联董事Heinz Dickens先生、Brian Heathcote先生回避表决。
9、审议通过与内蒙古北方重工业集团有限公司互保3亿元（额度）议案（详见公司与北方重工互相提供担保额度的公告）；
表决情况：同意5票，反对0票，弃权0票。
关联董事陈树清先生、徐明和先生、李建平先生回避表决。
10、审议通过为控股子公司阿特拉斯提供担保3亿元的议案（详见公司为控股子公司贷款额度担保的公告）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
11、审议通过《募集资金使用管理办法》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
12、审议通过《独立董事年报工作制度》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
13、审议通过《董事会审计委员会年报工作规程》（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
14、审议通过《董事会议事规则》修订草案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
15、审议通过《股东大会议事规则》修订草案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
16、审议通过《公司章程》修改草案（详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
17、审议通过提高公司独立董事津贴的议案；
公司拟将独立董事的津贴由3万元（税后）调整到4万元（税后）。
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
提高公司独立董事津贴标准，符合公司实际情况和长远发展。本次关于调整独立董事津贴的程序合法、有效。同意将该议案提请公司 2007 年度股东大会审议。
18、审议通过公司高管人员年薪及长期激励机制；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
建立健全公司高管人员年薪及长期激励机制，符合公司实际情况和长远发展。本次关于公司高管人员年薪及长期激励机制的程序合法、有效。
19、审议通过续聘北京立信会计师事务所及其报酬35万元预案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
20、审议通过独立董事全泽先生因任期已满六年，聘请王征先生为公司独立董事候选人的议案（简历见附件三）（有关独立董事提名人声明、候选人声明及关于独立性的补充声明详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
在了解了独立董事候选人王征先生的情况后，就本次董事会聘请王征先生为独立董事候选人的有关事项发表独立意见如下：
（1）本次董事会聘请独立董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）独立董事候选人王征先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任独立董事职务的要求。且与公司不存在任何影响独立性的关系。
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
21、审议通过叶国柱先生因退休原因辞去公司董事及副董事长职务的议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
22、审议通过选举薛继奎先生为公司董事候选人议案（简历见附件四）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
在了解了董事候选人薛继奎先生的情况后，就本次董事会选举薛继奎先生为董事候选人的有关事项发表独立意见如下：
（1）本次董事会选举董事候选人的程序规范，符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》、《董事会议事规则》的有关规定；
（2）董事候选人薛继奎先生诚实信用，勤勉务实，具有较高的专业理论知识和丰富的实际工作经验，能够胜任所聘任董事职务的要求；
（3）同意将该议案提交公司股东大会审议。
23、审议通过由于工作变动原因，张勇先生不再担任公司财务总监及董事会秘书职务的议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
24、审议通过由于工作变动原因，蔺建成先生不再担任公司副总经理职务的议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
25、审议通过经总经理李建平先生提名，聘任李永福先生为公司财务总监的议案（简历见附件五）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
26、审议通过经董事长陈树清先生提名，聘任常德明先生为公司董事会秘书的议案（简历见附件六）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
27、审议通过经总经理李建平先生提名，聘任邬青峰先生为公司副总经理的议案（简历见附件七）；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
对以上三项聘任公司高管人员议案，公司独立董事陈正利先生、王玉珏先生、全泽先生发表独立意见如下：
（1）本次聘任的财务总监、董事会秘书、副总经理符合法律、法规及《公司章程》规定的任职资格。
（2）公司董事会关于聘任李永福先生为财务总监，常德明先生为董事会秘书，邬青峰先生为副总经理的提名和审议程序符合《公司法》和《公司章程》的相关规定和要求。
同意聘任李永福先生为财务总监，常德明先生为董事会秘书，邬青峰先生为副总经理。
28、审议通过成立董事会战略委员会的议案；
成员：陈树清先生（主任委员）、李建平先生、徐明和先生、陈正利先生、Heinz Dickens先生
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
29、审议通过董事会战略委员会议事规则议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
30、审议通过成立董事会审计委员会的议案；
成员：王征先生（主任委员）、王玉珏先生、Brian Heahcote先生
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
31、审议通过董事会审计委员会议事规则议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
32、审议通过成立董事会提名委员会的议案；
成员：陈正利先生（主任委员）、陈树清先生、李建平先生、王征先生、王玉珏先生
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
33、审议通过董事会提名委员会议事规则议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
34、审议通过成立董事会薪酬与考核委员会的议案；
成员：王玉珏先生（主任委员）、Heinz Dickens先生、王征先生
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
35、审议通过董事会薪酬与考核委员会议事规则议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
36、审议通过召开2007年度股东大会的通知的议案；
表决情况：同意8票，反对0票，弃权0票。
有关公告如下：
1、会议时间：2008年5月28日（星期三） 上午9:00
2、会议地点：内蒙古包头稀土开发区北方股份大厦4楼会议室
3、会议审议事项：
(1)审议2007年财务决算报告；
(2)审议2007年度利润分配议案；
(3)审议2007年董事会工作报告；
(4)审议2007年监事会工作报告；
(5)审议2007年度报告正文及摘要；
(6)审议2008年财务预算报告；
(7)审议公司与内蒙古北方重工业集团有限公司2008年日常关联交易事项；
(8)审议公司与特雷克斯2008年日常关联交易事项；
(9)审议与内蒙古北方重工业集团有限公司互保3亿元（额度）议案；
(10)审议为控股子公司阿特拉斯提供担保3亿元的议案；
(11)审议《董事会议事规则》修订案；
(12)审议《监事会议事规则》修订案；
(13)审议《股东大会议事规则》修订案；
(14)审议《公司章程》修改案；
(15)审议提高公司独立董事津贴的议案；
(16)审议聘请会计师事务所及其报酬35万元预案；
（17）审议聘请王征先生担任公司独立董事的议案；
(18)审议选举薛继奎先生为公司董事；
(19)审议成立董事会战略委员会的议案；
(20)审议成立董事会审计委员会的议案；
(21)审议成立董事会提名委员会的议案；
（22）审议成立董事会薪酬与考核委员会的议案。
4、召集人及会议方式：
本次股东大会召集人为公司董事会，会议以现场方式召开。
5、会议出席对象：
2008年5月21日下午上海证券交易所股票交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东或委托代理人。
公司董事、监事、高级管理人员及聘任律师。
6、会议登记办法：
符合上述条件的股东或股东委托代理人于2008年5月23日（上午9时-下午16时）向公司证券部办理出席会议登记手续，异地股东可以传真方式登记。
(1)法人股东由法定代表人出席会议的，需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人身份证明办理登记手续；法人委托代理人需持企业法人营业执照、持股凭证、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记手续。
(2)个人股东需持股票账户卡、持股凭证、个人身份证办理登记手续；个人委托代理人需持被代理人的股票账户卡、持股凭证、身份证、授权委托书及本人身份证办理登记手续。
7、其他事项：
(1)会议费用情况：与会人员交通食宿自理，会期半天。
(2)会议联系方式：
联系人：赵军、田凤玲
联系电话：0472-2207888-2227、2244
联系传真：0472-2207538
内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会
2008年4月29日
附件一：股东登记表
兹登记参加内蒙古北方重型汽车股份有限公司2007年度股东大会。
姓名： 联系电话：
股东帐户号码： 身份证号码：
持股数： 登记日期：
附件二：授权委托书
公司（或本人） 兹授权委托 先生（女士）（身份证号码： ）代表本公司（或本人）出席内蒙古北方重型汽车股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。
委托人（签字或盖章）： 受托人（签字）
委托人持股数： 受托人身份证号码：
委托人身份证号码：
委托人股票帐户号码：
委托日期：
附件三：王征先生简历
王征先生：1944年出生，博士生导师，高级经济师。曾任财税体制改革司副处长、处长，财政部税政司副司长，全面主持财政部税政司工作。国家农业综合开发办公室常务副主任（正司长级）兼国家农业综合开发评审中心主任。现任中国投资协会农业和农村委员会副会长。
附件四：薛继奎先生简历
薛继奎先生：1968年出生，工学学士、工程硕士，中共党员，高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团有限公司六分厂技术科科长，自控设备厂副厂长、厂长，包头市北方翔宇公司董事长，现任阿特拉斯工程机械有限公司总经理。
附件五：李永福先生简历
李永福先生：1968年出生，研究生学历，产业经济学硕士，中共党员，高级会计师。曾任昆明物理研究所财务处主管会计、副处长，财务审计处处长，党委委员、总会计师，昆明北方红外技术股份有限公司董事、总会计师。
附件六：常德明先生简历
常德明先生：1963年出生，大专学历，中共党员，会计师。曾任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务成本部经理、财务管理部经理，财务部经理助理、副经理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司财务部经理。
附件七：邬青峰先生简历
邬青峰先生：1965年出生，大学本科，中共党员，高级工程师。曾任内蒙古北方重工业集团销售公司及专用汽车公司销售经理，内蒙古北方重型汽车股份有限公司商务部三级经理、部门副经理、部门经理，现任内蒙古北方重型汽车股份有限公司总经理助理。
附件八：独立董事提名人声明
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
独立董事提名人声明
提名人内蒙古北方重型汽车股份有限公司董事会现就提名王征为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：
本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：
一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
二、符合内蒙古北方重型汽车股份有限公司章程规定的任职条件；
三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：
1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在内蒙古北方重型汽车股份有限公司及其附属企业任职；
2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；
3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；
4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；
5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。
四、包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。
提名人：内蒙古北方重型汽车股份有限公司
（盖章）
2008年4月25日于内蒙古包头市
附件九：独立董事候选人声明
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
独立董事候选人声明
声明人王征，作为内蒙古北方重型汽车股份有限公司第三届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与内蒙古北方重型汽车股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：
一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；
二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；
三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；
四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；
五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；
六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；
七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；
八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；
九、本人符合该公司章程规定的任职条件。
另外，包括内蒙古北方重型汽车股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。
本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。上海证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知以及上海证券交易所业务规则的要求，接受上海证券交易所的监管，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。
声明人：王征
2008年4月25日于内蒙古包头市
证券代码：600262 证券简称：北方股份 公告编号：临2008-002
内蒙古北方重型汽车股份有限公司
2008年度日常关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
由于生产经营需要，2008年度，公司拟继续接受控股股东内蒙古北方重工业集团有限公司及其控股子公司、附属企业为公司提供的水、电、汽、暖和其他生产协作及部分配套件加工等方面的服务；拟继续与特雷克斯之间进行材料采购及产品销售活动，以上两项构成公司的日常关联交易。
按照相关规定，公司已与以上两方分别签署了《综合服务协议》、《国有土地使用权租赁合同》及《产品购销总体协议》，并对金额预计超过3000万元，且超过公司2007年度经审计净资产5%的关联交易，经三届七董事会审议通过后，提交股东大会审议批准。
二、关联方介绍和关联关系
1、内蒙古北方重工业集团有限公司（以下简称“北方重工”）
法定代表人：徐明和
成立日期：1999年6月8日
注册资本：146,776万元人民币
住 所：内蒙古包头市青山区厂前路
主营业务：普通机械制造、钢铁冶炼、机电产品、仪器仪表、机械及成套设备、产品备件、技术、生产科研所需要的原辅材料、进出口、三来一补、公路运输设备及工矿车辆（不含小轿车）、人造水晶、钢材轧制、自行车、仪表制造、销售等；变压电器、钢材、建材、锻造产品、工量、磨具的销售；动力工程、供排水、电讯工程、采暖供热、维修技术服务、公路防护栏、护网（隔离栅）的制造及安装；工业用氧、用氮、医用氧气的生产（以上三项凭资质证经营）。
关联关系：持有公司35.44%的股份，为公司的控股股东。
2、特雷克斯
（1）英国特雷克斯设备有限公司
主营业务：生产、销售矿用汽车、破碎机械、吊装机械、采矿机械、筑路机械等各类工程机械及零配件。
关联关系：持有公司25.16%的股份，为公司的第二大股东。
（2）德国ATLAS工程机械公司
主营业务：生产、销售ATLAS牌液压挖掘机及零配件
关联关系：是特雷克斯的全资子公司，持有公司控股子公司阿特拉斯工程机械有限公司25%的股份。
三、关联交易标的及对公司的影响
1、与北方重工之间的关联交易，主要是由于北方股份的部分生产车间设在北方重工厂区院内，双方合用水、电、汽、暖系统。由北方重工的燃料、动力系统供应北方股份日常生产经营所需的水、电、汽、暖等并提供一些生产协作及部分配套件加工等方面的服务。
根据2007年双方已经发生的交易及数额，结合公司2008年度全年的生产计划来看，预计2008年全年双方关联交易发生额约为3,900万元人民币。（详细情况请看下表）
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2007年 | 2008年（预计） |
| 采购原材料 | 配套件 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 1,714 | 2,000 |
| 生产所需的燃料和动力 | 水、电、汽 暖等 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 826 | 900 |
| 委托加工 | 热处理 | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 419 | 500 |
| 其他 | --- | 内蒙古北方重工业集团有限公司及其附属企业 | 354 | 500 |
| 合 计 | 3,313 | 3,900 | ||
(下转D58版)