上海中科合臣股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
暨召开2007年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第九次会议通知于二零零八年四月十七日以书面形式向全体董事及监事送达，会议于二零零八年四月二十七日上午9:30在上海市法华镇路455-3号公司会议室召开。会议应到董事9名，有效表决票9票（公司董事杨炽胤因出国、董事周勤俭因出差分别委托董事黄山代为出席会议并行使表决权），全体监事、高管列席会议，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由黄山董事长主持，经与会董事认真审议，以书面表决形式一致审议通过如下决议：
一、通过《2007年度总经理工作报告》；
二、通过《2007年度董事会工作报告》，本议案需要提交公司2007年度股东大会审议；
三、听取《2007年度独立董事述职报告》；
四、通过《2007年度财务决算报告》，本议案需要提交公司2007年度股东大会审议；
五、通过《关于募集资金年度使用情况的报告》；
六、通过《2007年年度报告及报告摘要》，本议案需要提交公司2007年度股东大会审议；
七、通过《2007年度利润分配预案》，本议案需要提交公司2007年度股东大会审议；
经立信会计师事务所审计：公司2007年度共实现净利润2,803,958.85元，根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积549,472.28元，本年度可供股东分配利润为5,711,725.42元，加上年初未分配利润3,566,078.67元，2007年末实现可供股东分配的利润为8,728,331.81元。
根据2008年度公司战略规划和投资发展的需要，公司2008年度发展所需资金仍要以自筹方式解决，为了促进发展，同时根据公司的财务状况，公司未分配利润将用于补充生产经营所需流动资金。
因此公司董事会拟定2007年度不进行利润分配，未分配利润结转至下年度；同时也不实施资本公积金转增股本。
八、通过《2007年度薪酬考核的议案》；
九、通过《2008年度第一季度报告及报告摘要》；
十、通过《关于临时使用募集资金补充流动资金的请示》，本议案需要提交公司2007年度股东大会审议；
十一、通过《续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬》的议案，本议案需要提交公司2007年度股东大会审议；
经公司第三届董事会审计委员会审议决定，提议续聘立信会计师事务所有限公司作为公司2008年度财务审计机构，聘期一年，支付给立信会计师事务所有限公司的审计费用约为肆拾伍万元。
十二、通过《关于调整2007年期初资产负债表相关项目的议案》；
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》，并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》以及企业会计准则解释第1号的相关规定，对下列事项进行了追溯调整：
（1）根据《企业会计准则解释第1号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。因此对子公司的原股权投资差额全额冲销，并进行追溯调整。
（2）根据《企业会计准则解释第1号》，公司对在首次执行日以前已经持有的对子公司长期股权投资，在首次执行日进行追溯调整，视同该子公司自最初即采用成本法核算。公司对子公司原按权益法计入的损益调整、股权投资准备、股权投资差额均进行追溯调整，相应影响的盈余公积也一并冲回。
（3）根据《企业会计准则第20号－企业合并》和《企业会计准则第8号—资产减值》，公司对非同一控制合并的子公司合并成本大于合并中取得的子公司可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉，在年度终了进行减值测试，并对年初余额进行追溯调整。
（4）根据《企业会计准则第18号－所得税》，公司自首次执行日起对企业所得税的确认由应付税款法变更为资产负债表债务法，并对年初余额进行追溯调整。
（5）子公司自首次执行日起对筹建期间的费用支出直接计入当期损益，并对年初余额进行追溯调整。
（6）根据《企业会计准则第33号－合并财务报表》，编制合并报表时不需再按母公司份额补计子公司盈余公积，年初已补计数予以冲回；同时对因上述调整事项增加的母公司2006年度利润补提盈余公积。
上述事项共调增母公司年初未分配利润人民币8,400,543.80元，调减公司合并年初未分配利润人民币700,664.44元：
资产负债表项目追溯调整如下：
合 并 资 产 负 债 表
| 项目 | 2006年年报 | 调整金额 | 2007年年报 |
| 披露金额 | 披露金额 | ||
| 预付款项 | 4,257,610.99 | 48,235.63 | 4,305,846.62 |
| 待摊费用 | 48,235.63 | -48,235.63 | |
| 长期股权投资 | 6,579,702.28 | -693,700.26 | 5,886,002.02 |
| 长期待摊费用 | 420,979.25 | -31,354.83 | 389,624.42 |
| 递延所得税资产 | 359,617.04 | 359,617.04 | |
| 应付职工薪酬 | -2,933,915.08 | 2,933,915.08 | |
| 应付工资 | 166,306.73 | 166,306.73 | |
| 应付福利费 | 2,017,514.27 | 2,017,514.27 | |
| 应交税费 | -5,235,638.03 | -100.31 | -5,235,537.72 |
| 其他应交款 | 100.31 | 100.31 | |
| 其他应付款 | 24,625,648.68 | 8,721,389.04 | 15,904,259.64 |
| 预提费用 | 1,926,260.38 | 1,926,260.38 | |
| 专项应付款 | -9,897,555.34 | 9,897,555.34 | |
| 资本公积 | 178,474,930.62 | 923,909.80 | 177,551,020.82 |
| 盈余公积 | 13,667,573.01 | -1,168,641.86 | 14,836,214.87 |
| 未分配利润 | 4,266,743.11 | 700,664.44 | 3,566,078.67 |
| 少数股东权益 | 27,543,267.68 | -90,494.33 | 27,633,762.01 |
母 公 司 资 产 负 债 表
| 项目 | 2006年年报 | 调整金额 | 2007年年报 |
| 披露金额 | 披露金额 | ||
| 长期股权投资 | 48,207,119.90 | 8,763,149.93 | 56,970,269.83 |
| 应付职工薪酬 | -1,948,295.69 | 1,948,295.69 | |
| 应付福利费 | 1,653,713.47 | 1,653,713.47 | |
| 应交税费 | 2,078,132.20 | -2,078,132.20 | |
| 应交税金 | -2,078,224.93 | -2,078,224.93 | |
| 其他应交款 | 92.73 | 92.73 | |
| 其他应付款 | 12,310,190.70 | 8,265,877.18 | 4,044,313.52 |
| 预提费用 | 1,926,260.38 | 1,926,260.38 | |
| 专项应付款 | -9,897,555.34 | 9,897,555.34 | |
| 资本公积 | 178,474,930.62 | 923,909.80 | 177,551,020.82 |
| 盈余公积 | 13,549,698.94 | -1,286,515.93 | 14,836,214.87 |
| 未分配利润 | -2,737,632.53 | -8,400,543.80 | 5,662,911.27 |
十三、通过《关于转让控股子公司德兴市中科精细化学有限公司股权》的议案，详见公司临2008-009号公告；
十四、通过《关于为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保的请示》。
公司董事会同意上海中科合臣股份有限公司为控股子公司上海爱默金山药业有限公司在招商银行上海分行延西支行申请综合授信总额为人民币2,000万元及其相关费用提供连带责任担保，并授权董事长签署相关文件。
十五、《提议召开2007年度股东大会的议案》。
（一）会议基本情况
1、会议时间：2008年5月21日上午9时
2、会议地点：上海市徐汇区肇家浜路500号好望角大饭店长恭厅
（二）会议审议事项：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、听取《2007年度独立董事述职报告》；
4、《2007年度财务决算报告》；
5、《2007年度报告及报告摘要》；
6、《关于募集资金年度使用情况的报告》；
7、《2007年度利润分配预案》；
8、《关于临时使用募集资金补充流动资金的请示》；
9、《续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构及其报酬》的议案。
上述议案的具体内容详见公司董事会决议公告及上海证券交易所网站：
http://www.sse.com.cn。
（三）会议出席对象：
1、截止2008年5月12日15:00闭市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议，该代理人不必是公司股东(授权委托书样式附后)。
2、公司董事、监事、董事候选人、独立董事候选人、全体高级管理人员。
3、公司聘请的律师。
（四）会议登记办法
1、法人股东持单位证明、股东证券帐户卡、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和出席人身份证办理登记；社会公众股东持股东帐户卡、持股凭证及本人身份证办理登记手续，受托人持授权委托书、委托股东帐户卡、持股凭证及本人身份证进行登记；异地股东可以用信函或传真方式登记(需提供有关证件复印件)。
2、登记时间：2008年5月19日9:00-16:30
3、登记地址：上海市法华镇路455-3号
上海中科合臣股份有限公司董事会办公室
联系人：关小掬、鲍禹臻
电话：021—52587776
传真：021—52585660
（五）其他
1、会期预期半天，与会股东食宿及交通费用自理。
2、根据《关于维护本市上市公司股东大会会议次序的通知》规定，股东大会不向股东发放礼品。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零八年四月二十七日
附件一：授权委托书
授 权 委 托 书
兹全权委托 先生/女士代表本人出席上海中科合臣股份有限公司二零零七年度股东大会，并代理行使表决权。
委托人： 被委托人：
委托人股东帐号： 被委托人身份证号：
委托人签名： 委托人持股数量：
公司（公章）
年 月 日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2008－009
上海中科合臣股份有限公司关于
转让控股子公司
德兴市中科精细化学有限公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
一、交易概述
2008年4月25日,上海中科合臣股份有限公司与夏剑锋签署了《股权转让协议》，上海中科合臣股份有限公司将持有的德兴市中科精细化学有限公司51％股权转让给德兴市中科精细化学有限公司另一股东自然人夏剑锋，转让总价款1,300万元。本次交易实施完成后，上海中科合臣股份有限公司将不再持有德兴市中科精细化学有限公司股权。
本次交易不构成关联交易，也不需提交公司股东大会审批。
二、交易对方情况介绍
自然人：夏剑锋 男 1955年7月6日出生，住址浙江省衢州市柯城区斗潭条式9橦西2单元402室，身份证号3308235507060213。
三、交易标的的基本情况
1、上海中科合臣股份有限公司于2005年12月27日召开的公司第二届董事
会第十次会议审议通过了《投资控股“德兴市中科精细化学有限公司”的议案》，公司以自有资金出资1,224万元人民币对德兴市中科精细化学有限公司进行投资。本次公司转让价格为1,300万元，没有损害公司股东及中小股东的利益。
2、以标的公司截止2007年12月31日经审计的净资产15,324,941.09元作为基础确定转让股权的价格，双方商定转让价格为人民币壹仟叁佰万元（13,000,000.00）。
四、交易合同的主要内容及定价情况
1、股权转让协议签署双方
转让方（甲方）：上海中科合臣股份有限公司
受让方（乙方）：夏剑锋
2、协议签署日期：2008年4月25日
3、交易标的：上海中科合臣股份有限公司持有的德兴市中科精细化学有限公司51％股权。
4、转让价款
经甲乙双方协商同意，标的转让价款1,300万元。
5、合同生效
（1）本协议经甲方法定代表人或授权代表签字、盖章和乙方或授权代表签字；
（2）本协议已经公司第三届董事会第九次董事会会议审议通过，公司董事会授权董事长签署相关文件。
6、款项支付
股权转让价款乙方分两次支付给甲方：2008年5月15日前，支付上述价款的百分之六十即人民币柒佰捌拾万元整（7,800,000.00）；在本协议签订、生效之日起60日内，支付上述价款的百分之四十即人民币伍佰贰拾万元（5,200,000.00 ）。
7、股权交割
甲、乙双方经协商确认，乙方支付全部股权转让价款后，共同至德兴市中科精细化学有限公司注册地所在工商局办理变更手续，在办理完交割与工商登记过户手续之日，本协议项下的股权转归乙方所有。
五、转让股权的目的和对公司的影响
本次股权转让完成后，公司将不再持有德兴市中科精细化学有限公司的股权。本次股权转让符合公司产业发展规划和“有所进、有所退”的原则，有利于公司进一步集中优势资源，发展主导产业。本次转让价款将用于补充流动资金。
六、备查文件目录
1、公司第三届董事会第九次会议决议；
2、公司与受让方夏剑锋签订的《股权转让协议》。
上海中科合臣股份有限公司董事会
二零零八年四月二十七日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2008-010
上海中科合臣股份有限公司
第三届监事会第五次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
上海中科合臣股份有限公司于2008年4月27日在上海市法华镇路455-3号上海中科合臣股份有限公司会议室召开了第三届监事会第五次会议，会议通知于2008年4月17日以书面形式送达全体监事。会议应到监事3名，实到监事3名，有效表决票3票。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，本次会议由公司监事会主席张建新先生主持。经与会监事认真审议，以书面表决形式通过了如下决议：
一、《2007年度监事会工作报告》；
二、《2007年度财务决算报告》；
三、《2007年度利润分配预案》；
四、《关于募集资金年度使用情况的报告》；
五、《2007年年度报告及摘要》；
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号（年度报告的内容与格式）》的有关要求，对董事会编制的公司2007年年度报告进行了严格的审核。监事会认为：
1、2007年年度报告的编制和审议程序均符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、2007年年度报告的内容和格式均符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、2007年年度报告真实反映了本报告期公司的实际情况，所记载事项不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所披露的信息真实、准确、完整。
六、《2008年第一季度报告及报告摘要》。
根据《证券法》第68条的规定和《公开发行证券的公司信息披露编报规则第13号一季度报告内容与格式特别规定》（2007年修订）的有关要求，上海中科合臣股份有限公司监事会在全面了解和审核公司2007年第一季度报告后，对公司2008年第一季度报告发表如下书面确认意见：
1）公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规和《公司章程》的有关规定；
2）公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会、上海交易所的有关规定，所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司一季度的经营管理和财务状况等事项；
3）未发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告。
上海中科合臣股份有限公司监事会
二零零八年四月二十七日
证券代码：600490 证券简称：中科合臣 编号：临2008-011
上海中科合臣股份有限公司
独立董事关于公司相关事项的独立意见
一、关于聘任会计师事务所的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，事前认可《续聘立信会计师事务所有限公司为公司审计机构》的议案，并在公司第三届董事会第九次会议上进行了审议，经认真研讨，现发表独立意见如下：
经核查，立信会计师事务所有限公司为公司出具的审计报告客观、公正地反映了公司各期的财务状况和经营成果：1、同意续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度的审计机构并提交公司2007年年度股东大会审批。2、本议案符合有关法律法规和《公司章程》的规定，未损害公司及其全体股东的利益。
二、公司与关联方资金往来及公司对外担保情况专项说明的独立意见
根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56号)和《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的要求，我作为上海中科合臣股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，经对公司2007年度对外担保情况和控股股东及其它关联方占有资金情况进行了认真了解和必要查验，现发表独立意见如下：公司不存在对外担保情形，也未存在控股股东及其它关联方非正常占用公司资金的情况，不存在损害公司及股东利益的情况。具体相关说明如下：一、截至2007年12月31日止，大股东及其附属企业占用公司的资金情况：（1）无大股东及其附属企业非经营性占用公司资金情况；（2）大股东及其附属企业经营性占用公司资金情况：1、公司实际控制人中国科学院上海有机化学研究所年末占用公司资金余额为人民币0.00万元，本年累计借方发生额人民币14.91万元，累计贷方发生额人民币14.91万元；2、公司第一大股东上海中科合臣化学有限责任公司年末占用公司资金余额为人民币0.00万元，本年累计借方发生额人民币4.33万元，累计贷方发生额人民币4.33万元。二、截至2007年12月31日止，（1）公司与子公司（含子公司的附属企业）之间资金往来情况：1、贵公司控股子公司年末占用贵公司资金余额为人民币3,382.78万元，其中经营性占用公司资金余额为人民币1,931.56万元，非经营性占用公司资金余额为人民币1,451.22万元。2、贵公司控股子公司之间占用资金情况：贵公司控股子公司之间互相占用资金余额为人民币323.69万元，其中经营性占用公司资金余额为人民币144.20万元，非经营性占用公司资金余额为人民币179.49万元。（二）与关联自然人及其附属企业之间往来的非经营性资金余额为0.00元。（三）与其他关联人及其附属企业之间往来的非经营性资金余额为0.00元。上述合计占用资金余额为人民币3,706.47万元。三、截至2007年12月31日止，公司无为关联方提供担保的情况。公司及控股子公司的担保行为符合《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）的规定。
三、关于公司2007年度利润分配预案的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，公司董事会已经向我提交了有关本议案的相关资料，我审阅了所提供的资料，在保证所获得资料真实、准确、完整的基础上，基于独立判断，我作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，现就公司2007年度利润分配预案发表独立意见如下：
根据2008年度公司战略规划和投资发展的需要，公司2008年度发展所需资金仍要以自筹方式解决，为了促进发展；同时根据公司的财务状况，公司未分配利润将用于补充生产经营所需流动资金，为此董事会建议2007年度不进行现金利润分配。我认为：公司本年度不进行现金分配，充分考虑了公司转型的实际情况和未来可持续发展的要求，符合公司和全体股东的长远利益，因此同意董事会的决定。
四、关于2007年度公司高管薪酬考核的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》等有关规定，我作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，现就公司2007年度董、监事及高级管理人员的薪酬考核情况发表如下独立意见： 2007年度公司能够严格按照制定的董、监事及高级管理人员薪酬和有关考核激励规定，执行以岗位技能为主的结构工资分配制度，年薪发放的程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。
五、关于《使用闲置募集资金补充流动资金的议案》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，经审阅本次会议《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》后，现就《临时使用募集资金补充流动资金的请示》发表如下独立意见：
经认真审阅上海中科合臣股份有限公司第三届董事会第九次董事会提出的《关于使用闲置募集资金补充流动资金的议案》，并就相关情况向公司有关人员进行了解，基于本人独立判断，现就此发表独立意见如下：
公司再次使用部分募集资金补充流动资金，没有与募集资金项目的实施计划相抵触，不会影响募集资金项目的正常实施，也不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益的行为，有助于提高募集资金使用效率、减少财务费用支出，符合全体股东的利益。上述募集资金使用行为经过了必要的批准程序，没有违反中国证监会、上海证券交易所关于上市公司募集资金使用的有关规定。我同意将部分闲置募集资金3,000万元暂时用于补充公司的流动资金，使用期限不超过六个月。
六、《关于为上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保的请示》的独立意见
根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海证券交易所上市规则》和《公司章程》的有关规定，我作为上海中科合臣股份有限公司的独立董事，经审阅本次会议《关于为上海爱默金山药业有限公司向银行申请银行授信提供担保的请示》后，发表独立意见如下：
公司董事会同意《为控股子公司上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信提供担保的请示》是基于上海爱默金山药有限公司处于业务上升阶段，有利于支持控股子公司上海爱默金山药业有限公司能够稳定获取银行贷款，使上海爱默金山药业有限公司能够独立、健康、可持续性发展；同时，也解决母公司为其提供营运资金的负担，符合公司发展战略。我同意公司为控股子公司上海爱默金山药业有限公司向银行申请授信及贷款提供担保。
独立董事：邹泽宇、周仲飞、陈国辉、段文虎
二零零八年四月二十七日