1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2公司7名董事出席了会议，王兵董事委托阮炜董事代为出席并表决; 施服斌董事委托李建华董事代为出席并表决。徐飞董事、章建新董事因公出差，未能出席公司本次董事会会议。会议以9票同意审议通过了公司2007年度年报及摘要。

1.3 上海上会会计师事务所为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会、监事会对相关事项已作详细说明，请投资者注意阅读。

1.4 公司负责人李建华，主管会计工作负责人胡东海及会计机构负责人（会计主管人员）胡东海声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

■

3.2 主要财务指标

单位:元

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

限售股份变动情况表

□适用 √不适用

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况

控股股东名称：万事利集团有限公司

法人代表：沈爱琴

注册资本：90,000,000元

成立日期：1993年5月28日

主要经营业务或管理活动：针纺织品、丝绸、服装、服装设计、农业开发、水产养殖、技术咨询和技术服务、进口商品、五金交电、机电设备及配件、化工产品及原料、轻工产品、家具、沙发、金属、建筑材料、百货、纺织原料、办公自动化设备及配件、计算机及配件、家用电器、农副产品、工艺品、皮革制品等。

(2)法人实际控制人情况

实际控制人名称：沈爱琴

(3)自然人实际控制人情况

实际控制人姓名：沈爱琴

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权:否

最近五年内职业：万事利集团有限公司

最近五年内职务：董事局主席

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

一、2007年公司实现业务收入16237.16万元，利润总额1088.79万元，净利润946.42万元。

2007年实施股权分置改革方案后，公司剥离了全部纺织类资产，主业向房地产转型。公司下属子公司青岛南华置业有限公司开发的青岛胶州项目进入正常运作阶段，上海联海房产有限公司已基本完成“万事利大厦”项目的销售工作，稳步实现销售利润。同时，公司通过债务重组和盘活存量资产，取得部分债务豁免及营业外收入，缓解了公司的资金压力，并逐步改善资产质量，优化资产结构，为公司寻求可持续发展奠定了基础。

1、主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

单位:元 币种:人民币

■

2、公司资产和利润构成变动情况

单位：元     币种：人民币

■（1）本报告期应收帐款余额与去年同期相比减少83.42%，主要是因为部份应收帐款收回及联华化纤本期已被置换，期末应收账款相应减少所致。

（2）本报告期存货余额与去年同期相比减少16.72%，主要是因为子公司南华置业销售房产，以及计提了减值准备。

（3）本报告期长期股权投资余额与去年同期相比减少99.82%，主要是按照新会计准则规定，按照成本法核算所致。

（4）固定资产余额同比减少42.44%，主要原因是出售嘉定一期厂房、固定资产减值和盘亏。

（5）短期借款与去年同期相比增加26%，主要是本公司子公司联源经贸新增1900万元借款。

（6）本报告期所有者权益同比增长57.20%，主要系公司按照新会计准则把长期股权投资的余额调入未分配利润和本年度盈利所致。

3、公司现金流量情况分析

单位：元     币种：人民币

■

（1）报告期经营活动产生的现金流量净额为-28,685,046.41元，投资活动产生的现金净流量为27,474,648.71元，筹资活动产生的现金净流量为421,536.36元。

（2）在经营活动方面：本报告期子公司青岛南华置业置入房产销售，收到预售商品房款及定金共计464万元；同时子公司“万事利大厦”房产销售收到5141万元。

（3）在筹资活动方面：

2006年3月21日公司与上海大盛资产管理公司就中国银行嘉定支行1.1亿贷款及未付利息逾1000万元达成了债务重组协议，和解金额为9400万元，并支付了首次金额5000万元，2007年2月通过中国民生银行上海徐汇支行向上海国际集团投资管理有限公司委托贷款人民币4400万元，用于偿付公司对上海大盛资产有限公司的欠款，公司获得豁免本息2600余万元，较圆满的完成了这次债务重组工作。

2007年7月对上海华真投资发展有限公司500万元和浙江星星联合担保有限公司2000万的短期借款利率过高的问题，通过积极努力与债权人达成了和解协议，降低了利率；同时通过艰苦的谈判，顺利解决了与上海浦发银行就公司为上海国嘉实业有限公司贷款担保，并承担连带担保责任达成了偿债和解协议并支付了130万元，从而使公司获得了92万元的本金豁免。通过上述谈判，减少了公司费用支出成本，解除了嘉定厂区厂房、土地的查封，为公司的后期开发和盘活存量资产消除了障碍。

4、主要控股和参股公司的经营情况及业绩分析

单位：元     币种：人民币

■

二、对公司未来发展的展望

（1）所处行业未来发展趋势及公司面临的市场竞争格局

基于目前的宏观经济形势及2007年已经出台的系列房地产调控政策，2008年，针对房地产的宏观调控很可能继续和深化。目前公司房地产业务总体处于规模小，资金少的状态，联海房产开发的万事利大厦项目已销售完毕，而青岛市南华置业有限公司所销售的商业地产项目由于周边商业氛围有待培育，尚未取得较好的开发效益。

（2）公司未来发展机遇、发展战略和新年度经营计划

2008年公司将集中精力对青岛市胶州湾的房产和土地进行进一步的开发，并努力寻找适合公司的新的房地产经营项目。

（3）公司面临的风险因素的分析

2007年股权分置改革完成后公司主营业务转向房地产行业，但规模较小，在行业中竞争力较弱，2008年公司仍需进一步培育和拓展主营业务，提高自身的市场竞争力和持续盈利能力。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

请见前述6.1

6.3 主营业务分地区情况

请见前述6.1

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所审计报告带强调事项段的无保留意见的说明

√适用 □不适用

本公司2007年度财务报告经上海上会会计师事务所有限公司审计，注册会计师张晓荣、王磊签字，出具了对公司2007年度会计报表带强调事项的无保留意见的审计报告。审计报告的有关内容如下：

导致强调的事项段的事项：

“1、如财务报表附注“十三、其他重大事项/2”所述：截止审计报告日，公司累计亏损已达24,455万元，且按照贵公司与中国民生银行上海分行签订的银行借款合同规定，贵公司应于2007年12月7日前偿还的借款4,400万元尚未偿还，也未获得该借款的展期协议或取得新的借款。贵公司已在财务报表附注“十三、其他重大事项/14”披露了拟改善措施，但其持续经营能力仍然存在重大不确定性。

2、根据2006年6月20日贵公司与青岛市胶州湾南方家园置业有限公司(以下简称“南方家园”)签订的《资产置换协议》，双方约定，对于本次资产置换所涉及的置入置出资产均应在2006年12月底前办妥相关的移交及转让手续。截止审计报告日，贵公司尚未完成根据资产置换协议中规定置入的33,400平方米商业房产（其中9107平方米已出售）产权过户手续，但是公司承诺在2008年12月31日前完成该产权过户手续。”

强调事项一的存在对本公司短期偿债能力造成了影响。针对上述事项的影响，公司董事会已采取相应措施提高偿债能力，改善持续经营能力。

为保证本公司持续经营，我公司第一大股东万事利集团有限公司承诺提供以下财务支持直至2009年4月28日：

“①在“上市公司”出现财务困难以致影响正常运作时，我公司将通过借款融资或其他适当的方式给予“上市公司”财务支持。

②一旦“上市公司”所涉及的借款或其他融资因逾期而导致诉讼之情形出现，我公司将立即无条件代“上市公司”支付所欠款项。”

针对强调事项二，为规避由于置入商业用房产权未过户而形成的潜在风险，公司将加强与各相关单位的协调，加快上述商业用房产权过户的工作进度，并于2008年12月31日前完成此项工作。

本公司董事会认为，鉴于上述已采取以及其他正在实施的措施预计可达到的效果，本公司将拥有足够的现金以应付未来一年的营运资金需求，故可以合理地预期公司将能平稳发展业务。因此，本公司董事会认为，以持续经营基础编制2007年度会计报表为适当的做法。

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用 √不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.3 重大担保

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

□适用 √不适用

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

（1）公司非流通股股东万事利集团承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份（包括社会法人股和募

集法人股）自股权分置改革方案实施之日起36个月内不上市交易或者转让；②通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。③若在本次股权分置改革方案实施日之前，公司非流通股股东中国东方资产管理公司仍未履行完国有资产监督管理部门的审核程序，则本次股权分置改革中，中国东方资产管理公司所要支付的对价股数，由万事利集团有限公司代为垫付。

（2）公司非流通股股东北京创业园、东方资产承诺：①其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让；②在上述承诺期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十；③通过上海证券交易所挂牌交易出售的联华合纤股份数量，每达到联华合纤股份总数百分之一时，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告，但公告期间无需停止出售股份。

（3）公司非流通股股东爱建股份、嘉盛投资承诺：其持有的联华合纤非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让。

截止报告期末以上股东严格履行各项承诺。

                                                            （下转D39版）

股票简称	联华合纤
股票代码	600617
上市交易所	上海证券交易所
股票简称	联华B股
股票代码	900913
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海市陆家浜路1378号;上海嘉定区沪宜公路4290号
邮政编码	201800
公司国际互联网网址	www.600617.com.cn
电子信箱	600617@600617.com.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	徐小凯	叶晓君
联系地址	上海嘉定区沪宜公路4290号	上海市沪宜公路4290号
电话	021-69916109	021-69916723
传真	021-69916723	021-69916723
电子信箱	xxkai@sina.com	yxj@600617.com

主要会计数据	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
营业收入	162,371,579.64	280,454,742.92	-42.10	240,697,566.53
利润总额	10,887,876.40	4,253,141.66	156.00	5,381,492.08
归属于上市公司股东的净利润	9,464,206.12	-3,965,581.88	338.66	4,627,601.52
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	-42,598,505.59	-3,175,408.46	-1,241.51	1,877,603.19
经营活动产生的现金流量净额	-28,685,046.41	20,611,930.40	-239.17	6,053,120.17
	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
总资产	185,864,520.46	284,626,291.12	-34.70	406,088,874.35
所有者权益（或股东权益）	26,010,784.37	16,546,578.25	57.20	17,365,344.35

主要财务指标	2007年	2006年	本年比上年增减(%)	2005年
基本每股收益	0.057	-0.024	337.50	0.03
稀释每股收益	0.057	-0.024	337.50	0.03
扣除非经常性损益后的基本每股收益	-0.255	-0.019	-1,242.11	0.01
全面摊薄净资产收益率	36.39	-15.25	增加51.64个百分点	26.65
加权平均净资产收益率	44.48	-25.78	增加70.26个百分点	30.97
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率	-163.77	-33.82	减少129.95个百分点	10.81
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率	-200.19	-36.38	减少163.81个百分点	12.57
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.17	0.123	-238.21	0.036
	2007年末	2006年末	本年末比上年末增减(%)	2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产	0.1556	0.0990	57.17	0.104

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	22,071,922.49
计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外	1,800.00
非货币性资产交换损益	-642,201.17
债务重组损益	22,455,451.83
除上述各项之外的其他营业外收支净额	7,801,796.36
福利费转回	373,942.19
合计	52,062,711.70

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股	9,519,480	5.69		-385,714				9,133,766	5.46
2、国有法人持股
3、其他内资持股	84,116,880	50.31		-2,314,286				81,802,594	48.93
其中：
境内法人持股	84,116,880	50.31		-2,314,286				81,802,594	48.93
境内自然人持股
4、外资持股
其中：
境外法人持股
境外自然人持股
有限售条件股份合计
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	9,000,000	5.38		2,700,000				11,700,000	7.00
2、境内上市的外资股	64,558,440	38.61						64,558,440	38.61
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	93,636,360	56		2,700,000				90,936,360	54.39
三、股份总数	167,194,800.00	100						167,194,800.00	100

报告期末股东总数		19,559
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
万事利集团有限公司	境内非国有法人	25.34	42,367,063	42,367,063	质押 40,367,063
北京创业园科技投资有限公司	境内非国有法人	8.19	13,700,649	13,700,649
中国东方资产管理公司	国有法人	5.46	9,133,766	9,133,766
上海爱建股份有限公司	境内非国有法人	1.89	3,165,441	3,165,441
上海嘉盛投资咨询有限公司	境内非国有法人	1.74	2,915,841	2,915,841
上海国际集团投资管理有限公司	国有法人	1.45	2,430,000	2,430,000
中国银行上海信托咨询公司	境内非国有法人	1.45	2,430,000	2,430,000
上海新纺织经营开发有限公司	境内非国有法人	1.02	1,809,000	1,809,000
中信信托投资有限责任公司	境内非国有法人	1.00	1,710,000	1,710,000
上海珍德塑胶有限公司	境内非国有法人	1.00	1,674,000	1,674,000
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
俞仲庆		1,001,600		境内上市外资股
吴滨		500,000		境内上市外资股
毛雪虹		460,000		境内上市外资股
SHENYIN WANGUO NOMINEES (H.K.) LTD.		435,700		境内上市外资股
俞雷		418,100		境内上市外资股
项芙蓉		400,000		境内上市外资股
王喜东		386,400		境内上市外资股
王爱娟		352,700		境内上市外资股
洪海洋		324,508		境内上市外资股
李红忻		310,000		境内上市外资股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		公司前十名持股股东不存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 未知前十名无限售条件股东之间是否存在关联关系或属于《上市公司股东持股变动信息披露管理办法》规定的一致行动人。 公司未知前十名无限售条件股东和前十名股东之间是否存在关联关系。

姓名	职务	性别	年龄	任期起始日期	任期终止日期	年初持股数	年末持股数	持有本公司的股票期权	被授予的限制性股票数量	股份增减数	变动原因	报告期内从公司领取的报酬总额(万元)（税前）	是否在股东单位或其他关联单位领取报酬、津贴
李建华	董事长	男	46	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
王兵	副董事长	男	40	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
章建新	董事	男	52	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
贾春荣	董事	男	60	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
屠红霞	董事	女	39	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
阮炜	董事	女	39	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
施服斌	董事	男	36	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		15.3	否
胡建绩	独立董事	男	59	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		5	否
徐飞	独立董事	男	44	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		5	否
许永斌	独立董事	男	46	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		5	否
孔庆江	独立董事	男	43	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		5	否
陈曙华	监事长	男	56	2006-4-28	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	否
徐宁	监事	男	58	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
潘蕙	监事	女	40	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
朱惠峰	监事	男	50	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
杜海江	监事	男	36	2005-8-18	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	是
张建平	总经理	男	42	2007-4-27	2008-8-18	0	0	0	0	0		18.4	否
徐小凯	董事会秘书	男	37	2007-12-4	2008-8-18	0	0	0	0	0		0	否
合计	/	/	/	/	/			/			/	53.7	/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
行业
房地产业	111,564,615.50	96,539,807.18	13.47	-44.83	-34.48	减少72.63个百分点
商品流通业	46,749,129.49	45,328,777.58	3.04	-34.55	-34.51	减少35.72个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	100,537,184.99	-69.29

科目名称	2007年	2006年	同比增减比例	同比增减
应收帐款	2,810,691.34	16,955,334.31	-83.42%	-14,144,642.98
存货	135,811,746.31	163,088,138.21	-16.72%	-27,276,391.91
长期股权投资	100,000.00	55,618,039.19	-99.82%	-55,518,039.19
固定资产	16,682,508.61	28,982,082.60	-42.44%	-12,299,573.99
在建工程	240,000.00	0.00	-	240,000.00
短期借款	63,000,000.00	50,000,000.00	26.00%	13,000,000.00
所有者权益	26,010,784.37	16,546,578.25	57.20%	9,464,206.09

现金流量变动情况	2007年	2006年	同比增减比例
现金及现金等价物净增加额	-789,361.71	-2,715,042.52	70.93%
经营活动产生的现金流量净额	-28,685,046.41	20,611,930.40	-239.17%
投资活动产生的现金流量净额	27,474,648.71	-319,931.56	8687.66%
筹资活动产生的现金流量净额	421,536.36	-23,007,041.36	101.83%

公司名称	业务性质	主要产品或服务	注册资本	资产规模	净利润
上海联海房产有限公司	在受让地块内从事房产开发经营	开发万事利大厦	800万美元	40,492,267.79	3,559,175.70
上海联源经贸发展有限公司	国际贸易、转口贸易、保税区企业间贸易	进出口业务	500万元人民币	18,301,995.62	-7,694,022.96
青岛市南华置业有限公司	房地产开发、批发、零售，建筑材料、装饰材料、五金	房地产	1000万元	116,990,953.99	-10,909,661.40

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案原因	公司未分配利润的用途和使用计划
本报告期盈利但未提出现金利润分配预案的原因: 公司2005年以前三年连续亏损。	公司未分配利润的用途和使用计划: 本报告期盈利用于弥补以前年度亏损。

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
上海嘉定区嘉定镇集体经济合作社	公司所持有的沪房嘉字第31153号上房屋36807.22平方米	2007年10月8日	2800	2200	2200	否	是	是

公司对外担保情况（不包括对子公司的担保）
担保对象名称	发生日期 （协议签署日）	担保金额	担保类型	担保期	是否履行完毕	是否为关联方担保（是或否）
上海国嘉实业股份有限公司		2,500	连带责任担保	2002年1月14日～2002年2月28日	否	否
上海国嘉实业股份有限公司		700	连带责任担保	2001年9月28日～2002年3月28日	否	否
上海联华化纤有限公司		750	连带责任担保		否	是
报告期内担保发生额合计				750
报告期末担保余额合计				1,200
公司对子公司的担保情况
报告期内对子公司担保发生额合计				1,900
报告期末对子公司担保余额合计				1,900
公司担保总额情况（包括对子公司的担保）
担保总额				3,850
担保总额占公司净资产的比例				148
其中：
为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额				750
直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额				1,900
担保总额超过净资产50％部分的金额				2,549.46
上述三项担保金额合计				3,850

　　上海联华合纤股份有限公司

　　2007年度报告摘要