2008年第一季度报告
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 周志刚、付健、孟杰董事因其他公务未能亲自出席公司第五届董事会第三十一次会议，分别委托饶东平、陈仕岳、刘先福董事出席会议并表决。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人饶东平、主管会计工作负责人李东及会计机构负责人（会计主管人员）傅应华声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||||
| 总资产(元) | 2,513,125,509.89 | 1,886,641,929.50 | 33.21 | |||
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,454,302,809.49 | 1,433,283,578.99 | 1.47 | |||
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 3.29 | 3.24 | 1.54 | |||
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |||||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 37,975,862.09 | -51.70 | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.09 | -50.00 | ||||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年 同期增减(%) | ||||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 21,019,230.50 | 21,019,230.50 | -0.92 | |||
| 基本每股收益(元) | 0.05 | 0.05 | 0 | |||
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.05 | 0.05 | 0 | |||
| 稀释每股收益(元) | 0.05 | 0.05 | 0 | |||
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 1.45 | 1.45 | 减少0.08个百分点 | |||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.45 | 1.45 | 减少0.08个百分点 | |||
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | |||||
| 营业外收支净额 | -975.00 | |||||
| 合 计 | -975.00 | |||||
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 48,749 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 华建交通经济开发中心 | 22,100,000 | 人民币普通股 | |
| 广西壮族自治区公路管理局 | 22,100,000 | 人民币普通股 | |
| 广西民族经济发展资金管理局 | 22,100,000 | 人民币普通股 | |
| 广西壮族自治区道路运输管理局 | 9,040,000 | 人民币普通股 | |
| 罗卫星 | 935,100 | 人民币普通股 | |
| 林荣 | 770,000 | 人民币普通股 | |
| 杨志勤 | 440,000 | 人民币普通股 | |
| 罗献克 | 401,300 | 人民币普通股 | |
| 杜军 | 392,500 | 人民币普通股 | |
| 詹小敏 | 299,200 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
3.1.1、截止报告期末，公司资产负债表项目大幅变动原因分析：
| 序号 | 资 产 | 2008年3月31日 | 2007年12月31日 | 报告期较上年期末增减额 | 报告期较上年期末增减比例(%) |
| 1 | 货币资金 | 702,935,418.27 | 182,753,426.95 | 520,181,991.32 | 284.64 |
| 2 | 其他应收款 | 14,074,449.04 | 5,332,513.73 | 8,741,935.31 | 163.94 |
| 3 | 无形资产 | 56,593,520.30 | 2,051,370.97 | 54,542,149.33 | 2,658.81 |
| 4 | 短期借款 | 100,000,000.00 | 50,000,000.00 | 50,000,000.00 | 100.00 |
| 5 | 应付账款 | 15,004,037.18 | 1,169,410.06 | 13,834,627.12 | 1,183.04 |
| 6 | 预收款项 | 147,600.00 | 2,196,930.00 | -2,049,330.00 | -93.28 |
| 7 | 应付债券 | 540,000,000.00 | 0 | 540,000,000.00 | |
| 8 | 专项应付款 | 25,885,223.75 | 7,000,000.00 | 18,885,223.75 | 269.79 |
1、报告期货币资金较上年期末增加，主要是公司新增加2008年3月到帐的可转换公司债券5.4亿元所致。
2、报告期其他应收款较上年期末增加，主要是向国海证券有限公司支付发行可转换公司债券的承销费挂账所致。
3、报告期无形资产较上年期末增加，主要是广西凭祥万通物流有限公司新增土地54,542,149.33元所致，2007年末无该项内容。
4、报告期短期借款较上年期末增加，主要是广西岑罗高速公路有限责任公司新增贷款50,000,000.00元所致。
5、报告期应付账款较上年期末增加，主要是代管收费站通行费未上解所致。
6、报告期预收款项较上年期末减少，主要是2007年度末收取的2008年月票通行费收入挂帐，2008年转入营业收入所致。
7、报告期应付债券较上年期末增加，主要是2008年3月公司发行可转换公司债券所募集的资金5.4亿元所致。
8、报告期专项应付款较上年期末增加，主要是新增广西凭祥万通物流有限责任公司友谊关口岸检疫基础设施建设经费所致。
3.1.2、报告期公司利润表项目大幅变动原因分析：
| 序号 | 项目 | 2008年1-3月 | 2007年1-3月 | 报告期较上年同期 增减额 | 报告期较上年同期增减比例(%) |
| 1 | 销售费用 | 5,362,720.23 | 3,973,892.88 | 1,388,827.35 | 34.95 |
| 2 | 管理费用 | 8,797,516.80 | 6,646,298.98 | 2,151,217.82 | 32.37 |
| 3 | 财务费用 | -501,237.22 | -824,042.70 | 322,805.48 | 39.17 |
| 4 | 资产减值损失 | -2,624.58 | 0 | -2,624.58 | |
| 5 | 少数股东损益 | 351,443.81 | -260,473.66 | 611,917.47 | 234.92 |
1、报告期销售费用较上年同期增加，主要是收费站人员成本增加及设施更换、维修费用增加所致。
2、报告期管理费用较上年同期增加，主要是支付发行可转换公司债券相关费用所致。
3、报告期财务费用较上年同期增加，主要是公司银行存款利息减少所致。
4、报告期资产减值损失较上年同期减少，主要是去年同期无增加计提坏帐准备发生所致。
5、报告期少数股东损益较上年同期增加，主要是上年同期子公司处于亏损状况，报告期子公司子有盈利所致。
3.1.3、报告期公司现金流量表项目大幅变动原因分析：
| 序号 | 项目 | 2008年1-3月 | 2007年1-3月 | 报告期较上年同期 增减额 | 报告期较上年同期增减比例(%) |
| 一、经营活动产生的现金流量 | |||||
| 1 | 收到的其他与经营活动有关的其他现金 | 39,394,250.67 | 57,116,214.09 | -17,721,963.42 | -31.03 |
| 2 | 购买商品、接受劳务支付的现金 | 9,222,341.11 | 3,973,892.88 | 5,248,448.23 | 132.07 |
| 3 | 支付的各项税费 | 6,468,885.00 | 3,665,137.43 | 2,803,747.57 | 76.50 |
| 4 | 支付其他与经营活动有关的现金 | 25,639,324.14 | 10,771,349.83 | 14,867,974.31 | 138.03 |
| 5 | 经营活动产生的现金流量净额 | 37,975,862.09 | 78,622,308.65 | -40,646,446.56 | -51.70 |
| 二、投资活动产生的现金流量 | |||||
| 6 | 支付的其他与投资活动相关的现金 | 80,854,944.42 | 0 | 80,854,944.42 | |
| 7 | 投资活动产生的现金流量净额 | -98,653,469.60 | -22,361,778.00 | -76,291,691.60 | -341.17 |
| 三、筹资活动产生的现金流量 | |||||
| 8 | 借款所收到的现金 | 50,000,000.00 | 0 | 50,000,000.00 | |
| 9 | 收到的其他与筹资活动有关的现金 | 540,519,736.33 | 0 | 540,519,736.33 | |
| 10 | 分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 | 1,560,137.50 | 0 | 1,560,137.50 | |
| 11 | 支付的其他与筹资活动有关的现金 | 8,100,000.00 | 0 | 8,100,000.00 | |
| 12 | 筹资活动产生的现金流量净额 | 580,859,598.83 | 0 | 580,859,598.83 | |
| 13 | 期初现金及现金等价物余额 | 182,753,426.95 | 545,392,948.29 | -362,639,521.34 | -66.49 |
1、报告期收到的其他与经营活动有关的其他现金较上年同期减少，主要是2007年1月收到通发园土地补偿款所致。
2、报告期购买商品、接受劳务支付的现金较上年同期增加，主要是报告期支付2007年金宜路养护费和土地租赁款所致。
3、报告期支付的各项税费较上年同期增加，主要是预交企业所得税所致，2007年同期无预交。
4、报告期支付其他与经营活动有关的现金较上年同期增加，主要是报告期预付金桥农贸市场项目定金2000万元所致。
5、报告期经营活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是报告期支付2007年金宜路养护费、土地租赁款所致。
6、报告期支付的其他与投资活动相关的现金较上年同期增加，主要是子公司预付工程款所致。
7、报告期投资活动产生的现金流量净额较上年同期减少，主要是报告期子公司预付工程款所致，上年同期无此项内容。
8、报告期借款所收到的现金较上年同期增加，主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司新增贷款所致。
9、报告期收到的其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要是报告期收到发行可转换公司债券所募集的资金所致。
10、报告期分配股利、利润或偿付利息所支付的现金较上年同期增加，主要是子公司广西岑罗高速公路有限责任公司支付银行贷款利息所致，上年同期无此项内容。
11、报告期支付的其他与筹资活动有关的现金较上年同期增加，主要是向国海证券有限公司支付公司发行可转换公司债券的承销费所致。
12、报告期筹资活动产生的现金流量净额较上年同期增加，主要是报告期收到发行可转换公司债券所募集的资金所致。
13、报告期期初现金及现金等价物余额较上年同期减少，主要是报告期银行存款比上年同期减少所致。
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
1、经中国证监会核准，公司于2008年2月29日在上海证券交易所公开发行5.4亿元可转换公司债券并于2008年3月14日在上海证券交易所上市交易。 扣除发行费用后净募资金5.3亿元将作为项目资本金投入广西筋竹至岑溪高速公路项目。
2、公司与广西壮族自治区交通厅2008年度的委托经营管理协议补充协议尚未签订，与广西壮族自治区交通厅、广西壮族自治区高速公路管理局和广西壮族自治区公路管理局2008年度的公路营运养护协议补充协议以及土地租赁合同补充协议也未签订。其中，委托经营管理协议的补充协议能否继续签订和管理费标准是否调整，以及公司所属公路的营运养护、土地租赁费用标准是否调整和调整幅度的大小，都将对公司的业绩有一定的影响。
3、经公司五届二十九次董事会审议通过并经公司2007年度股东大会批准，公司投资控股南宁金桥农产品批发市场，该项目公司注册资本金30000万元，本公司以现金的方式出资21000万元，占项目公司注册资本总额的70%，合作方南宁威宁资产经营有限责任公司出资9000万元，占项目公司注册资本总额的30%。
4、 经公司五届三次董事会审议通过并经公司2005年第一次临时股东大会批准，公司与广西龙基置业有限公司签订《现代国际大厦项目合作开发协议》。根据协议，本公司与广西龙基置业有限公司联合开发建设现代-国际大厦项目。根据双方签订的协议，该项目由双方共出资人民币10,000万元，其中广西龙基置业有限公司出资5,000万元（以取得的6,177.32平方米土地折价为4,600万元，前期投入现金人民币400万元），本公司出资人民币现金5,000万元，各占50%。2007年末该项目已竣工交付使用。但由于尚有配套收尾工程未完成，截止报告期末，该项目的工程款未结算完毕，故投资双方尚未进行结算。披露情况见2008年3月21日公司在上海证券交易所网站和中国证券报、上海证券报披露的公司2007年度报告或摘要。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
1、控股股东广西壮族自治区高速公路管理局承诺，其所持有的非流通股股份自非流通股获得流通权之日起三十六个月内不通过上海证券交易所挂牌交易。华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局和广西壮族自治区道路运输管理局承诺：自股改方案获得通过非流通股获得上市流通权之日（2006年7月5日）起，在12个月内不上市流通或转让。在获得上市流通权之日起的第12个月后到第24个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的5%。在获得上市流通权之日起的第24个月后到第36个月期间，非流通股股东所持股份上市流通数量不超过总股本的10%。
2、华建交通经济开发中心、广西壮族自治区公路管理局、广西民族经济发展资金管理局于2007年7月5日起均可上市流通22,100,000股,广西壮族自治区道路运输管理局可上市流通9,040,000股,具体公告详见2007年6月28日公司刊登在中国证券报、上海证券报和上海证券交易所网站披露的《广西五洲交通股份有限公司有限售条件的流通股上市公告》。
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
广西五洲交通股份有限公司
法定代表人：饶东平
2008年4月25日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008-18
广西五洲交通股份有限公司
第五届董事会第三十一次会议决议公告
广西五洲交通股份有限公司第五届董事会第三十一次会议于2008年4月25日在本公司会议室召开。会议通知于2008年4月15日以传真的方式发出。会议应到董事12名，实到董事9名, 分别是饶东平、刘先福、曾庆智、黄克助、陈仕岳、张国军、邓远志、梁桂香、董威。因其他公务未能亲自出席本次会议的董事周志刚、付健、孟杰分别委托饶东平、陈仕岳、刘先福董事出席会议并表决。公司5名监事和4名高级管理人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长饶东平先生主持。会议审议并通过以下决议：
一、审议通过公司2008年第一季度报告
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
二、审议通过关于再次对广西万通国际物流有限公司增加投资的议案
鉴于广西万通国际物流有限公司投资建设及经营万通物流园一期工程总投资2.5亿元，根据公司与合作方广西区道路运输管理局的出资比例，公司占70%，应投入1.75亿元，截止目前，公司已投入1.13亿元。董事会同意再次增加投资6200万元，以确保物流园项目的建设顺利进行及投入运营，实现预期效益。
付健董事与该项目存在关联关系，对该议案回避表决。
表决结果：赞成8票，反对2票，弃权1票。
刘先福、孟杰投反对票，理由是：该项目的投资额、投资效益具有较大的不确定性，存在较大风险。
张国军投弃权票，理由是：1、公司五届十二次董事会曾做出决议，公司对广西万通国际物流有限公司的投资限额为11,300万元，2、该项目在投资效益方面具有较大的不确定性。
此议案提交公司股东大会审议批准。
三、审议通过关于公司申请银行贷款的议案
为了确保在加大主营业务投入的同时维持公司正常的生产经营运作，鉴于公司业务发展的需要，拟向银行申请人民币贷款3亿元，其中：向中国建设银行南宁新城支行申请人民币贷款1亿元，向中国农业银行广西分行申请人民币贷款1亿元，向中国光大银行南宁分行申请人民币贷款1亿元。以上贷款均采用信用方式办理。
公司董事会授权公司经营班子与相关银行协商贷款期限、利率等事宜并办理贷款手续。公司经营班子应将贷款的具体方案和执行结果向董事会报告。
表决结果：赞成12票，反对0票，弃权0票。
特此公告
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年四月二十九日
证券代码：600368 证券简称：五洲交通 编号：临2008-19
广西五洲交通股份有限公司关联交易公告
公司董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
根据公司2004年度股东大会对董事会投资决策权限的授权，经公司五届三次董事会会议审议批准，公司与广西壮族自治区道路运输管理局（以下简称运管局）签订《合资成立广西万通国际物流有限公司协议书》。根据协议书，确定广西万通国际物流有限公司（以下简称万通公司）的注册资本总额为9,000万元，其中本公司出资6,300万元，占出资额的70%；运管局出资2,700万元，占出资额的30%。根据项目的进展情况，经公司五届十二次董事会审议并经公司2006年第二次临时股东大会批准，按照原定的比例，公司于2006年对万通公司进行了5,000万元的追加投资。截至报告期末，公司对控股子公司万通公司已累计投入资金11,300万元。
万通公司投资建设及经营的万通物流园一期工程总投资2.5亿元。根据公司与运管局的出资比例，运管局占30%，应投入0.75亿元，公司占70%，应投入1.75亿元。截止目前，公司已投入1.13亿元，需再次增加投资6200万元，主要用于物流园二、三期工程征地前期启动资金，以确保物流园项目的建设顺利进行及投入运营，实现预期效益。
由于运管局为公司的股东单位，根据上海证券交易所股票上市规则的相关规定，本事项属于关联交易。
此议案提交公司股东大会审议批准。
二、董事会对该事项的表决情况
2008年4月15日公司发出会议通知并于2008年4月25日召开第五届董事会第三十一次会议审议通过了上述关联交易。该次会议应参加表决的董事12人，实际参加表决的董事11人，关联董事付健（广西壮族自治区道路运输管理局局长）回避该议案的表决。11名有表决权的董事对该议案表决情况如下：
赞成8票，反对2票，弃权1票。
1、董事刘先福、孟杰投反对票，理由是：该项目的投资额、投资效益具有较大的不确定性，存在较大风险。
2、独立董事张国军投弃权票，理由是：
（1）公司五届十二次董事会曾做出决议，公司对万通公司的投资限额为11,300万元，
（2）该项目在投资效益方面具有较大的不确定性。
三、独立董事的事前认可情况和发表的独立意见
公司五届三十一次董事会会议通知和会议材料提前送达各董事（包括独立董事）、监事和高管人员，独立董事对上述关联交易进行了事前认可，同意将此项关联交易提交公司第五届董事会第三十一次会议审议。独立董事出具了独立意见。
1、邓远志、梁桂香、董威的独立意见如下：
（1）对万通公司增加投资是为了确保该公司物流园项目建设的顺利进行和投入运营，实现预期效益。对公司来说，万通公司的良好发展，有利于早日实现公司投资回报。
（2）本次关联交易充分体现了公开、公平、公正的原则，没有损害公司及其他股东特别是中小股东和非关联股东的利益。
（3）公司第五届董事会成员付健与本事项存在关联关系，在公司五届三十一次董事会会议审议本事项时应回避表决。
（4）同意将该议案提交公司第五届董事会第三十一次会议审议表决。
2、独立董事张国军则认为：
（1）公司五届十二次董事会曾做出决议，公司对万通公司的投资限额为11,300万元。
（2）该项目在投资效益方面具有较大的不确定性。
四、关联交易方基本情况
运管局是直属于广西壮族自治区交通厅的全民所有制事业单位，成立于1985年9月，致力于制定广西全区道路运输行业发展规划，合理调节运力，协调大宗物资及重点港站集散物运输、商务处理业务等。运管局在广西各地、市、县分别设立公路运输管理处、所，行使行业管理职能，形成区、地、县、所四级管理网络。股权分置改革完成后，运管局持有本公司904万股，占总股本的2.05%。
该局法定代表人付健，开办资金为745.88万元；经营范围：负责广西公路运输行业的管理、协调、服务和监督工作。
五、关联交易的主要内容和定价依据
经与合资方运管局协商一致并酌情考虑万通公司发展需要，双方拟按照成立万通公司的出资比例（公司出资占总出资额的70%；运管局出资占总出资额的30%）对万通公司增加投资，其中本公司增加投资6200万元。
六、本次关联交易的目的、存在风险及其对公司的影响
本次关联交易的目的是为了确保万通公司物流园项目建设的顺利进行及投入运营，实现预期效益。
本次关联交易的风险在于，国家宏观政策调整或者宏观经济的调控可能会导致物流市场的萎缩，东盟各国与中国政治、经济关系的变化，物流市场的竞争以及物流市场份额的变化都会对万通公司的投资收益带来一定的影响。
公司对万通公司的投资及增加投资是为了拓宽公司投资渠道，发掘利润增长点。万通公司的良好发展有利于早日实现公司投资回报，并将在公司的中长期发展中发挥积极的作用。
七、在本次关联交易发生前，本年度公司与运管局没有关联交易。
八、备查文件
1、公司五届三十一次董事会会议决议；
2、公司独立董事关于公司再次对广西万通国际物流有限公司增加投资事项的独立意见。
广西五洲交通股份有限公司董事会
二OO八年四月二十九日