上海新华传媒股份有限公司
第五届董事会第三次会议决议公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）于2008年4月21日向全体董事书面发出关于召开公司第五届董事会第三次会议（临时会议）的通知，并于2008年4月25日在九江路60号1楼公司一号会议室召开了本次会议。本次会议应到董事9名，实到9名。会议由董事长哈九如先生主持，公司监事及高级管理人员列席了本次会议。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》以及其他相关法律、法规和规范性文件的规定。与会董事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过2008年第一季度报告
《2008年第一季度报告》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过关于确定07年审计报酬和聘请08年审计机构的议案
同意支付立信会计师事务所有限公司130万元人民币作为其2007年度财务报告的审计报酬。续聘立信会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告的审计机构，提请股东大会授权董事会决定其业务报酬。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过关于投资上海新华文化广场项目暨关联交易的议案
同意公司使用自筹资金4亿元人民币以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD项目，建设上海新华文化广场，并提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在本议案确定的框架范围内全权处理与本次投资相关的事宜，包括但不限于确定投资方式和条件，签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次收购有关的相关文件等。
详情请见《关于投资上海新华文化广场的重大投资暨关联交易公告》（临2008-020）。
本项议案构成关联交易，关联董事吴晓晖先生回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
四、审议通过关于收购上海嘉美信息广告有限公司100%股权的议案
同意公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）出资11,200万元人民币收购上海嘉美信息广告有限公司（以下简称“嘉美广告”）100%股权，并授权经营管理层全权负责办理和决定本次收购嘉美广告100%股权的具体相关事宜。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过关于收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权暨关联交易的议案
同意公司全资子公司中润解放出资3,360万元人民币收购上海杨航文化传媒有限公司（以下简称“杨航传媒”）70%股权，并授权经营管理层全权负责办理和决定本次收购杨航传媒70%股权的具体相关事宜。
详情请见《关于收购杨航传媒70%股权的关联交易公告》（临2008-021）。
本项议案构成关联交易，关联董事邬义先生回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。独立董事对本议案出具了书面同意的意见。
六、审议通过关于变更剩余募集资金投向的议案
同意公司以变更用途后的剩余募集资金计15,425.38万元人民币用于对中润解放实施增资，并用于：以11,200万元人民币收购嘉美广告100%股权；以3,360万元人民币收购杨航传媒70%股权，其余资金865.38万元人民币用于补充流动资金。提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在本议案确定的框架范围内全权处理与本次变更剩余募集资金投向项目有关的具体事宜。
详情请见《关于变更剩余募集资金投向项目的公告》（临2008-022）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过关于《内部控制自我评估报告》的议案
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
八、审议通过关于修订《董事会审计委员会实施细则》的议案
《董事会审计委员会实施细则》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
九、审议通过关于制定《董事会审计委员会年报工作规程》的议案
《董事会审计委员会年报工作规程》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十、审议通过关于制定《内部审计工作制度》的议案
《内部审计工作制度》全文详见上海证券交易所网站http://www.sse.com.cn。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过关于召开2007年度股东大会的议案
详情请见《关于召开2007年度股东大会的公告》（临2008-023）。
参加本项议案表决的董事9人，其中9票赞成，0票反对，0票弃权。
上述议案中第二、三、六项须提交公司股东大会审议。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-019
上海新华传媒股份有限公司
第五届监事会第三次会议决议公告
上海新华传媒股份有限公司于2008年4月21日向全体监事书面发出关于召开公司第五届监事会第三次会议的通知，并于2008年4月25日在九江路60号1楼公司一号会议室召开了本次会议。本次会议应到监事3名，实到2名。李丽女士委托彭毅先生代为出席并行使表决权。本次会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。与会监事审议通过了如下议案并形成决议：
一、审议通过监事会对2008年第一季度报告的审核意见
监事会认为，公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律法规、《公司章程》和公司各项内部管理制度的规定；公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实地反映了公司2008年第一季度的财务状况和经营业绩；在发表本意见前，未发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为；监事会同意披露公司2008年第一季度报告。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过监事会对变更剩余募集资金投向项目的意见
监事会认为，本次改变剩余募集资金投向项目是顺应公司主营业务的发展变化而做出的，拟投资的项目有利于公司保持行业内的竞争优势，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司改变剩余募集资金投向项目。
参加本项议案表决的监事3人，其中3票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司监事会
二○○八年四月二十九日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-020
上海新华传媒股份有限公司
关于投资上海新华文化广场的
重大投资暨关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要提示：
●公司使用自筹资金4亿元人民币以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD项目，建设上海新华文化广场。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事吴晓晖先生回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
●上述关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，不存在损害交易双方利益的行为。
风险提示：
●本项目的投资收益受到我国宏观经济景气程度、房地产市场景气程度的影响，存在一定的宏观风险。
●项目目前尚未开始建设，相关房产在建设中存在一定的或有风险，包括工期延误、财务成本增加、建筑质量不达标等。
●本项目未来经营存在项目定位、整体设计失误以及执行不到位等或有经营风险。
●本项目投资金额较大，存在或有的资金安全和流动性风险。
●本项目尚有3年的建设期，存在一定的不确定因素。
一、对外投资概述
1、对外投资的基本情况
为了实现打造文化传媒旗舰公司的发展战略，贯彻落实公司三年经营计划，公司拟加强毛利率较高的“泛文化”产品的营销并将购入一个成规模物业建设新型图书文化网点旗舰。
绿地卢湾滨江CBD项目为上海绿地（集团）有限公司（以下简称“绿地集团”）新近拍下的一幅土地，该地块毗邻世博规划用地，总面积约为5.4万平方米，规划建筑面积约为28.8万平方米，其中商业面积约为3万平方米。经与绿地集团协商，本公司初步确定以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD项目，建设上海新华文化广场。
绿地卢湾滨江CBD项目预计建设总投资57亿元，其中绿地集团出资33亿元，本公司以现金出资4亿元投资该项目重要组成部分之一的上海新华文化广场项目，剩余20亿元由项目公司向银行贷款。
项目建成后，本公司以投资及投资收益购买上海新华文化广场相关房产的产权（约13,000平方米），结算价格为市场价格的90%。绿地集团以股权质押的方式对投资协议的履行提供全额质押担保，同时项目公司承担连带担保责任。
上海新华文化广场相关房产建成后，公司初步计划将55%面积用于核心文化业务的经营，通过注入书店、会展等文化传媒类业务强化项目的文化内涵，提升物业价值；剩余45%面积出租给其他“泛文化”品牌进行合作经营，收取租金。整体上核心文化业务与“泛文化”业务形成良性互动，相互聚集人气，打造上海新的文化商业地标。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月第六次修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
2、董事会审议情况
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。公司已于2008年4月25日在九江路60号1楼一号会议室召开第五届董事会第三次会议审议上述关联交易事项，全体董事出席了本次会议，公司监事列席了此次会议，会议由董事长哈九如先生主持，关联董事吴晓晖先生回避了对本项议案的表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
3、投资行为生效所必需的审批程序
上述投资行为涉及关联交易，须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将在股东大会上对该议案回避表决。拟提请股东大会批准：公司使用自筹资金4亿元人民币以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD项目，建设上海新华文化广场，并提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在本议案确定的框架范围内全权处理与本次投资相关的事宜，包括但不限于确定投资方式和条件，签署、补充、修改、变更、递交、执行相关协议，呈交给有关政府部门、机构的文件及其他与本次收购有关的相关文件等。
二、投资协议主体及关联关系
名称：上海绿地（集团）有限公司；
成立日期：1992年7月17日；
注册资本：人民币407,377,747元；
法定代表人：张玉良；
企业类型：有限责任公司（国内合资）；
住所：江苏路502号7楼；
经营范围：绿化，仓储，房地产，出租汽车，日用百货，纺织品，物业管理，化工产品（除危险品），建材，五金交电，建筑施工。
上海绿地（集团）有限公司董事长、总裁张玉良先生，副总裁陆新畲先生过去十二个月内分别兼为本公司监事长、副董事长，上海绿地（集团）有限公司副总裁吴晓晖先生现为本公司副董事长，因此构成关联关系。
三、投资标的的基本情况
上海新华文化广场是绿地卢湾滨江CBD项目的重要组成部分之一。绿地卢湾滨江CBD项目拟建设一个集商业、办公、金融、酒店及住宅于一体的新型建筑综合体，具体包括：两栋21层高层办公楼，一栋25层五星级酒店，一栋19层高层商业金融用房，一栋5层商业金融用房，两栋18层高层住宅，地下为两层，主要由大型地下商业、地下车库及一些相关的设备用房等组成。总建筑面积约为287,783.9平方米，建筑密度41%，综合容积率3.42，绿化率22%。项目的整体建设周期控制在2010年底前全部完成。
上海新华文化广场规划总面积约13,000平方米。图书业务占用建筑面积约7,000平方米，其中4,000平方米用于图书销售，销售形态包括综合型书店与主题型书店，打造体验式图书MALL，剩余3,000平方米用于捆绑与主题相关产品，充分借助文化氛围和图书主题，提升高附加值产品的销量，形成新的利润增长点。通过核心文化业务营造文化氛围，吸引有效客流、提升物业价值之后，选择将剩余的约6,000平方米场地出租给其他“泛文化”品牌进行合作经营。
四、对外投资的主要内容
1、公司以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD项目，建设上海新华文化广场。绿地卢湾滨江CBD项目预计建设总投资57亿元，其中绿地集团出资33亿元，本公司以现金出资4亿元投资该项目重要组成部分之一的上海新华文化广场项目，剩余20亿元由项目公司向银行贷款。
2、双方就合作开发绿地卢湾滨江CBD项目的收益分配比例按照各方出资比例确定为89.19%：10.81%（最终收益分配比例以第三方审计机构审计核准的实际出资比例按实调整）。
3、绿地集团按本公司要求对绿地卢湾滨江CBD项目中上海新华文化广场相关建筑面积（约13,000平方米）进行设计、施工，并在本公司指定时间（2010年5月1日）之前完工，本公司可对相关建筑面积房产提出合理的内外部结构要求，以满足建成后多种业态布局和经营的需要。
4、在满足本公司要求的前提下，绿地集团一旦获得销售许可，本公司即可要求其将相关建筑面积过户到本公司名下，本公司以本次投资及投资收益支付相关商业建筑面积的款项，结算价格为市场价格的90%。公司获得的准确面积届时再经第三方审计机构审核建安成本后，按绿地集团与本公司投入比例进行分成、计算。
5、绿地卢湾滨江CBD项目内的户外广告经营授权本公司（或本公司下属广告公司）独家经营，期限10年。
6、为防止本项目不能按本公司要求建设或不能按时完工，从而导致预算资金沉淀、影响旗舰网点拓展，双方约定：一旦发生与本公司要求不符的情况，绿地集团将无条件退回本公司投资款，并按每年10%的比例补偿本公司资金成本。
7、为保障本公司的投资安全，防范资金风险，绿地集团同意以其所持有的上海新华发行集团有限公司24%股权，以股权质押的方式对本公司投入的资金安全及补偿等事项进行全额质押担保，同时项目公司承担连带担保责任。
五、对外投资对公司的影响
1、对外投资的资金来源安排
公司拟投入上海新华文化广场项目的资金由公司自筹资金解决。
2、对外投资对上市公司未来发展、经营和财务状况的影响
上海新华文化广场项目对本公司有着重要的战略与经济意义。
从图书业务来看，本项目可充分挖掘图书的内在文化价值，并通过项目整体的文化品牌运作，将这种价值附加到相关商品和物业之上，提升相关高附加值商品的销售业绩，提高商业物业的租金水平。本项目能够实现图书业务从“卖商品”向“卖文化”的转变，提升业务利润水平，加快增长速度，为网点的战略转型提供经典样本和可复制的运营模式。
从广告业务来看，本项目牢牢抓住2010年上海世博会这一重大历史机遇，充分发挥毗邻世博的区位优势，利用世博会的巨大影响力，推动本公司广告业务从平面走向户外。本项目是本公司广告业务跨媒体发展的一次风险较低、收益较高的尝试，将为本公司非平面广告业务的拓展积累基础资源和模式经验。
此外，本项目同时整合了图书与广告两大业务板块，充分挖掘了相关各方影响力较大的文化项目的市场价值，将为本公司整合内部和外部资源、加强品牌经营提供新的思路和经验。
经初步测算，本项目内部收益率为11.0%，投资回收期为10.3年（含3年建设期）。
六、对外投资的风险及对策
1、宏观风险
本项目的投资收益受到我国宏观经济景气程度、房地产市场景气程度的影响，存在一定的宏观风险。
我国经济已经连续多年保持平稳较快增长，在可预见的范围内无明显的衰退趋势；商业地产在房地产市场中有较强的保值能力，加之本项目地产的不可复制性，资产减值风险较低。
2、建设风险
项目目前尚未开始建设，相关房产在建设中存在一定的或有风险，包括工期延误、财务成本增加、建筑质量不达标等。
绿地集团是中国房地产龙头企业之一，已有16年的房地产行业从业经验，在房地产开发方面经验丰富，有充分能力预见并规避建设过程中的各类风险；同时，双方合同约定，若遇到工期延误、建筑不符合本公司事先要求等情况，绿地集团将无条件退还本公司全部投入并给予每年10%的赔偿，以避免相关房产建设风险。
3、经营风险
本项目未来经营存在项目定位、整体设计失误以及执行不到位等或有经营风险。
项目将在2010年中开始投入经营，尚有充足的时间对项目定位、整体设计进行充分调研和反复推敲，并有充分地时间培养经营队伍、提高执行能力，能够对未来的经营风险进行有效地控制。
4、财务风险
本项目投资金额较大，或有的资金安全和流动性问题必须纳入风险控制范围。
绿地集团是中国500强企业，信誉良好，资金实力雄厚，其为本公司投入本项目的资金安全提供全额质押担保，财务风险得到有效控制。
5、不确定风险
本项目尚有3年的建设期，存在一定的不确定因素。
七、关联交易的定价政策
公司以合作投资的方式参与绿地卢湾滨江CBD项目建设上海新华文化广场，由交易双方遵循公开、公平、公正和自愿、平等、互利的原则，依据一般商业条款制定合同和确定价款。
八、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
公司的上述关联交易按照公开、公正、公平的原则进行交易，是各方以效益最大化、经营效率最优化为基础所做的市场化选择，不存在损害交易双方利益的行为。该等关联交易对公司本期以及未来的财务状况、经营成果不会产生不利的影响。公司对关联方不存在依赖，不会对公司独立性产生影响。
九、独立董事的意见
公司独立董事石良平、沈国权和赵蓉发表独立意见认为，上述关联交易事项不会损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格由交易各方协商确定，符合公司的利益；上述交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律、法规和公司章程的规定。
十、备查文件
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事出具的事前认可函和独立意见。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十九日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-021
上海新华传媒股份有限公司关于收购
杨航传媒70%股权的关联交易公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
●公司全资子公司上海中润解放传媒有限公司以3,360万元收购上海杨航文化传媒有限公司70%股权。
●上述交易构成了公司的关联交易。关联董事邬义先生回避表决，参加表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
●本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
一、关联交易概述
上海新华传媒股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）以3,360万元收购上海杨航文化传媒有限公司（以下简称“杨航传媒”）70%股权。
根据《上海证券交易所股票上市规则》（2006年5月第六次修订）和本公司《关联交易管理制度》的有关规定，上述交易构成了公司的关联交易。
公司独立董事事前认可本次关联交易，一致同意提交董事会审议。公司已于2008年4月25日在九江路60号1楼一号会议室召开第五届董事会第三次会议审议上述关联交易事项，全体董事出席了本次会议，公司监事列席了此次会议，会议由董事长哈九如先生主持，关联董事邬义先生对本项议案回避表决，参加本项议案表决的非关联董事8人，其中8票赞成，0票反对，0票弃权。
二、关联方介绍
1、名称：上海中润广告有限公司
2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、住所：上海市江场西路395号102－18室
4、营业执照注册号：3101082022286
5、法人代表人：邬义
6、注册资本：6,000万元
7、经营范围：设计、制作、发布、代理国内外各类广告，市场调查、企业咨询服务（涉及许可经营的凭许可证经营）
中润广告系一家由中润群思广告传媒（上海）有限公司（以下称“中润群思”）全资拥有的有限公司，为外商投资企业在中国境内再投资企业，其实际控制人为境内自然人邬义和唐咏。
中润广告现持有本公司8.64%股权，因此与本公司构成关联关系。
三、关联交易标的基本情况
1、名称：上海杨航文化传媒有限公司
2、成立日期：2003年4月4日
3、企业类型：有限责任公司（国内合资）
4、住所：上海市崇明县城桥镇西门路588号
5、营业执照注册号：3102302104031
6、法定代表人：邬义
7、注册资本：200万元
8、经营范围：承接各类广告设计、制作、代理国内广告业务，企业形象策划，市场信息咨询服务，摄影服务，电脑及配件、摄影器材、广告材料、文化用品的销售，核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。
杨航传媒由中润广告出资104万元，占52%股权；刘航出资49万元，占24.5%股权；杨振翔出资47万元，占23.5%股权。
杨航传媒目前是《I时代报》广告总代理公司，是国内第一家地铁广告代理公司，主要业务内容为经营《I时代报》广告及与之相配套的其他业务。
四、关联交易的主要内容和定价政策
根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，杨航传媒的评估价值合计为5,240万元人民币，最终收购其70%股权的价格拟定为3,360万元人民币。本次收购完成后，中润解放持有杨航传媒70%股权，中润广告持有30%股权。中润解放将以现金支付收购款，杨航传媒原股东将为2008年-2010年的利润承诺提供足额、有效的担保。杨航传媒原股东还承诺，本次收购前公司的债权债务由其承担，且本次收购后不再从事任何与杨航传媒及中润解放构成同业竞争的业务。
本次关联交易定价以评估值为基础确定，符合市场化作价原则，交易价格客观公允，体现了公开、公正、公平原则，本次交易有利于增强公司整体竞争能力和盈利能力，没有损害公司利益和其他股东的利益。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
为了避免同业竞争、减少关联交易，在公司向特定对象发行股票购买资产中，中润广告做出承诺，将可能与本公司存在同业竞争的业务全部注入本公司，不再具体从事广告代理等业务。现中润广告根据整合计划将其持有的杨航传媒22%股权转让给中润解放，剩余30%股权将择机安排退出。
本次关联交易将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应，为把公司打造成为国内最大的平面媒体广告公司奠定重要的基础。杨航传媒是上海市著名的广告代理公司之一，拥有较强的广告经营能力，尤其是在免费渠道媒体经营和客户拓展上有着丰富的经验。通过收购杨航传媒，一方面可以扩大中润解放的市场份额，增加销售收入和利润；另一方面可以通过资源整合，优势互补，降低运营成本，从而进一步增强公司整体竞争力。
经测算，收购杨航传媒70%股权的投资回收期为7年，内部报酬率10.59%。预计杨航传媒2008年主营业务收入10,000万元，净利润725万元；2009年主营业务收入12,000万元，净利润898万元；2010年主营业务收入14,400万元，净利润1,114万元。
六、独立董事的意见
公司独立董事石良平、沈国权和赵蓉发表独立意见认为，公司收购杨航传媒70%股权所涉及的关联交易事项不会损害公司及全体股东的利益，不会产生同业竞争；交易的定价原则公允、合理，交易价格及合同条款由交易双方协商确定，符合公司和全体股东的利益；上述交易事项作为关联交易的董事会表决程序是合法的，公司关联董事就相关的议案表决进行了回避，符合有关法律法规和《公司章程》的规定。
七、备查文件目录
1、五届三次董事会决议以及经董事签字的会议记录；
2、经独立董事签字确认的独立董事意见。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-022
上海新华传媒股份有限公司关于变更
剩余募集资金投向项目的公告
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、改变募集资金投资项目的概述
公司于2004年6月通过增发新股募集资金净额60,038.45万元人民币，拟在北京、上海、天津、南京、杭州、武汉、福州、长沙、郑州、合肥、青岛、泰兴、淄博等全国东中部13个大中城市开设20个大型综合超市，需求资金总量为60,037万元人民币。
公司于2005年9月召开的2005年第一次临时股东大会审议通过关于变更公司募集资金投资区域和投资方式的决议，募集资金的投向变更为在长江三角洲地区和北京地区采用直营、合资、并购方式投资大型综合超市和加强型超市，以及用于这些地区标准型超市向大型综合超市和加强型超市的转型，数量根据实际投资情况而定，需求资金总量为60,037万元人民币。
公司于2006年8月召开的2006年第一次临时股东大会审议通过关于与上海新华发行集团有限公司（以下简称“新华发行集团”）进行重大资产置换的方案，公司将持有的除未用完的募集资金47,094.63万人民币以外的全部资产、负债及业务与新华发行集团直接和间接持有的上海新华传媒股份有限公司100%股权进行置换。
鉴于公司实施重大资产置换后，公司主营业务由经营连锁超市业务变更为经营文化传媒业务。公司于2007年2月召开的2007年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投向项目暨变更募集资金实施主体的决议，决定以募集资金26,656.10万元人民币作为追加对全资子公司上海新华传媒连锁有限公司的投资，并用于实施建设图书流转中心、购买浦东乐凯大厦房产及开设书城和开设五角场书城三个项目。
公司于2007年6月召开的2007年第二次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票购买资产的方案，公司向解放日报报业集团和上海中润广告有限公司（以下简称“中润广告”）发行股票购买上述特定对象拥有的传媒类股权资产。
鉴于公司实施向特定对象发行股票购买资产方案后，公司主营业务进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务。公司于2008年2月召开2008年第一次临时股东大会审议通过关于变更部分募集资金投向项目的议案，决定改变部分剩余募集资金用途计50,131,465.26元人民币作为对上海新民传媒广告有限公司的增资，增资完成后，公司持有新民传媒50%股权。
截至2008年3月末，公司已累计使用募集资金44,613.07万元人民币，占募集资金净额的74.31%，尚剩余募集资金15,425.38万元人民币。
根据公司新的主营业务的发展需要，公司拟改变剩余募集资金计15,425.38万元人民币的用途，作为对全资子公司上海中润解放传媒有限公司（以下简称“中润解放”）实施增资，并用于：以11,200万元人民币收购上海嘉美信息广告有限公司（以下简称“嘉美广告”）100%股权；以3,360万元人民币收购上海杨航文化传媒有限公司（以下简称“杨航传媒”）70%股权，其余资金865.38万元人民币用于补充流动资金。本次改变剩余募集资金投向项目的议案尚需提交公司股东大会审议。
二、无法实施原项目的具体原因
鉴于公司实施重大资产置换和向特定对象发行股票购买资产后，主营业务已发生重大变化，由连锁超市业务变更为图书音像发行业务并扩展至图书音像和报刊发行、报刊经营、媒体广告代理、物流配送以及传媒衍生品开发等业务。根据公司当前实际情况，原先将募集资金用于长江三角洲地区和北京地区建设大型综合超市、加强型超市和标超转型，已不符合公司现状。因此公司尚未使用完毕的募集资金已无法继续投向连锁超市行业项目，故拟相应改变剩余募集资金用途。
三、新项目具体情况介绍
公司通过向解放日报报业集团和中润广告发行股票购买资产，使中润解放成为公司的全资子公司。中润解放凭借其在平面媒体广告代理业务上的竞争优势，成为公司拓展跨区域、跨行业广告代理业务，打造第三方广告代理公司的整合平台。嘉美广告和杨航传媒作为上海地区领先的平面媒体广告代理商，具有丰富的广告代理经验和专业的经营优势，经营团队亦与中润解放具有互补性。有鉴于此，公司拟以变更用途后的剩余募集资金计15,425.38万元人民币对中润解放实施增资，并用于：以11,200万元人民币收购嘉美广告100%股权；以3,360万元人民币收购杨航传媒70%股权，其余资金865.38万元人民币用于补充流动资金。实施上述增资和收购有助于为中润解放提供充裕的发展资金和快速实现扩展、整合区域平面媒体广告代理市场的目标。
相关公司的具体情况如下：
（一）上海中润解放传媒有限公司概况
1、成立日期：2005年7月6日
2、企业类型：有限责任公司（国内合资）
3、住所：江场西路395号103-7室
4、营业执照注册号：3101082029026
5、法定代表人：范幼元
6、注册资本：2,000万元
7、经营范围：广告设计、制作、代理、发布，商务信息咨询服务，展览展示、企业管理咨询，投资咨询，企业策划（设计许可项目的凭许可证经营）。
中润解放目前是上海最大的平面广告代理公司，其主要业务为代理解放日报旗下主要报纸的广告及与之相配套的其他业务。其代理业务收入来源主要包括：《新闻晨报》、《申江服务导报》、《解放日报》，《支部生活》，《上海学生英文报》及其他部分广告代理收入。
（二）上海嘉美信息广告有限公司概况
1、成立日期：2000年6月27日
2、企业类型：一人有限责任公司（法人独资）
3、住所：上海市静安区昌平路710号601室
4、营业执照注册号：310106201143
5、法定代表人：叶再长
6、注册资本：400万元
7、经营范围：承接各类广告设计、制作；广告材料、非金银工艺美术品、营销策划、商务信息咨询服务；计算机网络、通讯、自动化控制、环保、生物的“四技”服务。计算机，网络设备，电子电器，环保设备，办公用品，非专控通讯设备的批发、零售，代理国内广告业务，会务服务，电信增值业务（见许可证）。（涉及行政许可的凭许可经营）。
嘉美广告是上海寿恒商务咨询有限公司的全资子公司。嘉美广告目前是《新闻晚报》广告总代理公司，业务收入来源主要包括《新闻晚报》及其他部分广告代理收入。
根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，嘉美广告的评估价值合计为12,400万元人民币，最终收购其100%股权的价格拟定为11,200万元人民币。中润解放将以现金支付收购款，嘉美广告原股东将为2008年-2010年的利润承诺提供足额、有效的担保。
（三）上海杨航文化传媒有限公司概况
1、成立日期：2003年4月4日
2、企业类型：有限责任公司（国内合资）
3、住所：上海市崇明县城桥镇西门路588号
4、营业执照注册号：3102302104031
5、法定代表人：邬义
6、注册资本：200万元
7、经营范围：承接各类广告设计、制作、代理国内广告业务，企业形象策划，市场信息咨询服务，摄影服务，电脑及配件、摄影器材、广告材料、文化用品的销售，核准经营范围内信息咨询服务，涉及许可经营的凭许可证经营。
杨航传媒由中润广告出资104万元，占52%股权；刘航出资49万元，占24.5%股权；杨振翔出资47万元，占23.5%股权。
杨航传媒目前是《I时代报》广告总代理公司，是国内第一家地铁广告代理公司，主要业务内容为经营《I时代报》广告及与之相配套的其他业务。
根据上海上会资产评估有限公司出具的资产评估报告，杨航传媒的评估价值合计为5,240万元人民币，最终收购其70%股权的价格拟定为3,360万元人民币。本次收购完成后，中润解放持有杨航传媒70%股权，中润广告持有30%股权。中润解放将以现金支付收购款，杨航传媒原股东将为2008年-2010年的利润承诺提供足额、有效的担保。
四、新项目的市场前景、效益分析和风险提示
1、市场前景
中国广告业随中国经济和消费的增长保持了快速增长的态势。2007年中国广告经营额达1,741亿元，比2006年增长168亿元，增长率为10.68%。不论从长期因素还是从短期因素来看，中国广告市场都具有巨大的增长空间。从2003年至2007年，上海市广告投放从高速增长向平稳增长过渡。报纸广告在2006年的增速达到一个低谷，2007年又恢复了正常增长，达到了10%的较高增长水平。预计在2008年奥运会和2010年世博会两次国际盛会的影响下，上海广告市场包括报纸广告在2008年及以后还会有较大的增长空间。
2、效益分析
本次交易实施后，公司在广告经营领域的产业链结构中更加丰富、完整和宽广。因此，本次交易将使公司业务结构有效整合并产生并购协同效应，为把公司打造成为国内最大的平面媒体广告公司奠定重要的基础。
（1）经测算，收购嘉美广告100%股权的投资回收期为7.3年，内部报酬率9.34%。预计嘉美广告2008年主营业务收入15,000万元，净利润1,650万元；2009年主营业务收入19,000万元，净利润1,733万元；2010年主营业务收入22,000万元，净利润1,820万元。
（2）经测算，收购杨航传媒70%股权的投资回收期为7年，内部报酬率10.59%。预计杨航传媒2008年主营业务收入10,000万元，净利润725万元；2009年主营业务收入12,000万元，净利润898万元；2010年主营业务收入14,400万元，净利润1,114万元。
（3）其余资金865.38万元由中润解放用于补充自身流动资金，将节约公司流动资金贷款的资金成本。
3、风险提示
（1）盈利预测风险。上海上会资产评估有限公司根据目前已知的情况和资料对嘉美广告和杨航传媒经营业绩做出的预测，是基于一定的假设条件，其中有些假设的实现取决于一定的条件或可能发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现会造成重大影响。
（2）市场风险。收购公司所处的文化传媒市场虽然处于高速增长期，但会受到宏观经济波动的影响，从而可能会对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）管理整合风险。由于各家广告公司的管理风格和企业文化不同，整合后的团队可能出现兼容性不足的问题。
五、关于本次改变募集资金用途及实施主体需提交股东大会审议的相关事宜
本次变更剩余募集资金投向项目的议案尚需提交公司股东大会审议通过，并提请股东大会授权公司董事会及任何一名或多名执行董事在本议案确定的框架范围内全权处理与本次变更剩余募集资金投向项目有关的具体事宜。
六、保荐机构、独立董事和监事会意见
1、保荐机构认为，鉴于新华传媒实施了重大资产置换，公司主营业务已由经营连锁超市行业变更为经营文化传媒行业，原先将募集资金用于长江三角洲地区和北京地区建设大型综合超市、加强型超市和标超转型，已不符合公司现状。公司根据资产置换后的实际情况变更募集资金投向，将募集资金用于与新的主营业务文化传媒类相关的项目，有利于扩展公司业务，提高公司盈利水平，符合公司和全体股东利益。因此，保荐机构同意公司对募集资金做上述变更。
2、独立董事认为，公司主营业务因重大资产置换而由经营连锁超市变更为经营文化传媒，且经过向特定对象发行股票购买资产又进一步扩展至图书和音像制品的发行、报刊经营、媒体广告代理以及传媒衍生业务，因此公司尚未使用完毕的募集资金已经不适合继续投向连锁超市行业项目。公司根据新的主营业务发展需要，改变剩余募集资金计15,425.38万元人民币对中润解放实施增资，并用于收购两家广告代理公司股权和补充流动资金，是顺应主营业务的变化而相应进行的调整，其有利于提升公司市场竞争能力，符合公司和全体股东的利益。
3、监事会认为，本次改变剩余募集资金投向项目是顺应公司主营业务的发展变化而做出的，拟投资的项目有利于公司保持行业内的竞争优势，符合公司和全体股东的利益，相关审议程序符合法律法规和《公司章程》的规定。因此，同意公司改变剩余募集资金投向项目。
八、备查文件目录：
1、第五届董事会第三次会议决议；
2、独立董事的独立意见；
3、监事会意见；
4、保荐机构意见。
特此公告
上海新华传媒股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
证券代码：600825 证券简称：新华传媒 编号：临2008-023
上海新华传媒股份有限公司
关于召开2007年度股东大会的通知
特别提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、召开会议基本情况
1、会议召开时间：2008年5月21日（星期三）上午9:00
2、会议召开地点：上海市岳阳路1号（近东平路）上海教育会堂四楼讲演厅
3、会议召集人：本公司董事会
4、会议召开方式：现场投票
5、股权登记日：2008年5月8日（星期四）
6、会议登记日：2008年5月12日（星期一）
二、会议审议事项
1、审议2007年度董事会工作报告
2、审议2007年度监事会工作报告
3、审议2007年度财务决算报告
4、审议2007年度利润分配和资本公积金转增股本的议案
5、审议2007年度报告及其摘要
（下转D125版）