1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 公司第一季度财务报告未经审计。
1.4 公司负责人哈九如、主管会计工作负责人李萍及会计机构负责人（会计主管人员）邹闻声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况
2.1 主要会计数据及财务指标
币种：人民币
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减(%) | ||
| 总资产(元) | 2,973,164,061.46 | 2,848,027,371.09 | 4.39 | |
| 所有者权益（或股东权益）(元) | 1,720,855,945.14 | 1,687,254,642.74 | 1.99 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产(元) | 4.447 | 4.360 | 1.99 | |
| 年初至报告期期末 | 比上年同期增减(%) | |||
| 经营活动产生的现金流量净额(元) | 48,615,152.78 | 45.25 | ||
| 每股经营活动产生的现金流量净额(元) | 0.126 | 45.25 | ||
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减(%) | ||
| 归属于上市公司股东的净利润(元) | 39,110,189.67 | 39,110,189.67 | 57.90 | |
| 基本每股收益(元) | 0.101 | 0.101 | 57.90 | |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益(元) | 0.065 | 0.065 | 58.54 | |
| 稀释每股收益(元) | 0.101 | 0.101 | 57.90 | |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.30 | 2.30 | 增加0.77个百分点 | |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%) | 1.48 | 1.48 | 增加0.51个百分点 | |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期期末金额(元) | |||
| 非流动资产处置损益 | -116.50 | |||
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 8,014,622.16 | |||
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 7,835,851.47 | |||
| 所得税影响 | -2,007,017.65 | |||
| 合计 | 13,843,339.48 | |||
注：本报告中所有上年同期及上年度期末数均为同口径按新会计准则编制的比较财务数据。
2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表
单位：股
| 报告期末股东总数（户） | 13,907 | ||
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | |||
| 股东名称（全称） | 期末持有无限售条件流通股的数量 | 种类 | |
| 上海新华发行集团有限公司 | 13,131,411 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－工银瑞信稳健成长股票型证券投资基金 | 5,619,621 | 人民币普通股 | |
| 中国银行－工银瑞信核心价值股票型证券投资基金 | 5,374,385 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安宝利配置证券投资基金 | 5,001,531 | 人民币普通股 | |
| 交通银行－华安策略优选股票型证券投资基金 | 4,861,392 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－工银瑞信精选平衡混合型证券投资基金 | 4,396,300 | 人民币普通股 | |
| 上海九百(集团)有限公司 | 3,702,600 | 人民币普通股 | |
| 中国工商银行－建信优选成长股票型证券投资基金 | 2,899,940 | 人民币普通股 | |
| 中国建设银行－华安宏利股票型证券投资基金 | 2,750,660 | 人民币普通股 | |
| 沈宇清 | 2,724,427 | 人民币普通股 | |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
(1)资产负债项目发生较大变化原因说明：
| 项目 | 期末数比年初数增减 | 增减比例 | 原因 |
| 应收票据 | -841,760.00 | -100.00% | 系报告期内票据到期所致。 |
| 短期借款 | -45,000,000.00 | -50.00% | 系报告期内公司归还银行贷款所致。 |
| 应付票据 | -12,550,044.36 | -91.03% | 主要系公司偿付到期票据所致。 |
| 应付职工薪酬 | -15,815,092.86 | -72.71% | 主要系回转以前年度职工教育经费及上年提取的工资在报告期内发放所致。 |
| 未分配利润 | 39,110,189.67 | 32.27% | 系公司1-3月实现的净利润贡献所致。 |
| 少数股东权益 | 50,837,300.20 | 32.99% | 主要系报告期内将新民传媒广告有限公司纳入合并报表所致。 |
(2)利润项目发生较大变化原因说明：
| 项目 | 本期发生数比上年同期数增减 | 增减比例 | 原因 |
| 财务费用 | 2,999,114.49 | 不适用 | 主要系报告期内取得的利息收入较去年同期大幅减少所致。 |
| 资产减值损失 | -8,425,974.54 | -92.06% | 主要系去年同期对应收款项提取的坏账准备较大所致。 |
| 投资收益 | -60,464.39 | -60.86% | 主要系去年同期子公司上海久远经营公司处置其两家子公司取得的投资收益所致。 |
| 营业利润 | 15,410,230.89 | 61.12% | 主要系报告期销售毛利率有所提高及报告期内计提的资产减值损失较去年同期大幅减少所致。 |
| 营业外收入 | 7,587,448.09 | 725.72% | 主要系报告期内公司取得的政府补贴收入较去年同期大幅增加所致。 |
| 所得税费用 | 8,836,890.63 | 1493.10% | 主要原因一是报告期利润总额增加导致企业所得税增加，二是子公司上海中润解放传媒有限公司去年同期为免税期所致。 |
(3)现金流量项目发生较大变化原因说明：
| 项目 | 本期发生数比上年同期数增减 | 增减比例 | 原因 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 15,145,596.10 | 45.25% | 主要系报告期内将新民传媒广告公司纳入合并报表所致。 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | 11,026,115.63 | 不适用 | 主要系报告期较去年同期工程投入现金减少所致。 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 150,514,133.14 | 不适用 | 主要原因是报告期内公司以自有资金归还银行贷款金额较去年同期大幅减少所致。 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
√适用 □不适用
公司于2007年6月8日召开的2007年第二次临时股东大会审议通过向特定对象发行股票购买资产暨关联交易的方案。2007年12月28日，中国证监会以证监公司字[2007]233号文核准该方案，并以证监公司字[2007]234号文核准豁免解放日报报业集团和上海新华发行集团有限公司要约收购本公司股份的义务。解放日报报业集团、上海中润广告有限公司分别以其拥有的传媒类股权资产认购公司发行的124,367,268股人民币普通股。相关资产过户手续已于2008年1月7日办理完毕。所涉公司的工商变更登记手续亦于2008年1月21日办理完毕。2008年1月24日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕本次新增股份的证券登记及股份限售手续。2008年1月28日，公司因向特定对象发行股票购买资产而增加注册资本的工商变更登记手续办理完毕。（上述事项详情请见2008年2月1日《上海证券报》）。
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
√适用 □不适用
原非流通股东在股权分置改革和重大资产置换过程中做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 上海新华发行集团有限公司 | 在股改方案通过的当年及随后两个会计年度的年度股东大会上，提出分红比例不低于公司当年实现的可供股东分配利润（非累积可分配利润）50%的分红议案，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。 | 新华发行集团根据承诺提议的2006年度利润分配方案并已于2007年8月7日实施完毕。鉴于2007年执行新会计准则并采取了追溯调整，到年末公司未分配利润-8,569,217.37元，故本年度由于新旧会计准则的变化使得公司无可供股东分配的利润进行分配。 | 公司拟以盈余公积金8,569,217.37元弥补上述未分配利润负数，并待2008年子公司利润上缴母公司后，母公司再实施分配。 |
| 上海新华发行集团有限公司 | 新华发行集团及其现有或将来成立的全资子公司、附属公司和其它受其控制的公司将不直接或间接参与经营任何与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争的业务；如新华发行集团或其下属公司从任何第三者获得的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则新华发行集团将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。 | 没有发现新华发行集团及其关联公司与本公司存在同业竞争的情况。 | 若发现同业竞争，公司将要求新华发行集团消除此等情况。 |
| 上海新华发行集团有限公司 | 1、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求本公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身对本公司的第一大股东地位及控制性影响谋求与本公司达成交易的优先权利；3、以市场公允价格与本公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害本公司利益的行为。保证采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、若有关联交易，均履行合法程序，及时详细进行信息披露；2、对于原材料采购、产品销售等均严格按照市场经济原则，采用公开招标或者市场定价等方式。 | 没有发现新华发行集团存在利用自身地位及影响从事损害本公司及全体股东利益的行为。 | — |
| 上海新华发行集团有限公司 | 在拥有华联超市股份有限公司置出资产的前提下，新华发行集团对置出资产有关债务事项承诺：若该等债务的债权人向本公司提出偿债要求，新华发行集团将在收到债务凭证之日起十日内主动代替本公司承担该等债务。 | 截至本报告期末，新华发行集团没有收到本公司置出资产有关债务债权人提出的偿债要求。 | — |
| 上海新华发行集团有限公司 | 确保置入房产的过户手续完成，否则新华发行集团将以1元/日·平方米的价格租赁给本公司使用以保证公司业务的延续性和稳定性。因转让相关房产予本公司而需缴纳的土地使用权出让金全部由新华发行集团承担。 | 截至报告日，34处以出让方式取得土地使用权的土地上的房产已全部完成过户手续；41处以划拨方式取得土地使用权的土地上的房产中已完成过户手续36处，剩余5处房产新华发行集团以原评估价格加相应利息合计39,238,837.92元以现金方式返还给本公司。同时，公司支付一处土地变性的房产评估差价计1,069,080.00元给新华发行集团。 | 尚未办理完毕过户手续的5处房产将继续办理过户手续，今后如果将上述5处房产产权全部或部分过户至公司名下，公司将按照上述定价原则将相应款项及利息返还给新华发行集团。 |
| 上海新华发行集团有限公司 | 在拥有华联超市股份有限公司置出资产的前提下，新华发行集团对华联超市签订的房产租赁合同的主体变更事项承诺：在资产置换获得本公司股东大会审议通过之日起三个月内完成房产租赁合同主体变更事宜。由于在该期限内未能完成房产租赁合同主体变更而对本公司造成损失的，由新华发行集团承担相应的赔偿责任。 | 截止本报告期末，相关房产租赁合同主体尚未变更完毕，但也没给公司造成损失。 | 公司将继续督促新华发行集团履行承诺。 |
| 上海新华发行集团有限公司 | 1、自本承诺出具之日起三个月内，抓紧办理并完成置入资产的过户手续；2、如置入资产出现权属争议而对本公司造成损失，新华发行集团将承担相应的赔偿责任。 | 主要资产和股权已经过户完毕，没有因为注入资产权属争议给公司造成损失的情况。 | 其余未完成的部分资产过户手续尚在积极办理之中。 |
| 上海新华发行集团有限公司 | 不使用“新华书店”品牌经营与本公司相同的业务。 | 新华发行集团没有使用“新华书店”品牌经营与公司相同的业务。 | — |
| 上海文艺出版总社 | 在上海故事会文化传媒有限公司2006年度及随后两个会计年度的年度股东会上，上海文艺出版总社提出分红比例为上海故事会文化传媒有限公司当年实现的可供股东分配利润的100%的分红议案，并保证在股东会表决时对该议案投赞成票。 | 文艺出版总社已经履行承诺。 | 公司将继续督促文艺出版总社履行承诺。 |
向特定对象发行股票购买资产中特定对象及其一致行动人做出的承诺事项及其履行情况
| 股东名称 | 承诺事项 | 承诺履行情况 | 备注 |
| 解放日报报业集团 | 按照向特定对象发行股票购买资产方案，对认购资产在盈利预测期间未实现的盈利预测差额部分进行补偿。盈利预测的承诺期自资产交割日起至2010年12月31日止。 | — | 公司将继续督促解放报业集团履行承诺。 |
| 上海中润广告有限公司 | 按照向特定对象发行股票购买资产方案，对认购资产在盈利预测期间未实现的盈利预测差额部分进行补偿。盈利预测的承诺期自资产交割日起至2010年12月31日止。 | — | 公司将继续督促中润广告履行承诺。 |
| 解放日报报业集团 | 保证新华传媒与解放报业集团及附属公司、企业在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。 | 解放日报报业集团已履行承诺。 | — |
| 解放日报报业集团 | 一、在本次交易完成后四个月内完成下属上海新闻晚报经营公司、上海新闻广告公司的关闭工作和上海每日经济传媒有限公司的关闭工作或持有该公司35%股权的清退工作；二、将所拥有的消费服务类、专业类报刊的经营业务和人员全部注入本公司；在持有本公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与本公司在消费服务类、专业类报刊经营领域有竞争或可能有竞争的业务；三、将所拥有的与上海风火龙物流有限公司相同或相似的报刊发行业务和人员全部注入本公司，在持有本公司股份期间，解放报业集团及解放报业集团控股的公司、企业或其他法人单位未来不再从事与该公司相同或相似的报刊发行业务有竞争或可能有竞争的业务；四、将所拥有的与上海中润解放传媒有限公司相同或相似的广告代理业务和人员全部注入本公司，未来不再从事与该公司相同或相似的广告代理业务有竞争或可能有竞争的业务；五、对于解放报业集团下属党报、党刊和时政类报刊经营业务，解放报业集团承诺在政策允许的条件下，将该等业务注入新华传媒。 | 上海新闻晚报经营公司正在签署协议将《新闻晚报》经营权交还新闻报社，不再从事报纸经营业务；上海新闻广告公司正在关闭过程中；解放报业集团持有的上海每日经济传媒有限公司股权清退工作正在办理。其他承诺已履行。 | 公司将继续督促解放报业集团履行承诺。 |
| 上海中润广告有限公司 | 一、在本次交易实施前，将可能与新华传媒存在同业竞争的业务全部注入新华传媒；二、在从本次交易开始起六个月内，逐步放弃或关闭与未来公司无同业竞争的业务；三、通过上述安排后，本公司将成为一个单纯的投资公司，不再具体从事广告代理等业务。公司现有的有关广告业务的核心团队全部进入上海中润解放传媒有限公司。 | 中润广告持有上海艾普广告有限公司的股权已退出，持有上海杨航文化传媒有限公司的股权已签署协议转让给本公司，持有的其他下属公司的股权正在剥离中。 | — |
| 解放日报报业集团 | 1、不利用自身作为公司股东之地位及控制性影响谋求公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利；2、不利用自身作为公司股东之地位及控制性影响谋求与公司达成交易的优先权利；3、不以低于市场价格的条件与公司进行交易，亦不利用该类交易从事任何损害公司利益的行为。同时，保证公司在对待将来可能产生的与解放报业集团的关联交易方面，采取如下措施规范可能发生的关联交易：1、履行合法程序、及时详细进行信息披露；2、依照市场经济原则、采用市场定价确定交易价格。 | 没有发现解放报业集团存在利用自身地位及影响从事损害本公司及全体股东利益的行为。 | 公司将继续督促解放报业集团履行承诺。 |
| 解放日报报业集团 | 本次认购公司定向发行的90,920,859股股票，自该等股票登记至账户起36个月内不上市交易或转让。 | 公司已办理本次新增股份的限售手续，限售期为36个月，自2008年1月24日开始计算。 | — |
| 上海中润广告有限公司 | 本次认购公司定向发行的33,446,409股股票，自该等股票登记至账户起36个月内不上市交易或转让。 | 公司已办理本次新增股份的限售手续，限售期为36个月，自2008年1月24日开始计算。 | — |
| 上海新华发行集团有限公司 | 鉴于与解放日报报业集团为一致行动人，所持有的公司118,345,834股股票自本次交易完成日（以本次交易资产交割、新增股票登记至特定对象账户日）起36个月内不上市交易。 | 公司已办理新华发行集团所持本公司股份的限售手续，限售期为36个月，自2008年1月24日开始计算。 | — |
| 解放日报报业集团 | 为保持业务的连续性，按照上市公司治理“五分开”的原则，本次交易完成后，解放日报报业集团下属标的公司所属员工和解放日报报业集团与标的公司业务相关的人员将随本次交易资产交割全部进入公司。该等员工在本次交易前与原签订单位所产生的任何经济纠纷或经济补偿事宜由原单位承担。 | 未发生任何经济纠纷或经济补偿事宜。 | — |
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
√适用 □不适用
公司向特定对象发行股票购买资产后，主营业务由图书音像发行业务扩展至图书音像和报刊发行、报刊经营、媒体广告代理、物流配送以及传媒衍生品开发等业务，资产规模、质量和盈利能力都大幅提升，初步测算公司2008年半年度归属于母公司所有者的净利润与上年同期（已披露数）相比上升200%以上。同口径按新会计准则编制比较财务报表，2008年半年度归属于母公司所有者的净利润与上年同期相比上升50%以上。
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
上海新华传媒股份有限公司
法定代表人：哈九如
2008年4月29日
上海新华传媒股份有限公司
2008年第一季度报告