广东梅雁水电股份有限公司第六届董事会
第十二次会议决议
暨召开2007年年度股东大会的公告
公司第六届董事会第十二次会议，于2008年4月27日上午在公司会议室举行，会议由杨锋源董事长主持，全体董事出席了会议。全体监事会成员、公司高级管理人员列席了会议。会议审议并以记名投票的方式通过了如下决议：
一、通过了关于调整2007年期初资产负债表相关项目及金额的议案。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据财政部第33号令和财会[2006]3号文《关于印发〈企业会计准则第1 号-存货〉等38 项具体准则的通知》规定，公司自2007年1月1日起开始执行新的会计准则，并对2007 年期初资产负债表相关项目及金额作出相应变更或调整。
随着财政部《关于印发<企业会计准则解释第1 号>的通知》颁布以及对新会计准则学习的深入和理解，同意公司2007年末对前期已经披露的2007 年期初资产负债表相关项目及金额作出相应变更或调整，具体明细如下：
单位:元
| 项 目 | 年报经审计确定的2007年期初数 | 已披露未经审计的2007年期初数 | 差额 |
| 交易性金融资产 | 430,440.00 | 0 | 430,440.00 |
| 短期投资 | 0 | 300,000.00 | -300,000.00 |
| 长期股权投资 | 38,249,367.70 | 46,645,644.92 | -8,396,277.22 |
| 固定资产净值 | 5,477,754,717.79 | 5,496,805,917.79 | -19,051,200.00 |
| 在建工程 | 1,021,304,613.02 | 1,114,796,861.20 | -93,492,248.18 |
| 无形资产 | 381,971,057.43 | 269,427,609.25 | 112,543,448.18 |
| 递延所得税资产 | 9,081.02 | 0 | 9,081.02 |
| 资产合计 | 8,116,591,554.06 | 8,124,848,310.26 | -8,256,756.20 |
| 非流动负债 | 1,803,900.00 | 0 | 1,803,900.00 |
| 负债合计 | 5,800,549,002.29 | 5,798,745,102.29 | 1,803,900.00 |
| 资本公积 | 572,352,077.87 | 574,243,753.76 | -1,891,675.89 |
| 未分配利润 | -644,031,380.42 | -635,855,976.34 | -8,175,404.08 |
| 归属于母公司股东权益合计 | 2,071,724,720.50 | 2,081,791,800.47 | -10,067,079.97 |
| 少数股东权益 | 244,317,831.27 | 244,311,407.50 | 6,423.77 |
| 股东权益合计 | 2,316,042,551.77 | 2,326,103,207.97 | -10,060,656.20 |
| 负债及股东权益合计 | 8,116,591,554.06 | 8,124,848,310.26 | -8,256,756.20 |
说明:
1、公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表进行了追溯调整，需要追溯调整的事项列示如下：
①、所得税核算由应付税款法变更为资产负债表债务法的纳税影响法，对上述会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分别调增2006年1月1日留存收益323.58元、2006年净利润8,757.44元，相应调整了递延所得税资产及留存收益的有关科目。
②、根据新准则计提的商誉减值准备，2006年度受让梅县梅雁旋窑水泥有限公司的少数股东的股权，受让成本大于少数股东股权的公允价值的部分作为商誉，并由此计提商誉的减值准备8,396,277.22元，该追溯调整事项分别调减2006年1月1日留存收益0.00元、2006年净利润8,396,277.22元，相应调整了长期股权投资及留存收益的有关科目。
③、公司对于2006年度存在的解除与职工的劳动关系计划，满足预计负债确认条件的确认职工辞退福利，对上述会计政策变更已采用追溯调整，调整了比较财务报表的相关项目。该追溯调整事项分别调减2006年1月1日留存收益0.00元、2006年净利润1,803,900.00元，相应调整了应付职工薪酬及留存收益的有关科目。
④、交易性金融资产按公允价值计量，该追溯调整事项分别调增2006年1月1日留存收益0.00元、2006年净利润130,400.00元，相应调整了交易性金融资产及留存收益的有关科目。
2、公司对上年同期利润表和可比期初资产负债表按照新会计准则体系进行重新表述时，对上述期间的年度财务报表中的部分科目进行了重分类调整，这些会计科目的重分类调整不影响当期损益及留存收益。具体调整项目列示如下：
①、2006年12月31日应收补贴款重分类至其他应收款，调减应收补贴款908,121.06元，调增其他应收款908,121.06元；
②、2006年12月31日固定资产中土地重分类至无形资产，调减固定资产原值20,160,000.00元，调减固定资产累计折旧1,108,800.00元，调增无形资产原值20,160,000.00元，调增无形资产累计摊销1,108,800.00元；
③、2006年12月31日在建工程中电子城工程、梅县高新技术区建设工程中土地重分类至无形资产，调减在建工程93,492,248.18元，调增无形资产93,492,248.18元；
④、2006年12月31日预提费用中预提的税费重分类至应交税费，借款利息重分类至应付利息,合计调减预提费用3,539,814.74元，调增应交税费353,018.01元，调增应付利息3,186,796.73元；
⑤、2006年12月31日其他应付款中工会经费及职工教育经费重分类至应付职工薪酬，调增应付职工薪酬5,475,994.30元，调减其他应付款5,475,994.30元；
⑥、2006年其他业务收入重分类至营业收入，调减其他业务收入9,180,312.23元，调增营业收入9,180,312.23元；
⑦、2006年其他业务支出中的税费重分类至营业税金及附加，成本重分类至营业成本，合计调减其他业务支出7,484,069.18元，调增营业税金及附加758,225.17元，调增营业成本6,725,844.01元；
⑧、2006年度管理费用中应收账款坏账准备和其他应收款坏账准备以及存货跌价准备重分类至资产减值损失，调减管理费用188,565,234.56元，调增资产减值损失188,565,234.56元；2006年度营业外支出中固定资产减值准备、在建工程减值准备和无形资产减值准备重分类至资产减值损失，调减营业外支出266,240,557.58元，调增资产减值损失266,240,557.58元；2006年度投资收益中长期股权投资减值准备重分类至资产减值损失，调增投资收益12,129,534.16元，调增资产减值损失12,129,534.16元；
⑨、2006年补贴收入重分类至营业外收入，调减补贴收入146,600.00元，调增营业外收入146,600.00元。
二、通过了《公司2007年度经理工作报告》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
三、通过了《公司2007年度董事会工作报告》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
四、通过了《公司2007年度财务决算报告》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
五、通过了《公司2007年度利润分配预案》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
经广东正中珠江会计师事务所有限公司审计，公司2007年实现的净利润为-161,087,167.73元，本年度无利润进行分配。本年度不进行资本公积金转增股本。
六、通过了《公司2007年年度报告》及其摘要，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
七、通过了《公司2008年第一季度报告》及其摘要。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
八、通过了《关于公司盈余公积金补亏议案》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据审计报告，公司2007年末的盈余公积金为245,255,344.05元，公司拟将其用于弥补以前年度亏损。
九、通过了《关于购买梅县恒安金属构件有限公司土地的议案》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
公司建于梅县城东金盘桥的厂房，其土地所有权属于梅县恒安金属构件有限公司所有，根据《物权法》的有关规定，为完善厂房的产权归属，公司出资954万元购买梅县恒安金属构件有限公司位于梅县城东金盘桥26139平方米的土地，以便于资产的统一管理和处置。
十、通过了《关于梅县梅雁矿业有限公司投资766万元兴建储存尾矿库的议案》。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
根据梅州市环境保护局的有关要求，本公司全资子公司梅县梅雁矿业有限公司的嵩溪银矿在投产前需完善环保排污的配套建设，在雁洋蒲里村姜斜坑兴建储存尾矿和尾渣的尾矿库，库坝高29.6米，为五级尾矿库，项目的建设资金预算约为766万元人民币。
十一、通过了《关于梅县梅雁旋窑水泥有限公司2008年日常关联交易的议案》（详见公司同日刊登的《广东梅雁水电股份有限公司关于全资子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司日常关联交易公告》）。同意票为8票，反对票为0票，弃权票为0票，回避1票。
十二、通过了《关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司2008年度审计机构的议案》，并提请公司2007年年度股东大会审议、表决。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司聘请的审计机构，至2007年末为公司提供审计服务的时间为14年。2008年度，公司拟继续聘请广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构，审计费用为90万元。本议案须提交公司2007年年度股东大会审议、批准。
十三、通过了关于召开公司2007年年度股东大会的时间、地点及议程的决议。同意票为9票，反对票为0票，弃权票为0票。
（一）会议时间：2008年5月21日上午九时整，会议时间预计半天；
（二）会议地点：梅州市湾水塘梅雁大楼
（三）会议内容：
1、审议公司2007年度董事会工作报告；
2、审议公司2007年度财务决算报告；
3、审议公司2007年度利润分配预案；
4、审议公司2007年年度报告；
5、审议公司2007年度监事会报告；
6、审议关于公司盈余公积金补亏的提案；
7、审议关于续聘广东正中珠江会计师事务所有限公司为公司审计机构的提案。
（四）出席会议对象：
1、本公司的董事、监事及高级管理人员。
2、截止2008年5月14日（星期三）交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的持有本公司股权的股东。
3、不能出席会议的股东，可委托授权代理人出席。（授权委托书式样见附件1）
（五）参加会议登记办法
1、登记手续：法人股股东持单位证明、法人授权委托书和出席人身份证办理登记手续；公众股东持本人身份证、股东帐户卡办理登记手续。委托出席的必须持有授权委托书。
2、登记地点：广东梅州市湾水塘梅雁大楼一楼。
3、登记时间：2008年5月19 日（上午9:00~11:30，下午2:30~5:00）。
4、参会股东的交通费、食宿费自理。
（六）公司联系地址：广东省梅州市湾水塘
邮政编码：514011
联系电话：0753-2218286
传 真：0753-2232983
E-MAIL：gdmzhsp@126.com
联 系 人:李海明 胡苏平
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2008年4月30日
附件1：
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人出席广东梅雁水电股份有限公司2007年年度股东大会，并授权其全权行使表决权。
委托人（签名）： 受托人（签名）：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数： 受托日期：2008年 月 日
委托人股东帐户卡：
注：授权委托书，剪报和复印件均有效。
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：临2008-007
广东梅雁水电股份有限公司
第六届监事会第五次会议决议公告
公司第六届监事会第五次会议，于2008年4月27 日，在公司会议室召开。全体监事共五人出席了会议，会议由监事会主席万文胜先生主持。会议审议、通过如下决议：
一、通过了《公司2007年年度报告》及其摘要。
监事会对《公司2007年年度报告》及其摘要进行审核，一致认为《公司2007年年度报告》及其摘要所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、通过了《公司2008年第一季度报告》及其摘要。
三、通过了《公司2007年度监事会报告》：
（一）对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情况及公司管理制度等进行了监督，认为公司董事会2007年度的工作能严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》及其他有关法规制度进行规范运作，工作认真负责、经营决策科学合理，并进一步完善了内部管理和内部控制制度，建立了良好的内控机制；公司董事、经理执行职务时没有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
（二）对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为公司2007年度财务报告能够真实地反映公司的财务状况和经营成果，广东正中珠江会计师事务所有限公司出具的审计意见和对有关事项作出的评价是客观公正的。
（三）对公司最近一次募集资金实际投入情况的独立意见
公司最近一次募集资金实际投入项目与承诺投资项目一致。
（四）对公司收购出售资产情况的独立意见
公司收购、出售资产交易价格合理，没有发现内幕交易和损害部分股东的权益或造成公司资产流失的行为。
（五）对公司关联交易情况的独立意见
公司关联交易公平，未损害上市公司利益，无内幕交易行为。
（六）对会计师事务所非标意见的独立意见
广东正中珠江会计师事务所有限公司为本公司出具了带强调事项段的无保留意见的审计报告，本公司董事会对审计意见所涉及的事项作了相应说明，监事会认为本公司董事会的说明真实反映了本公司的实际情况，对该说明表示同意。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2008年4月30日
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：临2008-008
广东梅雁水电股份有限公司
关于全资子公司梅县梅雁旋窑水泥有限公司
日常关联交易公告
一、2008 年日常关联交易预计
梅县梅雁旋窑水泥有限公司2008年期间计划向梅县雁洋矿业有限公司（母公司的控股子公司）采购石灰石65万吨，单价为每吨约26元（含税），合计全年总价约为1690万元（含税）。同时向其销售熟料6.5万吨，单价为每吨约275元（含税），合计全年总价约为1810万元（含税）。销售和采购的作价原则均以市场价为标准。
1、采购产品（商品）的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年总金额 |
| 购买商品 | 石灰石 | 梅县雁洋矿业有限公司 | 1690 | 100% | 2398 |
2、销售产品或商品的关联交易
单位：万元
| 关联交易类别 | 按产品划分 | 关联人 | 预计金额 | 占同类交易的比例 | 去年总金额 |
| 销售商品 | 熟料水泥 | 梅县雁洋矿业有限公司 | 1810 | 100% | 0 |
二、2007 年发生的日常关联交易
梅县梅雁旋窑水泥有限公司2007 年度向梅县雁洋矿业有限公司采购商品金额为2398万元，采购商品的定价标准参照签约时市场价格确定。
三、关联方介绍和关联关系
1、基本情况：
（1）梅县雁洋矿业有限公司
法定代表人：丘宏业
注册资本： 1000万元
注册地址： 梅县雁洋镇长步段
主营业务：开采、加工、销售水泥用石灰岩等。
2、与上市公司的关联关系：
梅县雁洋矿业有限公司为本公司控股股东广东梅雁实业投资股份有限公司的控股子公司。
3、履约能力分析：上述关联方资信情况较好，根据其财务指标及经营情况分析，对向上市公司支付的款项形成坏账的可能性极小。
四、定价政策和定价依据
采购商品、销售商品按市场价执行。
五、交易目的和交易对上市公司的影响
1、交易的必要性、持续性以及预计持续进行此类关联交易的情况公司充分利用自有资源承揽关联公司业务，同时获取公允收益，有利于上市公司的持续、健康发展。
2、选择与关联方（而非市场其他交易方）进行交易的原因和真实意图
公司与关联方的交易主要是生产经营过程之间的业务往来，有利于扩展公司业务。
3、以上交易符合市场原则，公平、公允，没有损害上市公司利益，此类关联交易对公司本期以及未来财务状况、经营成果具有一定影响。
4、公司的关联交易是建立在符合市场原则的基础上的，以上交易如不选择关联方也可以选择其它的合作对象，可能会增加一些成本和投入，但公司主要业务不因此类交易而对关联人形成依赖，不影响上市公司的独立性。
六、审议程序
1、董事会表决情况和关联董事回避情况。
本公司第六届董事会第十二次会议于2008 年4 月27日召开，会议审议通过了关于上述日常关联交易的议案。实际参与表决的董事共9 人。表决结果：同意8票，反对0 票，弃权0 票，回避票1票。
2、独立董事事前认可情况和发表的独立意见
独立董事认为，公司发生的日常关联交易，决策程序合法，交易符合市场准则，交易行为公平、公正、合理，关联交易事项有利于公司的生产经营，且公司的关联交易没有损害公司及其股东、特别是中小股东的利益。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司董事会
2008年4月30日
股票简称：梅雁水电 证券编码：600868 编号：临2008-009
广东梅雁水电股份有限公司董事会
关于公司股票交易
实施退市风险警示特别处理的公告
一、股票种类、简称、证券代码及实行退市风险警示的起始日
股票种类：A 股
证券简称：梅雁水电
证券代码：600868
公司于2008 年4 月30 日披露年报，公司股票将于2008 年4 月30 日停牌一天，从2008 年5 月5 日复牌开始,上海证券交易所将对本公司股票交易实行退市风险警示特别处理。
二、退市风险警示的主要原因：由于本公司2006 年度和2007 年度连续两年经审计后的净利润为负数，根据上海证券交易所《股票上市规则》等有关规定和《关于对存在股票退市风险的公司加强风险警示等有关问题的通知》要求，公司股票实行退市风险警示特别处理。
三、公司董事会关于争取撤销退市风险警示的意见及具体措施：2008 年公司将着力处置闲置资产，减轻公司的债务负担以提高主业的获利能力，进一步加强内控管理和成本控制，以求2008年实现盈利，撤销退市风险警示。
四、公司在实行退市风险警示特别处理期间,如果2008 年度不能实现盈利，公司股票将被暂停上市；如果2009 年不能实现盈利,公司股票将被终止上市。请投资者注意投资风险。
五、在实行退市风险警示特别处理期间，公司主要以电话方式接受投资者咨询，联系电话0753－2218286，联系人：李海明、胡苏平。
六、公司实行退市风险警示后新的简称：2008 年4 月30 日停牌一天,5月5 日起实施退市风险警示特别处理,公司股票简称变更为：﹡ST 梅雁，股票代码不变，日涨跌幅限制为5%。
公司董事会提请投资者注意投资风险,理性投资。
特此公告
广东梅雁水电股份有限公司
2008年4月30日