大连大显控股股份有限公司
第五届董事会第二十三次会议决议
暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连大显控股股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十三次会议于2008年4月28日上午9：30在公司会议室召开。会议应到董事7人，实到6人，董事安彦雄先生因身体原因未出席本次会议。公司共3名独立董事，全部出席会议。公司监事会主席杨建先生列席了会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长刘秉强先生主持，与会董事审议并通过了如下决议：
本次董事会《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案》已经得到公司独立董事姚殿礼、于立、陈树文先生的事前认可。
一、审议《公司2007年度报告正文及摘要》
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、审议《公司2008年第一季度报告正文及摘要》
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、审议《公司2007年度董事会工作报告》
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
四、审议《关于公司2007年度财务决算及利润分配预案的议案》
经大连华连会计师事务所审计，公司2007年度实现利润总额191,188,324.14元，净利润141,621,369.78元。2008年公司为扩大金融领域投资，补充现金流，决定公司2007年度不进行利润分配。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
五、审议《关于执行新准则对2007年会计报表相关项目进行调整的议案》
（一）公司执行新会计政策的说明
根据财政部第33号令和财会【2006】3号文，公司自2007年1月1日起执行财政部新的《企业会计准则――基本准则》及38项具体准则，公司采用的会计政策和会计估计详见2007年度审计报告财务报表附注中的说明。
（二）根据新准则对2007年会计报表相关项目进行调整说明
根据中国证监会《关于切实做好上市公司 2007 年报执行新会计准则监管工作的通知》（证监办发〔2008〕7号）规定，本公司 2007年 1 月1 日股东权益调节过程及作出修正的项目如下：
1、长期股权投资
因公司2006年控股合并了金伯利新能源有限公司，在2006年报编制新旧准则差异调节表时，作为同一控制下企业合并将取得的金伯利新能源有限公司净资产账面价值与支付的合并对价账面价值的差额，调整资本公积。由于公司与金伯利新能源有限公司受同一方最终控制时间不超过一年，不符合企业会计准则关于同一控制企业合并的定义，故将对金伯利新能源有限公司的合并作为非同一控制企业合并处理，共计调增净值1,421,007.48元。
2、所得税和少数股东权益
本年度公司根据企业会计准则的要求，对各子公司确认的递延所得税资产进行重新核查，以该公司未来期间很可能取得用以抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限确认相应递延所得税资产，相应调整留存收益和少数股东权益。其中所得税调减净值共计495,145.43元，少数股东权益调减净值共计199,468.28元。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
六、审议《关于公司2008年短期借款的议案》
针对2008年生产计划，结合公司目前实际资金情况，预计2008年公司需要向银行融资7--9亿元人民币资金，以补充公司流动资金。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
七、审议《关于公司2008年日常关联交易的议案》
按照上海证券交易所《上市规则》的要求，在公司2007与关联方实际发生的关联交易情况的基础上，预计公司2008 年与关联方之间可能发生的日常关联交易如下：
（一）2008年日常关联交易的基本情况
单位：万元
| 交易类别 | 产品或劳务 | 关联人 | 金额 |
| 销售货物 | 商品 | 大连大显通信有限公司 | 600.00 |
| 销售货物 | 商品 | 大连大显电子有限公司 | 600.00 |
| 提供劳务 | 劳务 | 大连中岛精管有限公司 | 50.00 |
| 购买货物 | 商品 | 大连中岛精管有限公司 | 200.00 |
| 销售货物 | 商品 | 大连大显网络有限公司 | 3000.00 |
| 销售货物 | 商品 | 大连和田精密模具有限公司 | 20.00 |
| 提供劳务 | 劳务 | 大连和田精密模具有限公司 | 70.00 |
| 购买货物 | 商品 | 大连和田精密模具有限公司 | 500.00 |
关联方的履约能力分析：上述关联方均依法存续经营，经营状况良好，发展前景广阔与本公司以往交易均能正常结算，不存在履约能力障碍。
与上市公司的关联关系：大连中岛精管有限公司、大连和田精密模具有限公司为本公司的参股公司；大连大显通信有限公司、大连大显电子有限公司、大连大显网络有限公司为大连大显集团有限公司的子公司，故与本公司构成关联关系。
（二）定价政策和定价依据
公司将与上述关联方进行的各项商品销售和采购关联交易，均按照自愿平等、互惠互利、公平公允的原则进行，按照同类商品市场价格确定交易价格。对于执行市场价格的关联交易，公司将随时收集市场价格信息，进行相应价格调整。
（三）关联交易目的及对上市公司的影响
商品采购和销售的关联交易有利于利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用。关联方公司经营稳健，发展前景良好，履约能力不存在障碍，不存在坏账风险。因此，上述关联交易不会损害公司利益，不影响公司独立性。
(四)公司独立董事发表意见认为：公司日常关联交易行为严格遵循了相关法律法规及《公司章程》的规定，关联交易表决程序合法。关联交易价格合理，有利于公司利用规模优势，降低营业成本，节约经营费用，符合公司和全体股东合法权益，没有损害公司及社会公众股股东利益。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
八、审议《关于公司及大连远东房屋开发有限公司2008预计担保的议案》
根据2008年公司资金情况，预计公司需要对外提供担保不超过4亿元；根据2008年大连远东房屋开发有限公司资金情况，预计其需要对外提供担保不超过5亿元。在实际发生担保时，公司将及时履行信息披露义务。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
九、审议《大连大显控股股份有限公司独立董事年报工作制度》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
十、审议《大连大显控股股份有限公司审计委员会对年度财务报告的审议工作程序》（详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn）
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
十一、审议《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案》
2007年度，公司聘请的大连华连会计师事务所有限公司在为公司提供审计工作中，能够遵循独立、客观、公正的执业准则，较好的完成了公司委托的各项工作。因此公司拟定2008年度继续聘任大连华连会计师事务所为公司的审计机构，审计费用为人民币90万元。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
十二、审议《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
提交本次会议审议的一、三、四、六、七、八、十一项议案需公司股东大会审议通过。
表决结果：同意票6票，反对票0 票，弃权票0 票。
关于召开公司2007年度股东大会相关事宜
（一）召开会议基本情况
1、会议召集人：公司董事会；
2、会议时间：2008年5月26日上午9:30；
3、会议地点：大连大显控股股份有限公司会议室；
4、表决方式：现场表决。
（二）会议审议事项
1、审议《公司2007年度报告正文及摘要》
2、审议《公司2007年度董事会工作报告》
3、审议《公司2007年度监事会工作报告》
4、审议《关于公司2007年度财务决算及利润分配预案的议案》
5、审议《关于公司2008年短期借款的议案》
6、审议《关于公司2008年日常关联交易的议案》
7、审议《关于公司及大连远东房屋开发有限公司2008年预计担保的议案》
8、审议《关于续聘大连华连会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构的议案》
（三）会议出席人员
1、本公司的董事、监事、高级管理人员及聘任律师；
2、截至2008年5月23日下午交易日结算后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。股东可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人可以不是公司股东。
（四）会议登记方法
公司股东具备以下条件的到公司行政管理部于本次股东大会召开前30分钟登记参加股东大会。
1 、个人股东持本人身份证、股票账户卡和持股凭证。
2 、委托代理人持本人身份证、授权委托书、授权人股东账户卡和持股凭证。
3 、法人股东持营业执照复印件、法人代表授权委托书和出席人身份证。
（五）其他
1 、会期半天，与会股东食宿及交通费自理。
2 、会议联系地址：大连市甘井子区革镇堡后革街
3 、会议联系电话：0411－86459159 0411－86459992
4 、会议联系传真：0411－86459612
5 、邮政编码：116035
6 、联系人：王薇、王翰昕
大连大显股份控股有限公司董事会
二OO八年四月二十八日
| 受托日期： 年 月 日 （本授权委托书原件及复印件均为有效） |
证券代码：600747 证券简称：大连控股 编号：临2008-08
大连大显控股股份有限公司
第五届监事会第六次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
大连大显控股股份有限公司第五届监事会第六次会议于2008年4月28日在公司会议室召开,会议应到监事5人,实到5人。符合《公司法》和《公司章程》的有关规定,会议合法有效。会议由公司监事会主席杨建先生主持。
会议审议并全部以5票通过了以下事项：
一、《公司2007年年度报告正文及摘要》
根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2007年年度报告，一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证公司2007年年度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
二、《公司2007年度监事会工作报告》
监事会对公司2007年经营运作、财务状况进行了认真监督，认为：
1、公司的经营运作符合《公司法》、《上市公司治理准则》、《股票上市规则》及《公司章程》的要求，严格遵守了国家各项法律法规和地方政府的有关规定；公司董事、高级管理人员在执行职务时均未发现有违反法律、法规、《公司章程》和损害公司利益以及侵犯股东权益的行为；
2、公司2007年度财务报告真实准确地反映了公司2007年度的财务状况和经营成果，同意大连华连会计师事务所出具的审计意见，认为该报告是真实可信的；
3、公司的资产收购及出售行为是以资产评估事务所出具的报告为依据，合理确定收购及出售价格，未发现内幕交易，亦无损害股东权益或造成公司资产流失的现象发生；
4、报告期内公司所涉关联交易遵循了市场公允原则，没有损害公司利益。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
三、《公司2008年第一季度报告正文及摘要》
根据《证券法》第68条之规定，我们认真地审核了公司2008年第一季度报告，一致认为：
1、公司2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各个方面真实准确地反映公司当年的经营管理和财务状况等事项；
3、未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为；
4、因此，我们保证公司2008年第一季度报告所披露的信息真实、准确、完整。
表决结果：同意票5票，反对票0 票，弃权票0 票。
大连大显控股股份有限公司监事会
二OO八年四月二十八日
证券代码：600747 证券名称：大连控股 编号：临2008—09
大连大显控股股份有限公司
致歉公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
2007年11月21日，大连大显控股股份有限公司（以下称“公司”）发布业绩预增公告，披露2007年度业绩预计将增长500%以上。公司发布2007年业绩预增公告主要是报告期内公司出售沈阳高登大酒店股权获得收益。
由于我们对新会计准则的学习和理解不够，在对沈阳高登大酒店股权转让收益的确认上存在偏差，经大连华连会计师事务所审计（华连内审字[2008]120号），公司2007年度实现的利润总额为1.919亿元，2007年度归属于上市公司股东的净利润1.077亿元，完成了业绩预告的80.2%。公司董事会谨此向广大投资者表示歉意并敬请广大投资者注意投资风险。
大连大显控股股份有限公司董事会
2008年4月28日