2007年度报告摘要

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。

1.2 公司全体董事出席董事会会议。

1.3 万隆会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。

1.4 公司负责人关永进，主管会计工作负责人董碧华及会计机构负责人（会计主管人员）李成应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况简介

2.1 基本情况简介

■

2.2 联系人和联系方式

■

§3 会计数据和业务数据摘要：

3.1 主要会计数据

单位:元 币种:人民币

■

3.2 主要财务指标

单位:元 币种:人民币

■

非经常性损益项目

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

采用公允价值计量的项目

□适用 √不适用

3.3 境内外会计准则差异

□适用 √不适用

§4 股本变动及股东情况

4.1 股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

限售股份变动情况表

√适用 □不适用

单位:股

■

4.2 股东数量和持股情况

单位:股

■

4.3 控股股东及实际控制人情况介绍

4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况

□适用 √不适用

4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍

(1)法人控股股东情况

控股股东名称：辅仁药业集团有限公司

法人代表：朱文臣

注册资本：400,000,000元

成立日期：1997年7月22日

主要经营业务或管理活动：主要经营业务或管理活动：硬胶囊剂、颗粒剂、片剂、口服液、丸剂。经营本企业自产产品的出口业务；经营本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；经营进料加工和“三来一补”业务。

(2)自然人控股股东情况

控股股东姓名：朱文臣

国籍：中国

是否取得其他国家或地区居留权：否

最近五年内职业：曾任鹿邑县皮鞋厂经理、河南三维药业有限公司董事长兼总经理；辅仁药业有限公司董事长兼总经理；现任辅仁药业集团有限公司董事长兼总裁、上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事。

4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

■

§5 董事、监事和高级管理人员

5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况

单位:股

■

§6 董事会报告

6.1 管理层讨论与分析

1、二○○七年公司经营情况回顾

1)报告期内公司总体经营情况

2007年对公司而言是关键的一年，也是比较艰辛的一年，2007年公司控股75%的子公司北京银牡丹印务有限公司由于竞争环境日益激烈，公司出售了该部分股权，退出该项行业的经营；2007年是子公司辅仁堂制药有限公司资产注入上市公司后的第一个完整年度；2007年仍有诸多历史遗留问题需解决。

为确保完成公司2007年度的经营目标及管理，公司加强了对辅仁堂制药有限公司的管理。在销售方面，制定以人为本的管理制度，加强对营销人员的制度化和人性化管理，提高业务人员的工作积极性和责任心，注重与客户沟通，增加对客户的回访频率，业务人员的服务得到客户的好评，提升了辅仁堂品牌的知名度和信誉度。通过积极拓展销售渠道，2007年新增重点客户600家，新增终端客户2000多家。公司的主要产品益心通脉颗粒、齿痛消炎灵颗粒、小儿清热宁颗粒、参芪健胃颗粒、糖尿乐胶囊等均属国家中药保护品种，有些产品甚至是国内独家生产品种，竞争优势明显。在生产方面，继续坚持“成本让位于质量，产量让位于质量”的质量管理观，努力提升产品内在品质，同时加强内控制度的实施，严格控制费用支出，克服因原材料、包装材料等的涨价带来的消极影响，在保证产品质量的前提下尽可能的降低生产成本。2007年，辅仁堂在原有车间规模的基础上，新建制剂二车间，使公司的生产规模扩大，生产能力得到大幅提升，满足了销售日益增长带来的生产能力紧张问题。

2007年，公司实现销售收入28472.59元，同比增长 56.30 %，实现净利润 3188.69元，同比减少了 46.47%，营业费用2768.48万元，比2006年同比增加了8.67 %。 截止2007年底，公司总资产 45374.37元，较2006年提高 9.97%，净资产 15431.36元，较2006年提高 17.85 %。

2、二○○八年发展展望

随着人们基于对化学药物毒副作用的认识和保健养生之求，纷纷青睐于天然药物、天然保健品和传统药物、传统疗法，历经数千年实践的中药因此显现出广阔的市场前景。中医药在东南亚、日本、韩国等国家已被广泛应用，欧美一些国家也在逐步改善对中医药的限制，部分国家甚至已将中医药纳入医疗保险范畴；公司的主业为中成药生产与销售，市场前景广阔。

2008年，随着公司诸多历史遗留问题的逐步解决，公司负担也越来越小。2008年下半年度，子公司河南辅仁堂制药有限公司收购的几家医药商业公司在整合后可以陆续投入运营，通过医药商业带动医药工业的发展，使公司品牌形象和知名度进一步提升，医药商业公司的利润也为公司实现2008年度的经营目标提供了支撑。

2008年，公司的生产经营也面临着诸多困难，原材料和包装材料的价格仍然有上涨趋势，公司将面临着生产成本进一步提升，销售毛利率进一步下降的风险。另外，公司也面临着流动资金压力。

新年度公司经营目标：争取实现主营业务收入30000万元以上，实现净利润同比增长达到20%。为实现上述目标，公司将做好如下重点工作：

1、公司继续加强对营销的管理，采取合理有效的销售策略和手段，进一步提高销售收入。

2、充分开发利用周边丰富的中药材资源，在保证产品质量的前提下降低生产成本。

3、尽早使辅仁堂制药有限公司收购的医药商业公司早日投入运营，早日产生效益；

4、进一步加强环保方面的投入，保护周边环境，促进社会的和谐发展。

5、进一步加强上市公司治理，按照上市公司治理准则要求，完善上市公司经营管理制度，规范运作，提高上市公司的透明度，进一步提高上市公司质量。

6.2 主营业务分行业、产品情况表

单位:元 币种:人民币

■

6.3 主营业务分地区情况

单位:元 币种:人民币

■

6.4 募集资金使用情况

□适用 √不适用

变更项目情况

□适用 √不适用

6.5 非募集资金项目情况

□适用 √不适用

6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明

□适用 √不适用

6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案

根据万隆会计师事务所审定的《上海辅仁实业(集团)股份有限公司2007年年度审计报告》：2006年的年末未分配利润为-221,748,746.81元，加：本期调整年初未分配利润是41,527,362.71元，调整后年初未分配利润是-180,221,384.10元，加：本期净利润31,083,620.76元，2007年未期末分配利润余额为：-149,137,763.34元。

因公司2007年末未分配利润仍为负值，本次利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。

公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案

√适用 □不适用

■

§7 重要事项

7.1 收购资产

□适用√不适用

7.2 出售资产

√适用 □不适用

单位:元 币种:人民币

■

由于票据印刷行业的激烈竞争，准入门槛的降低，以致大量的印刷厂商加入竞争行业，使得利润逐年下降。经公司2006年年度股东大会审议通过,同意出售公司持有的北京银牡丹印务有限公司75%的股权（该事项已于2007年2月15日刊登在《上海证券报》上）。2007年2月10日，本公司与中华商务贸易公司、中华商务安全印务有限公司签署了股权转让协议，转让公司持有的北京银牡丹印务有限公司75%股权，该资产的账面价值为26,557,500元，出售实得金额为26,391,339.69元，因为中华商务安全印务有限公司用外币与公司结算，产生汇兑差额-166,160.31元。本次出售价格的确定依据是协议价格。资产出售对公司主营业务连续性、管理层稳定性无重大影响, 对公司财务状况和经营成果无重大影响, 上述资产出售已实施完毕,股权已于2007年4月13日过户给上述两家公司，公司不再持有北京银牡丹印务有限公司股权。

7.3 重大担保

□适用 √不适用

7.4 重大关联交易

7.4.1 与日常经营相关的关联交易

√适用 □不适用

单位:万元 币种:人民币

■

其中：报告期内公司向控股股东及其子公司销售产品或提供劳务的关联交易金额7,467,761.97元。

7.4.2 关联债权债务往来

□适用 √不适用

7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况

□适用 √不适用

截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案

□适用 √不适用

7.5 委托理财情况

□适用 √不适用

7.6 承诺事项履行情况

7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项

√适用 □不适用

股改承诺及履行情况：

1、公司控股股东辅仁药业承诺：在追加对价安排义务履行完毕后的12个月禁售期后的36个月内，若其通过上海证券交易所挂牌交易出售其所持原非流通股股份及从金礼发展受让的拟转让股份，则出售价格将不低于5.00元/股，并将在本次股权分置改革实施后在保荐机构办理股票指定交易，以利于保荐机构督促监管。在公司因利润分配、资本公积金转增股份、配股等导致股份或股东权益发生变化时,上述最低出售价格将按以下规则进行调整：

派息： P1＝P-D

（下转D92版）

股票简称	上海辅仁
股票代码	600781
上市交易所	上海证券交易所
注册地址和办公地址	上海市建国西路285号13楼
邮政编码	200031
公司国际互联网网址	http://www.shfuren.cn
电子信箱	furen@shfuren.cn

	董事会秘书	证券事务代表
姓名	张海杰	孙佩琳
联系地址	上海市建国西路285号13楼	上海市建国西路285号13楼
电话	021-51573890	021-51573829
传真	021-51573830	021-51573830
电子信箱		sunpeilin@eastday.com

主要会计数据	2007年	2006年 调整后	2006年 调整前	本年比上年增减(%)	2005年
营业收入	284,725,852.64	182,160,547.84	182,014,992.22	56.30	71,066,296.62
利润总额	53,053,790.36	68,171,067.33	30,082,221.04	-22.18	-56,453,960.99
归属于上市公司股东的净利润	31,083,620.76	58,954,001.71	22,033,039.344	-47.27	-39,992,215.55
归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润	27,018,117.76	2,515,482.85	2,515,482.85	974.07	-42,075,325.79
每股经营活动产生的现金流量净额	-0.38	0.14	0.14	-371.43	0.10
	2007年末	2006年末 调整后	2006年末 调整前	本年末比上年末增减(%)	2005年末
总资产	453,743,687.45	413,562,262.51	410,031,492.42	9.72	238,360,079.43
所有者权益（或股东权益）	141,668,338.10	112,316,854.05	110,104,247.05	26.13	13,507,852.83

主要财务指标	2007年	2006年 调整后	2006年 调整前	本年比上年增减(%)	2005年
基本每股收益	0.18	0.33	0.12	-45.45	-0.23
稀释每股收益	0.18	0.33	0.12	-45.45	-0.23
扣除非经常性损益后的基本每股收益	0.15	0.01	0.01	1,400.00	-0.24
全面摊薄净资产收益率（%）	21.94	20.01	20.01	增加1.93个百分点	-296.07
加权平均净资产收益率（%）	24.48	20.01	20.01	增加4.47个百分点	-296.07
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（%）	19.07	2.24	2.28	增加16.83个百分点	-311.49
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	21.28	10.26	10.26	增加11.02个百分点	-82.28
经营活动产生的现金流量净额	-67,572,938.98	24,203,683.53	24,281,761.43	-379.18	17,772,328.12
	2007年末	2006年末 调整后	2006年末 调整前	本年末比上年末增减(%)	2005年末
归属于上市公司股东的每股净资产	0.80	0.63	0.62	26.98	-0.23

非经常性损益项目	金额
非流动资产处置损益	-128,022.71
与公司主营业务无关的预计负债产生的损益	-4,810,463.70
除上述各项之外的其他营业外收支净额	-180,834.52
其他非经常性损益项目	9,184,823.93
合计	4,065,503.00

	本次变动前		本次变动增减（＋，－）					本次变动后
	数量	比例(%)	发行新股	送股	公积金转股	其他	小计	数量	比例(%)
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股
3、其他内资持股	92,560,990	52.12				-20,533,129	-20,533,129	72,027,861	40.56
其中：
境内法人持股	92,560,990	52.12				-20,533,129	-20,533,129	72,027,861	40.56
境内自然人持股
4、外资持股	29,344,374	16.52				-13,549,385	-13,549,385	15,794,989	8.89
其中：
境外法人持股	29,344,374	16.52				-13,549,385	-13,549,385	15,794,989	8.89
境外自然人持股
有限售条件股份合计	121,905,364	68.64				-34,082,514	-34,082,514	87,822,850	49.45
二、无限售条件流通股份
1、人民币普通股	55,687,500	31.36				34,082,514	34,082,514	89,770,014	50.55
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
无限售条件流通股份合计	55,687,500	31.36				34,082,514	34,082,514	89,770,014	50.55
三、股份总数	177,592,864	100				0	0	177,592,864	100

股东名称	年初限售股数	本年解除限售股数	本年增加限售股数	年末限售股数	限售原因	解除限售日期
辅仁药业集团有限公司	48,940,789	0	0	48,940,789	股改	2009年7月3日
金礼发展有限公司	24,674,632	8,879,643	0	15,794,989	股改	2008年7月3日
辅仁药业集团有限公司	23,087,072	0	0	23,087,072	股改	2009年7月3日
民亿实业有限公司	4,669,742	4,669,742	0	0
其他全部帐户	20,533,129	20,533,129	0	0
合计	121,905,364	34,082,514	0	87,822,850	—	—

报告期末股东总数		13,575
前十名股东持股情况
股东名称	股东性质	持股比例(%)	持股总数	持有有限售条件股份数量	质押或冻结的股份数量
辅仁药业集团有限公司	境内非国有法人	40.56	72,027,861	72,027,861	质押 28,000,000
金礼发展有限公司	境外法人	13.89	24,674,632	15,794,989	冻结 21,480,272
上海市国有资产监督管理委员会	国有法人	1.42	2,529,615	0	0
严春凤	境内自然人	1.19	2,121,714	0	0
李凡超	境内自然人	0.60	1,060,051	0	0
民亿实业有限公司	境外法人	0.56	1,000,000	0	0
曾敏	境内自然人	0.44	773,900	0	0
张惠清	境内自然人	0.43	770,000	0	0
李建海	境内自然人	0.43	765,603	0	0
张佛连	境内自然人	0.39	690,000	0	0
前十名无限售条件股东持股情况
股东名称		持有无限售条件股份数量		股份种类
金礼发展有限公司		8,879,643		境内上市外资股
上海市国有资产监督管理委员会		2,529,615		人民币普通股
严春凤		2,121,714		人民币普通股
李凡超		1,060,051		人民币普通股
民亿实业有限公司		1,000,000		境内上市外资股
曾敏		773,900		人民币普通股
张惠清		770,000		人民币普通股
李建海		765,603		人民币普通股
张佛连		690,000		人民币普通股
徐咏荣		601,902		人民币普通股
上述股东关联关系或一致行动关系的说明		上述股东之间未知关联关系和一致行动的关系.

姓名

职务

性别

年龄

任期起止日期

年初持股数

年末持股数

变动原因

报告期内从公司领取的报酬总额(万元)

报告期被授予的股权激励情况

是否在股东单位或其他关联单位领取

可行权股数

已行权数量

行权价

期末股票市价

关永进

董事长

男

54

2004年6月23日～2007年12月31日

0

0

19.60

否

刘祥宏

副董事长

男

61

2004年6月23日～2007年12月31日

0

0

是

朱文臣

董事

男

41

2005年6月10日～2007年12月31日

0

0

是

邱云樵

董事兼总经理

男

39

2005年6月10日～2007年12月31日

0

0

19.60

否

吴永森

董事

男

57

2004年6月23日～2007年12月31日

0

0

是

陈居德

董事

男

57

2004年6月23日～2007年12月31日

0

0

是

刘立汎

董事

男

55

2004年6月23日～2007年12月31日

0

0

是

何 农

独立董事

男

37

2004年6月23日～2007年12月31日

0

0

3.00

否

米建国

独立董事

男

58

2005年6月10日～2007年3月8日

0

0

1.50

否

苗明三

独立董事

男

47

2006年6月29日～2007年12月31日

0

0

3.00

否

辛作义

独立董事

男

45

2006年6月29日～2007年12月31日

0

0

3.00

否

刘宏民

独立董事

男

47

2007年3月8日～2007年12月31日

0

0

1.50

否

徐承道

监事长

男

68

2004年6月23日～2007年12月31日

0

0

是

简再发

监事

男

53

2004年6月23日～2007年12月31日

0

0

是

任文柱

监事

男

30

2006年2月6日～2007年12月31日

0

0

6.60

否

董碧华

财务总监

女

52

2003年11月20日～2007年12月31日

0

0

13.10

否

杨 靖

董事会秘书

女

34

2004年11月23日～2007年10月18日

0

0

12.10

否

张海杰

董事会秘书

男

29

2007年12月26日～2011年1月16日

0

6.60

否

合计

/

/

/

/

/

/

/

/

分行业或分产品	营业收入	营业成本	营业利润率（%）	营业收入比上年增减(%)	营业成本比上年增减(%)	营业利润率比上年增减(%)
行业
运输劳务	4,213,763.75	2,705,862.90	35.79	67.29	85.87	减少6.41个百分点
印刷品销售	9,498,258.28	9,154,304.60	3.62	-80.77	-76.35	减少18.03个百分点
药业	268,910,428.43	157,686,505.33	41.36	104.33	117.06	减少3.43个百分点

地区	营业收入	营业收入比上年增减（％）
上海	4,213,763.75	67.29
北京	9,498,258.28	-80.77
河南	268,910,428.43	104.33

本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因	公司未分配利润的用途和使用计划
虽然公司本报告期内盈利，但因往年亏损数额过大，2007年末未分配利润仍为负值，因此公司未提出现金利润分配预案。

交易对方	被出售资产	出售日	出售价格	本年初起至出售日该出售资产为公司贡献的净利润	出售产生的损益	是否为关联交易（如是，说明定价原则）	所涉及的资产产权是否已全部过户	所涉及的债权债务是否已全部转移
中华商务贸易公司 中华商务安全印务有限公司	公司持有的北京银牡丹印务有限公司75%股权	2007年2月10日	26,557,500	-166,160.310	-166,160.310	否	是	是

关联方	向关联方销售产品和提供劳务		向关联方采购产品和接受劳务
	交易金额	占同类交易金额的比例	交易金额	占同类交易金额的比例
辅仁药业集团有限公司	381.13	1.34	32.20	0.19
开封制药(集团)有限公司	54.07	0.19	3.01	0.02
河南辅仁怀庆堂制药有限公司	4.92	0.02
辅仁医药有限公司	128.58	0.45
辅仁药业集团信阳有限公司	178.08	0.63
合计	746.78	2.62	35.21	0.21