上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议暨关于
召开2007年度股东大会的公告
本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届第二次董事会会议于2008年4月27日在公司会议室召开。本次董事会会议应到董事9名，实到董事9名。董事朱文臣先生委托董事邱云樵先生代为出席并表决、董事刘祥宏先生、陈居德先生委托董事吴永森代为出席并表决。董事长关永进先生主持了本次会议。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，与会董事以记名投票表决方式审议以下议案：
(1)审议《公司2007年董事会工作报告》；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(2)审议《公司2007年年度报告及摘要》(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(3)审议《公司2007年度财务报告》；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(4)审议《公司2007年利润分配预案》；
根据万隆会计师事务所审定的《上海辅仁实业(集团)股份有限公司2007年年度审计报告》：2006年的年末未分配利润为-221,748,746.81 元，加：本期调整年初未分配利润是41,527,362.71元，调整后年初未分配利润是-180,221,384.10元，加：本期净利润31,083,620.76元，2007年未期末分配利润余额为：-149,137,763.34元。
因公司2007年末未分配利润仍为负值，本次利润分配方案为：不分配现金红利，不送红股，不进行资本公积金转增股本。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(5)审议《支付万隆会计师事务所有限公司2007年度审计报告费用的议案》；
公司2006年度股东大会审议通过了万隆会计师事务所有限公司为公司2007年度的审计机构。根据公司与万隆会计师事务所有限公司签订的协议，公司将支付2007年报审计费用是30万元人民币，全部为财务审计费用。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(6)提请聘请万隆会计师事务所有限公司为公司2008年度公司财务报告的审计机构的预案；
根据公司董事会审计委员会的提议，拟续聘万隆会计师事务所有限公司为公司2008年年度财务报告的审计机构。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(7)审议《公司独立董事年报工作制度》；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(8)公司《审计委员会对年度财务报告的审议工作规程》；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(9)审议《公司内部审计制度预案》；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(10)审议《公司突发事件处理预案》；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(11)审议《公司2008年第一季度报告》；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(12)审议《关于公司2008年度日常关联交易的议案》；
一、预计2008年日常关联交易公的基本情况
本着平等互利、公平竞争的原则，提高公司2008年度销售力度，2008年2月1日上海辅仁实业(集团)股份有限公司(以下简称：公司)的控股子公司河南辅仁堂制药有限公司(以下简称：辅仁堂)与辅仁药业集团有限公司(以下简称：辅仁集团)、签订了《销售意向书》，公司控股子公司河南辅仁堂制药有限公司拟向公司控股股东辅仁药业集团有限公司销售商品合计不超过4500万元，预计以后年度该类别关联交易仍将发生。按照《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定，上述交易属关联交易。公司3名独立董事一致同意将《关于公司2008年日常关联交易的议案》提交公司第四届董事会第二次会议讨论审议。
二、关联方介绍和关联关系
辅仁药业集团有限公司注册资本：40000万元人民币，法定代表人：朱文臣，注册地址：河南省鹿邑县玄武经济开发区，主营业务：医药产品的生产和销售。关联关系：是公司控股股东，持有公司股票72,027,861股，占总股本40.56%。
三、关联交易的主要内容和定价依据
1、《销售意向书》的主要内容：
(1)各方的权利和责任，
需方(即：辅仁集团)：
1)收到供方产品15日内如没有提出质量异议，不退货。
2)保证其销售不违反中华人民共和国法律、不侵害第三人的合法权益。
3)对辅仁堂的销售产品进行检测并按要求进行验收，
供方(即：辅仁堂)：
1)保证向需方提供的产品符合中国药典（部颁）标准。
2)能及时供货给需方。
3)有权对乙方销售行为进行监督。
(2)费用和支付：
1)销售方2008年全年预计共销售4500万元，以产品交割清单为结算依据。
2)产品价格不低于甲方产品价格加成5%毛利率。
2、定价依据：
本公司与关联方的关联交易中，依市场条件公平、合理确定。具体按产品价格加成5%的销售毛利率确定产品销售价格，该销售为货物到达乙方并经乙方验收后15日内付款。
四、关联交易目的及对本公司影响
本次关联交易借助于辅仁药业集团有限公司的医药产品销售经验和成熟的销售网络，其销售网络覆盖面比河南辅仁堂制药有限公司更加广阔，共享辅仁药业集团销售网络销售公司产品降低了销售成本，增加辅仁堂在主营业务方面的销售金额，提高公司的盈利能力。
辅仁堂与辅仁集团的关联交易是在双方协商一致的基础上，按照市场化原则确认新一年度关联交易的具体事项及费用价格，不存在损害本公司及非关联股东利益的行为，也不会对本公司持续经营能力、损益及资产状况产生重大影响。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(13)审议《关于聘任任文柱先生为公司审计部负责人的议案》(详见附件一)；
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(14)审议《关于2007年度日常关联交易结算情况的议案》
根据万隆会计师事务所有限公司出具的审计报告，2007年度日常关联交易销售结算累计额是746万元，根据《上海证券交易所股票上市规则》(2006年修订)的有关规定，公司3名独立董事于本次会议前一致同意将《关于公司2007年日常关联交易结算情况的议案》提交公司第四届董事会第二次会议讨论审议。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(15)董事会关于主要会计政策和会计估计的变更及其影响的议案
本年度根据财政部《企业会计准则第38号――首次执行企业会计准则》、中国证监会《关于做好与新会计准则相关财务会计信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号―新旧会计准则过渡期间比较财务会计信息的编制和披露》（证监会计字[2007]10号）和财政部《企业会计准则解释第1 号》（财会[2007]14号）等规定，对要求追溯调整的项目在相关会计年度的财务报告中进行了追溯调整。在编制假定全面执行新会计准则的备考信息时，系假定比较期初2006年1月1日开始全面执行新会计准则第1号至37号，以上述可比照期初资产负债表为起点，对《企业会计准则第38号----首次执行企业会计准则》第五条至第十九条之外的不需要追溯调整的事项模拟调整编制的。本公司新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表、新旧会计准则净利润差异调节表与假定全面执行新会计准则的备考信息列示如下（减少按“－”号列示）：
1、新旧会计准则合并期初股东权益差异调节表对比披露表
| 项 目 名 称 | 2007年年报 | 2006年年报 | 差 异 | 差异原因 |
| 披 露 数 | 披 露 数 | |||
| 2006年12月31日股东权益(原会计准则) | 110,104,247.05 | 110,104,247.05 | ||
| 长期股权投资差额摊消 | 974,130.42 | 974,130.42 | 注1 | |
| 所得税 | 1,238,476.58 | 1,238,476.58 | ||
| 少数股东权益 | 19,601,007.34 | 21,493,854.35 | -1,892,847.00 | 注2 |
| 其他 | ||||
| 2007年1月1日股东权益 (新会计准则) | 131,917,861.39 | 132,836,577.99 |
注1、根据财政部《企业会计准则解释第1 号》对已经摊消的对北京银牡丹印务有限公司的长期股权投资差额进行追溯调整，相应增加年初未分配利润。
注2、由于子公司泰维纳和民丰珠宝已于前期停业和进行清算，本期重新调整减少上年的合并范围，相应减少少数股东权益。
2、2006年度合并净利润差异调节表及假定全面执行新会计准则的备考信息
| 项 目 | 金 额 |
| 2006年度净利润（原会计准则） | 22,033,039.34 |
| 追溯调整项目影响合计数 | |
| 其中：递延所得税费用*1 | 334,348.45 |
| 投资成本小于被投资单位的公允价值*2 | 36,261,903.92 |
| 少数股东损益 | 935,946.51 |
| 长期股权投资借差摊销*2 | 324,710.00 |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 59,889,948.22 |
| 假定全面执行新会计准则的备考信息 | |
| 其他项目影响数合计 | |
| 其中：捐赠收入*3 | 6,891,745.29 |
| 2006年度模拟净利润 | 66,781,693.51 |
*1:本公司根据新会计准则及其补充规定，将所得税会计核算由应付税款法改为资产负债表债务法，追溯调增2006年末递延所得税资产1,343,100.44 元，调减2006年度所得税费用334,348.45元，调增少数股东权益104,623.86元。
*2：本公司根据新会计准则及其规定，将原合并范围内的上海顺丰储运有限公司、上海民丰房地产开发经营有限公司、河南辅仁堂制药有限公司、北京银牡丹印务有限公司的长期股权投资由权益法改为成本法核算，其中：①将上期由于资产置换取得的对辅仁堂长期股权投资的初始投资成本小于被投资单位的帐面价值部分35,749,451.78元（原按权益法核算作为股权投资贷方差额计入资本公积）于合并时调增上期营业外收入，相应减少资本公积35,749,451.78元；同时对置换基准日辅仁堂确认的递延所得税资产亦于合并时调增当期收益512,452.14元。②对北京银牡丹印务有限公司投资形成的的长期股权投资差额已摊销324,710.00元予以追溯调整，该部分差额于合并时确认为商誉。
*3：上期根据股改承诺，大股东将委托本公司处置的置换出资产处置收益归本公司享有，计入资本公积6,891,745.29元，假定全面执行新会计准则，该笔处置收益应作为捐赠收入计入营业外收入。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
(16)关于提请召开2007年度股东大会议案。
六名董事和三名独立董事表示同意，通过了本议案。
1、会议时间：2008年6月3日(星期二) 上午10：00
2、会议地点：徐家汇路585号上海天诚大酒店金
3、会议内容：
(1)审议《公司2007年董事会工作报告》；
(2)审议《公司2007年监事会工作报告》；
(3)审议《公司2007年度财务决算报告》；
(4)审议《公司2007年年度报告》及《摘要》；
(5)审议《公司2007年度利润分配预案》；
(6)审议《聘请万隆会计师事务所有限公司为公司2008年度公司财务报告的审计单位的预案》；
(7)审议《关于公司2008年度日常关联交易的议案》；
4、出席对象
(1)公司董事、监事及高级管理人员；
(2)截止2008年5月26日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。
5、登记事项
(1)登记办法：法人股东应持股东账户卡、单位介绍信和出席者身份证进行登记；个人股东应持股东账户卡、本人身份证进行登记[委托出席者须有授权委托书(见附件)和本人身份证]；异地股东可以在登记日截止前用传真或信函方式办理登记。
(2)登记时间：2008年5月27日(星期二)
上午9:00～11:00 下午13:00～16:00
(3)登记地点：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼
6、注意事项
会期半天，与会股东食宿及交通费自理。按照有关规定本次股东大会不发礼品。
7、股东大会秘书处联系办法
(1)地址：上海市建国西路285号(科投大厦)13楼 邮编：200031
上海辅仁实业(集团)股份有限公司股东大会秘书处
(2)联系人：张海杰、孙佩琳
(3)联系电话：021-51573890、021-51573829 传真：021-51573830
附： 授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（或本单位）出席上海辅仁实业(集团)股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。
委托人(签名或盖章)： 委托人身份证号码：
委托人持有股数： 委托人股东账户：
受托人签名： 受托人身份证号码：
委托日期： 年 月 日
特此公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司董事会
2008年4月27日
附件：
任文柱，男，1978年生，本科学历、经济学学士学位，会计师职称。曾任河南辅仁药业集团有限公司审计部部长。现任 上海辅仁实业(集团)股份有限公司审计部部长、上海辅仁实业(集团)股份有限公司职工监事。
证券代码：600781 股票简称：上海辅仁 编号：临2008-009
上海辅仁实业（集团）股份有限公司
第四届监事会第二会议决议公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年4月27日在公司召开。本次监事会会议应收到监事表决票3份，实际收到3份，监事简再发先生委托监事长徐承道先生出席并代为表决。本次会议符合《公司法》和《公司章程》有关规定，并以记名投票表决方式审议以下议案：
1、 审议《公司2007年监事会工作报告》；
三名监事表示同意，通过了本议案。
2、 审议《公司2007年年度报告及摘要》；
三名监事表示同意，通过了本议案。
3、 审议《公司2008年第一季度报告》；
三名监事表示同意，通过了本议案。
监事会认为：
1、公司2007年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、报告的内容和格式符合中国证监会和证券交易所的各项规定，所包含的信息从各个方面真实地反映出公司本年度的经营管理和财务状况等事项；
3、万隆会计师事务所有限公司对公司2007年度财务状况和经营成果进行审计，出具了标准无保留意见的审计报告；
4、在年度报告的编制和审议过程中，未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
特此公告
上海辅仁实业(集团)股份有限公司监事会
2008年4月27日