湖南天润化工发展股份有限公司
第五届监事会第七次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第五届监事会第七次会议通知于2008年4月18日以书面形式发出，会议于2008年4月28日在公司监事会会议室召开，会议应到监事5人，实到5人。本次会议的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由监事会主席胡谦明先生主持。与会监事审议并通过如下决议：
1、审议通过了《公司2007年度年度监事会报告》的议案
该议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知。
2、审议通过了《公司2007年度年度报告及其摘要》
经审议,本公司监事会认为，公司董事会编制和审核的湖南天润化工发展股份有限公司2007年年度报告的程序符合法律、行政法规和中国证监会的规定,报告内容真实、准确、完整地反映了公司的实际情况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
该议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
3、审议通过了《公司2007年度财务报告及摘要》的议案
该议案表决结果：赞成票5票，反对票0票，弃权票0票。
4、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》的议案
5、审议通过了《公司2008年第一季度报告》的议案
该议案表决结果：赞成票5 票，反对票0票，弃权票0票。
特此公告。
湖南天润化工发展股份有限公司监事会
二○○八年四月二十八日
证券代码：002124 证券简称：天润发展 公告编号：2008-007
湖南天润化工发展股份有限公司
第七届董事会第十一次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
湖南天润化工发展股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十一次会议通知于2008年4月18日向全体董事发出，会议于2008年4月28日下午2：00在公司办公楼2楼会议室召开。本次会议应到董事9人，实到董事9人，符合《中国人民共和国公司法》、《公司章程》的规定。公司监事、高管列席了会议。会议由李庆国先生主持，与会董事经过讨论，审议并一致通过如下议案：
一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度董事会工作报告》的议案；
本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知。
二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度财务报告》的议案；
本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知，《2007年度财务报告》全文详见同日日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度报告及摘要》的议案；
本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知，《2007年度报告》全文详见同日日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2007年度报告摘要》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2007年度利润分配预案》的议案；
2007年度，公司净利润为23,338,664.95元，根据《公司章程》规定提取盈余公积金后，公司拟以截至2007年12月31日的总股本74,000,000.00股为基数，向公司全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税）；同时，以未分配利润143,566,951.94元，向公司全体股东每10股送4股，以资本公积金156,632,797.25元，向公司全体股东每10股转增6股，共计送股29,600,000.00股，转增股本44,400,000.00股。
本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知
五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了关于修改《公司章程》的议案；
修改内容如下：
| 原章程条款 | 修改后章程条款 | |
| 1 | “第六条 公司注册资本为人民币7,400万元。” | “第六条 公司注册资本为人民币14,800万元。” |
| 2 | “第十九条 公司的股份总数为7,400万股，均为人民币普通股。” | “第十九条 公司的股份总数为14,800万股，均为人民币普通股。” |
本议案需提交2007年度股东大会审议。
修改后的《公司章程》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
六、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对前期已披露的2007年度期资产负债表、利润表进行调整事项》的议案；
公司于2007年1月1日起执行新会计准则，根据《公开发行证券的公司信息披露规范问答第7号—新旧会计准则过渡期间比较财务信息的编制和披露》，公司按《企业会计准则第38号—首次执行企业会计准则》对2006年财务报表进行了追溯调整。
（一）2006年度模拟执行新会计准则的净利润与2006年度年度报告披露的净利润的差异调节表
1、比较利润表的计算过程
利润表调整项目
2006年度
(单位:人民币元)
| 项目 | 调整前 | 调整数 | 调整后 |
| 营业收入 | 354,149,715.41 | 1,920,000.00 | 356,069,715.41 |
| 营业成本 | 300,467,069.64 | 353,903.52 | 300,820,973.16 |
| 管理费用 | 9,696,190.62 | -1,279,270.33 | 8,416,920.29 |
| 资产减值准备 | 1,279,270.33 | 1,279,270.33 | |
| 其他业务利润 | 1,566,096.48 | -1,566,096.48 | |
| 补贴收入 | 5,673,111.01 | -5,673,111.01 | |
| 营业外收入 | 180,866.81 | 5,673,111.01 | 5,853,977.82 |
| 所得税 | 13,629,787.92 | -422,159.21 | 13,207,628.71 |
| 净利润 | 26,281,231.79 | 448,392.55 | 26,729,624.34 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | |||
| 少数股东损益 | 26,233.34 | 757.80 | 26,991.14 |
2、2006年模拟执行新会计准则的净利润和2006年年报披露的净利润差异调节表：
| 项目 | 金额 |
| 2006年度净利润（原会计准则） | 26,281,231.79 |
| 加：追溯调整项目影响合计数 | |
| 其中： 投资收益 | |
| 资产减值损失 | |
| 公允价值变动收益 | |
| 递延所得税费用 | 421,401.41 |
| 2006年度归属于母公司所有者净利润（新会计准则） | 26,702,633.20 |
| 假定全面执行新准则的备考信息 | |
| 加：其它项目影响合计数 | |
| 其中：开发费用 | |
| 债务重组损益 | |
| 非货币性资产交换损益 | |
| 投资收益 | |
| 所得税 | |
| 其他 | |
| 2006年度模拟净利润 | 26,702,633.20 |
（二）新旧会计准则股东权益差异调节表对比披露表
| 项目 | 2007年报 披露数 | 2006年报 原披露数 | 差异 | |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 248,471,636.45 | 248,471,636.45 | ||
| 1 | 长期股权投资差额 | |||
| 其中：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额 | ||||
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | ||||
| 2 | 拟以公允价值模式计量的投资性房地产 | |||
| 3 | 因预计资产弃置费用应补提的以前年度折旧等 | |||
| 4 | 符合预计负债确认条件的辞退补偿 | |||
| 5 | 股份支付 | |||
| 6 | 符合预计负债确认条件的重组义务 | |||
| 7 | 企业合并 | |||
| 其中：同一控制下企业合并商誉的账面价值 | ||||
| 根据新准则计提的商誉减值准备 | ||||
| 8 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产以及可供出售金融资产 | |||
| 9 | 以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债 | |||
| 10 | 金融工具分拆增加的收益 | |||
| 11 | 衍生金融工具 | |||
| 12 | 所得税 | 1,399,497.29 | 3,136,509.89 | -1,737,012.60 |
| 13 | 少数股东权益 | 610,355.26 | 608,052.63 | 2,302.63 |
| 14 | B股、H股等上市公司特别追溯调整 | |||
| 15 | 其他 | |||
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 250,481,489.00 | 252,216,198.97 | -1,734,709.97 | |
差异说明如下：
上述差异全部都是递延所得税资产的影响。本公司2006年年报中母公司的可抵扣暂时性差异包括计提的固定资产减值准备5,256,696.90元，根据深圳证券交易所公布的上市公司执行新会计准则备忘录第5号：对于已计提减值准备的固定资产，现有的暂时性差异在以后会计期间内将随着资产的分期摊销而相应转回，公司不应确认上述递延所得税资产。本公司据此进行调整，减少了母公司递延所得税资产1,734,709.97元，相应减少2007年1月1日股东权益1,734,709.97元。
七、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《2008年度第一季度报告》的议案；
《2008年度第一季度报告》全文详见同日日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），《2008年度第一季度报告摘要》详见同日《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
八、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告》的议案；
《审计委员会关于会计师事务所从事2007年度公司审计工作的总结报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
九、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于聘请公司2008年度财务审计机构》的议案；
根据深圳南方民和会计师事务所的服务意识、职业操守和履职能力，公司审计委员会提议续聘深圳南方民和作为公司2008年度的财务报表审计机构。
本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知。
十、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了公司《2008年度向银行借款授信总量及授权》的议案；
为保证2008年度公司经营目标的顺利完成，根据公司目前的实际经营情况和业务安排，公司在2008年度拟向相关商业银行申请总额不超过人民币5亿元的综合授信贷款，具体借款时间、金额和用途将依实际需要进行确定，并授权公司董事长签署借款合同及其他相关文件。
本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知。
十一、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<独立董事年报工作制度>》的议案；
《独立董事年报工作制度》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十二、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于制定<审计委员会年报工作规程>》的议案；
《审计委员会年报工作规程》详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
十三、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于修订<募集资金管理办法>》的议案；
修订后的《募集资金管理办法》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知。
十四、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于对岳阳宏润肥业有限公司增资》的议案；
岳阳宏润肥业有限公司（以下简称“宏润肥业”），是公司全资子公司，成立于2007年1月31日，注册资本500万元，主要经营复合肥料、化工产品制造及销售、普通机械及器材、仪器仪表、建筑材料、塑料制品的销售等。
为了加快宏润肥业的发展，打开募集资金项目20万吨/年尿基复合肥的销售市场，公司拟将已建成投产的20万吨/年尿基复合肥的经营性资产共计4,969万元对宏润肥业进行增资，增资完成后宏润肥业注册资本将变更至3,000万元。
本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知。
十五、会议以9票赞成，0票反对，0票弃权审议通过了《关于募集资金年度使用情况的专项报告》的议案；
《关于募集资金年度使用情况的专项报告》全文详见同日巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），本议案需提交2007年度股东大会审议，2007年度股东大会召开时间另行通知。
特此公告
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
二〇〇八年四月二十八日
股票代码：002113 股票简称：天润发展 编号：2008-008
湖南天润化工发展股份有限公司董事会
关于募集资金2007年度
使用情况的专项报告
本公司及其董事、监事、高级管理人员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏
一、募集资金基本情况
（一）实际募集资金金额、资金到位时间
经中国证券监督管理委员会证监发行字[2007]13号文核准，公司由主承销商平安证券有限责任公司采用网下询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式发行人民币普通股（A股）2,200万股，每股面值1元，每股发行价人民币8.08元。截至2007年2月2日止，公司已发行人民币普通股2,200万股，共募集资金总额为人民币17,776.00万元，扣除发行费用人民币2,079.40万元，实际募集资金净额为人民币15,696.60万元。该项募集资金已于2007年2月1日全部到位，并经深圳南方民和会计师事务所深南财验报字（2007）第YA1-001号验资报告验证确认。
（二）以前年度已使用金额、本年度使用金额及余额
上述募集资金到位前，截至2007年2月1日，公司利用自筹资金已累计投入募集资金项目725.43万元。截至2007年12月31日，募集资金使用情况为：公司直接投入募集资金建设项目的金额为5,279.12万元，补充流动资金转出4,000万元，合计已使用9,279.12万元，尚未使用的金额为6,417.48万元。截至2007年12月31日，公司募集资金专户余额为6,423.74万元。
二、募集资金管理情况
（一）募集资金在银行专项账户的存储情况
公司已按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步加强股份有限公司公开募集资金管理的通知》精神和深圳证券交易所的有关规定要求，及时制定、修改了《湖南天润化工发展股份有限公司募集资金管理制度》，对募集资金实行专户存储制度。公司董事会为本次募集资金批准开设了中国工商银行岳阳市解放路支行帐户，账号1907060329022133555和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行账户，账号368110100100071420。2007年11月18日为了方便募集资金的管理与使用，经公司第七届董事会第十次会议决议通过公司将募集资金专户银行由中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行转到中国农业发展银行岳阳市分行，账号20343069900100000149611，原中国工商银行岳阳市解放路支行和兴业银行股份有限公司长沙八一路支行的募集资金专户撤销。
截至2007年12月31日，公司募集资金专项存储帐户的余额如下：（单位：人民币元）
| 开户银行 | 银行帐号 | 募集资金期末余额 |
| 中国农业发展银行岳阳市分行 | 20343069900100000149611 | 64,237,444.61 |
（二）公司于2007年1月31日和2007年3月1日分别与保荐机构平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签署了《募集资金三方监管协议》。2007年11月19日，公司变更了募集资金专户，与平安证券有限责任公司、兴业银行股份有限公司长沙八一路支行和中国工商银行岳阳解放路支行签订了《关于停止履行募集资金三方监管协议的协议》；同时与平安证券有限责任公司、中国农业发展银行岳阳市分行签订了《募集资金三方监管协议》。三方监管协议与深圳证券交易所三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。
根据《募集资金专户存储协议》，公司在中国农业发展银行岳阳市分行开立银行账户作为公司首次公开发行股票募集资金的专用账户。公司从专用账户中一次或12个月内累计从专户中支取的金额超过1000万元或募集资金总额的百分之五的，公司及银行应当及时通知平安证券有限责任公司保荐代表人，并提供有关支取凭证及说明。本公司实际执行情况符合三方存管协议的约定。
三、本年度募集资金的实际使用情况
单位：人民币万元
| 募集资金总额 | 15,696.60 | 本年度投入募集资金总额 | 5,279.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额 | － | 已累计投入募集资金总额 | 5,279.12 | |||||||||
| 变更用途的募集资金总额比例 | － | |||||||||||
| 承诺投资项目 | 是否已变更项目（含部分变更） | 募集资金承诺投资总额 | 调整后投资总额 | 截至期末承诺投入金额(1) | 本年度投入金额 | 截至期末累计投入金额(2) | 截至期末累计投入金额与承诺投入金额的差额(3)＝(2)-(1) | 截至期末投入进度（%）(4)＝(2)/(1) | 项目达到预定可使用状态日期 | 本年度实现的效益 | 是否达到预计效益 | 项目可行性是否发生重大变化 |
| 20万吨尿基复合肥项目 | 否 | 4,969.00 | － | 4,969.00 | 3,205.12 | 3,205.12 | -1,763.88 | 65 | 2008年3月 | － | － | 否 |
| 热电联产综合利用项目 | 否 | 19,110.00 | － | 8,000.00 | 2,074.00 | 2,074.00 | -5,926.00 | 26 | 2009年3月 | － | － | 否 |
| 合计 | 24,079.00 | － | 12,969.00 | 5,279.12 | 5,279.12 | -7,689.88 | － | － | － | － | － | |
| 未达到计划进度原因（分具体项目） | 1、20万吨尿基复合肥项目原计划2007年12月份建成投产，因受基础工程施工难度大和冰雪灾害的影响，导致该项目延期到2008年3月建成投产；2、热电联产综合利用项目，由于项目选址地未能按计划收购的原因，未能完成计划进度。 | |||||||||||
| 项目可行性发生重大变化的情况说明 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施地点变更情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目实施方式调整情况 | 无 | |||||||||||
| 募集资金投资项目先期投入及置换情况 | 截至2007年2月1日，公司利用自筹资金已先期投入热电联产综合利用项目725.43万元 | |||||||||||
| 用闲置募集资金暂时补充流动资金情况 | 2007年11月18日，公司第七届董事会第十次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意在确保募集资金项目实施的前提下，将不超过4,000万元公司2007年公开发行股票募集资金用于补充流动资金，使用期限自公司2007年第一次临时股东大会审议批准之日起，最长使用时间不超过六个月。 | |||||||||||
| 项目实施出现募集资金结余的金额及原因 | 无 | |||||||||||
| 募集资金其他使用情况 | 无 | |||||||||||
注：公司《招股说明书》中承诺的募集资金使用计划中的第一年系指募集资金到位下一个月开始12个月，以后类推。因公司募集资金实际到位时间为2007年2月份，故“截至期末承诺投入金额”系指2007年3月1日至2008年3月31日投资额。
（一）未达到计划进度原因
公司《招股说明书》中对募集资金使用计划的承诺
单位：万元
| 项目 | 募集资金投资 | 募集资金使用计划 | |
| 第一年 | 第二年 | ||
| 20万吨尿基复合肥项目 | 4,969.00 | 4,969.00 | |
| 热电联产综合利用项目 | 19,110.00 | 8,000.00 | 11,110.00 |
| 合计 | 24,079.00 | 12,969.00 | 11,110.00 |
1、20万吨尿基复合肥项目
20万吨尿基复合肥项目，建设期1年，截至期末20万吨尿基复合肥项目已累计投入募集资金3,205.12万元；项目原计划2007年12月份建成投产，因受基础工程施工难度大和冰雪灾害的影响，导致该项目延期到2008年3月建成投产。
2、热电联产综合利用项目
热电联产综合利用项目，建设期为2年，截至期末已投入募集资金2,074.00万元进行建设。由于项目选址地未能按计划收购的原因，未能完成计划进度。
（二）募集资金投资项目的实施地点变更情况
本年度不存在此情形。
（三）募集资金投资项目实施方式调整情况
本年度不存在此情形。
（四）募集资金投资项目先期投入及置换情况
单位：万元
| 项目 | 先期投入金额 | 开始投入时间 | 募集资金置换先期投入金额 | 置换时间 |
| 20万吨尿基复合肥项目 | 无 | |||
| 热电联产综合利用项目 | 725.43 | 无 | ||
| 合计 | 725.43 |
截至2007年2月1日止，本公司以自有资金先期投入热电联产综合利用项目725.43万元。
（五）用闲置募集资金暂时补充流动资金情况
2007年11月18日，公司第七届董事会第十次会议审议通过岳阳市财政局《关于运用部分闲置募集资金补充公司流动资金的临时议案》，并经2007年11月29日召开的2007年第一次临时股东大会审议通过，公司运用部分暂时闲置的总额不超过人民币4,000万元的募集资金补充公司流动资金，使用期限不超过六个月，从2007年12月1日起至2008年6月1日止。公司实际使用募集资金4,000万元补充公司流动资金。
（六）募集资金其他使用情况
本年度不存在此情形。
四、变更募集资金投资项目情况
公司本年度不存在变更募集资金投资项目的情形。
五、募集资金投资项目实现效益情况
公司本年度募集资金投资项目均未投产。
六、募集资金使用及披露中存在的问题
公司有关募投项目的信息披露及时、真实、准确、完整；募集资金采取三方监管模式专户管理，募集资金使用遵守有关规范性文件的要求以及公司《募集资金管理制度》，不存在违规情形。
二〇〇八年四月二十八日