900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
第五届董事会第二十六次
会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负个别及连带责任。
上海开开实业股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第二十六次会议，于2008年4月28日在公司会议室召开，应到董事9名，实到董事 9名,3名监事及高级管理人员列席了会议。本次会议的召开和程序符合《公司法》与《公司章程》的有关规定，会议由董事长何才彪先生主持。会议审议情况如下：
一、审议通过了《公司2007年度董事会工作报告》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
二、审议通过了《公司2007年度财务决算报告》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
三、审议通过了《公司2007年度利润分配预案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
经立信会计师事务所有限公司审计确认，本公司二○○七年合并报表实现归属于上市公司股东的净利润为8,737,183.10元，提取法定盈余公积0元,加上2007年初未分配利润-195,157,689.71元，则本年度可供分配的利润为-186,420,506.61元。
鉴于公司本年度可供股东分配的利润为负数，本公司董事会提议，本年度拟不进行利润分配,也不进行资本公积金转增股本。
四、审议通过了《公司关于2007年度计提资产减值准备的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
公司在2007年度的年度财务报告审计中，按照本公司现行的会计政策，对资产状况进行期末清查，本公司计提如下资产减值准备：
1、坏帐准备：
（一）应收帐款坏帐准备：
应收帐款坏帐准备年初余额为339,283,773.18元，本年度由于汇率变动调减应收Falcon International Group Limited坏帐准备19,561,118.58元，子公司减提坏帐准备397,612.83元，因子公司坏帐核销等原因，转出坏帐准备3,341,371.70元。至2007年年末，计提坏帐准备余额为315,983,670.07元。
（二）、其他应收款坏帐准备：
其他应收款坏帐准备年初余额为31,536,074.83元，本年度因子公司计提等原因合计减提坏帐准备365,807.08元，因子公司坏帐核销等原因，转出相应的坏帐准备2,227,003.11元。至2007年年末，计提坏帐准备余额为28,943,264.64元。
2、存货跌价准备：
存货跌价准备年初余额为16,240,372.98元，本年度按存货的成本与可变现净值孰低方法，减提存货跌价准备172,943.22元，存货出售等原因转出相应的存货跌价准备283,432.62元。至2007年年末，计提存货跌价准备余额为15,783,997.14元。
3、长期股权投资减值准备：
长期投资减值准备年初余额为140,688,232.07元，本年度在对参股子公司清理过程中，转出计提长期投资减值准备1,600,000.00元。至2007年年末，计提长期投资减值准备余额为139,088,232.07元。
4、固定资产减值准备：
固定资产减值准备年初余额为20,683,639.39元，本年度因对部分固定资产处置清理等原因转出已计提的减值准备220,463.72元。至2007年年末，计提固定资产减值准备余额为20,463,175.67元。
5、商誉减值准备：
商誉减值准备年初余额为8,474,140.60元，至2007年年末，计提的商誉减值准备余额为8,474,140.60元。
以上资产减值准备2007年度增减合计为-28,169,752.86元，资产减值损失变动减少本年度利润936,363.13元。本年度可供出售金融资产、投资性房地产、在建工程、无形资产等因不存在减值情况，故未计提资产减值准备。
五、审议通过了《根据新企业会计准则调整公司2007年期初资产负债表相关项目的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
根据财政部财会[2006]3号《关于印发<企业会计准则第1号－存货>等38项具体准则的通知》，公司从2007年1月1日起，执行新《企业会计准则》；并根据《企业会计准则第38号－首次执行企业会计准则》所规定的5-19条相关内容及根据财政部2007年第14号文件《企业会计准则解释第1号》的相关规定，对已披露的2007年期初资产负债表相关项目进行了追溯调整。
调整的具体项目和金额如下： 单位：元
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变动情况说明：
其他应收款减少77.98万元和应交税费减少74.20万元，主要原因是公司外贸的其他应收款重分类转入应交税费；
可供出售金融资产增加113.14万元，主要原因是07年初公司持有原限售期法人股，按帐面成本在长期股权投资项目中，现按公允价值估值调整至该项目；
长期股权投资减少41.94万元，主要原因是将部分原限售法人股调整至可供出售金融资产；
投资性房地产减少1,659.66万元和固定资产增加1,659.66万元，主要原因是按照新准则，子公司投资性房地产与固定资产进行重分类；
应付职工薪酬增加99.27万元和其他应付款减少103.05万元，主要原因是按照新准则，将应付职工薪酬和其他应付款进行重分类；
递延所得税负债增加23.49万元，主要原因是可供出售金融资产以市价为基础进行估值确认公允价值增值相应计提的递延所得税负债增加；
资本公积增加47.70万元，主要原因是可供出售金融资产以市价为基础进行估值确认公允价值增值相应增加资本公积；
盈余公积减少1,295.73万元和未分配利润增加1,295.73万元，主要原因是编制合并报表时不再按母公司份额补计子公司盈余公积，上年合并时的补计数予以冲回，同时增加未分配利润；
归属于母公司所有者权益47.70万元，主要原因是因上述各项调整因素而相应调整。
六、审议通过了《公司2007年年度报告及报告摘要》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
七、审议通过了《公司2008年度预计日常关联交易的议案》，关联董事何才彪、杨荣国、朱雷、张翔华回避表决。表决结果：5票同意、零票反对、零票弃权。
八、审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
原公司章程第十九条
公司股份总数为243,000,000股。公司的股本结构为：A股有限售条件的流通股：国家股31,002,021股,占总股本的12.76%；法人股59,997,979股，占总股本的24.69%；A股无限售条件的流通股72,000,000股，占总股本的29.63%。B股流通股80,000,000股，占总股本的32.92%。
修改为：
公司股份总数为243,000,000股。公司的股本结构为：A股有限售条件的流通股：国家股18，852，021股,占总股本的7.76%；法人股30，257，762股，占总股本的12.45%；A股无限售条件的流通股113，890，217股，占总股本的46.87%。B股流通股80,000,000股，占总股本的32.92%。
九、审议通过了《公司关于 2008年度续聘会计师事务所及支付 2007 年度审计费用的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
经公司2006年度股东年会决议，公司聘请了上海立信会计师事务所有限公司为公司提供2007年度的审计服务，现该项服务已经完成，为使公司的审计工作具备连续性，根据公司章程的有关规定及公司董事会审计委员会的提议：继续聘用立信会计师事务所有限公司担任本公司2008年度的审计工作，聘期一年。
董事会提请股东大会授权董事会确定2008年审计机构的审计费用并与其签订2008年度聘用合同。
2007年度公司需支付立信会计师事务所有限公司审计费用为人民币 125 万元（包括交通、食宿、翻译等费用）。
十、审议通过了《关于董事及高级管理人员薪酬与考核的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
十一、审议通过了《关于调整独立董事年度津贴标准的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
根据中国证券监督管理委员会发布的《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》第七条第五款“上市公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制定预案，股东大会通过，并在公司的年报中进行披露”的规定，拟调整独立董事的津贴标准如下：
公司独立董事年度津贴由原来的人民币3.6万元（含税），调整为人民币5万元（含税），独立董事出席公司董事会、股东大会的交通费及按有关规定行使职权发生的合理费用均由公司承担。
十二、审议通过了《关于更换财务负责人的议案》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
公司财务负责人孔伟芳女士因工作变动原因，日前向公司董事会提交了辞去财务负责人的辞呈，现董事会接受其辞职请求。
公司董事会对孔伟芳女士任职期间为公司付出的辛勤工作表示感谢！
经公司总经理提名，聘任邹静女士为公司财务负责人。聘任期自本次董事会决议生效之日起至本届董事会结束。
十三、审议通过了《2008年第一季度报告全文及正文》，表决结果：九票同意、零票反对、零票弃权。
以上一、二、三、四、六、八、九、十、十一议案，需提交公司2007年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司
董事会
2008年4月 30日
附件 ： 邹静女士简历
邹静，女，1965年3月出生，中专毕业， 会计师，现任上海开开实业股份有限公司计划财务部副经理，曾任富丽绸缎呢绒公司会计；上海开开纺织品公司财务，上海开开实业股份有限公司计划财务部主管。
股票代码：600272 股票简称： 开开实业 编号：临2008-009
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第五届监事会第七次会议
决议公告
上海开开实业股份有限公司第五届监事会第七次会议于2008年4月28日在公司会议室召开,应到监事3名，实际参加表决的监事3名。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议通过如下决议：
一、审议通过了《2007年度监事会工作报告》，表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
二、审议通过了《公司2007年年度报告及年度报告摘要》，表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
公司监事会对公司2007年年度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。
4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。
三、审议通过了《公司关于 2007年度计提资产减值准备的议案》，表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
四、审议通过了《关于2008年度预计日常关联交易的议案》，表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
五、审议通过了《公司2008 年第一季度报告全文及正文》，表决结果：三票同意、零票反对、零票弃权。
公司监事会对公司2008 年第一季度报告的内容和编制审议程序进行了全面审核，意见如下：
1、公司2008 年第一季度报告的编制和审议程序规范合法，符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定。
2、公司2008 年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实客观反映了公司本年度的财务状况和经营成果。
3、未发现参与年度报告编制和审议的人员不遵守保密规定及损害公司和投资者利益的行为发生。
4、监事会及监事，保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、正确性和完整性承担个别及连带责任。
以上一、二、三议案，需提交公司2007年度股东年会审议通过。
特此公告
上海开开实业股份有限公司监事会
2008年4月30日
证券代码：600272 证券简称：开开实业 编号：临2008-010
900943 开开B股
上海开开实业股份有限公司
2008年度预计日常
关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、预计全年日常关联交易的基本情况
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二、关联方介绍和关联关系
上海开开（集团）有限公司 （本公司第一大股东）
法人代表：陈惠泉
注册资本：11,211万元人民币
成立日期：1996年6月28日
住所：上海市万航渡路888号
主要经营范围：衬衫、羊毛衫、针棉织品、服装鞋帽、日用百货、皮革用品、纺织面料、家用电器、视听器材、工艺品（除专项规定）、制冷设备、收费停车场（配建）、化工原料（除危险品）、化工产品、自营和代理经外贸部核准的公司进出口商品目录内商品的进出口业务（国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外）、经营进料加工和“三来一补”业务、经营对销贸易和转口贸易，自有房屋出租（涉及许可证的凭许可证经营）
上海康桥中药饮片有限公司（关联自然人担任董事）
法人代表：陈维荣
成立日期：2001年5月16日
住所：上海市南汇区康桥镇康桥路1098号
主要经营范围：中药饮片制造，加工。（凭许可证经营）。
上海静安制药有限公司（本公司第一大股东控股子公司）
法人代表：杨荣国
成立日期：1989年9月7日
住所：浦东新区高科西路3065号
主要经营范围：中成药制剂的生产和销售，收购与生产中成药制剂相关的浓产品，食品销售管理（非实物方式至2010年8月17日）（涉及许可经营的凭许可证经营）。
三、定价政策和定价依据
本公司日常关联交易的定价依据：市场公平、公正、合理的原则确定市场交易价格，不违反市场公允性。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
充分利用关联双方的资产优势，发挥产业链的作用，降低产品的成本，保持公司日常的生产经营正常运行。本公司在日常关联交易过程中，交易的定价原则是按照市场价确定，因此交易价公允，维护了公司及全体股东的利益。由于上述日常关联交易占同类交易的比例较小，所以本公司不会对关联人形成依赖，不影响公司独立性。
五、审议程序
1．五届二十六次董事会审议通过了《关于2008年年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避了表决。
2．公司全体独立董事发表了独立意见：公司2008年预计的日常关联交易事项，是公司生产经营的需要，交易定价原则是按市场价确定，因此交易价格公允、合理。决策程序符合有关法律法规的要求，关联人在表决过程中回避，没有损害公司及其他股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
日常关联交易的关联双方签订购销协议。
七、备查文件目录
1．上海开开实业股份有限公司五届二十六次董事会决议。
2．上海开开实业股份有限公司独立董事关于2008年度预计日常关联交易的独立意见。
上海开开实业股份有限公司
董事会
2008年4 月30日