华源凯马股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO八年四月十一日，以传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第二十二次会议的通知，于二OO八年四月二十一日下午在上海华源世界广场1007会议室召开会议。会议应到董事9名，8名董事亲自出席了会议，张健行董事委托傅伟民董事出席会议并代为行使表决权。公司部分监事及高级管理人员列席了此次会议。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式做出如下决议：
一、以全票审议通过了《2007年度董事会工作报告的议案》，本议案尚需2007年度股东大会审议通过。
二、以全票审议通过了《2007年度总经理工作报告的议案》。
三、以全票审议通过了《2007年度报告及其摘要的议案》。
四、以全票审议通过了《2007年度财务决算及2008年度财务预算报告的议案》，本议案尚需2007年度股东大会审议通过。
五、以全票审议通过了《2007年度利润分配预案的议案》，本议案尚需2007年度股东大会审议通过。
本公司2007年初未分配利润-436,692,270.65元，2007年末未分配利润-583,486,794.60元。根据国家现行法规和《公司章程》的有关规定，2007年度公司不进行现金股利分配，也不实施资本公积金转增股本。
六、以全票审议通过了《2008年第一季度报告的议案》。
七、以全票审议通过了《2007年度独立董事述职报告的议案》，本议案尚需2007年度股东大会审议通过。
八、以全票审议通过了《2007年内部控制自我评估报告的议案》。公司董事会认为，公司现有的内部控制制度较为健全，符合我国有关法律法规和证券监管部门的要求，符合当前公司生产经营的实际需要，建立的内部控制制度有效并得到了一贯的执行，保证了公司经营管理的正常进行，对经营风险可以起到有效的控制作用，也能够保证财务报告的可靠性。公司的持续发展将对公司内部控制提出更高的要求，公司将通过不断完善内部控制制度，强化规范运作意识，加强内部监督机制。
九、以全票审议通过了《聘请2008年度审计机构的议案》，聘请立信会计师事务所有限公司为2008年度审计机构，负责2008年审计工作，聘期为一年，审计费用为人民币100万元（含住宿费、差旅费等费用）。本议案尚需2007年度股东大会审议通过。
十、以全票审议通过了《为四家控股公司提供担保的议案》，决定为控股子公司南昌凯马有限公司提供累计人民币6000万元额度的担保合同，担保期限为壹年；为控股子公司南昌凯马柴油机有限公司提供累计人民币6000万元额度的担保合同，担保期限为壹年；为控股子公司无锡华源凯马发动机有限公司提供累计人民币2000万元额度的担保合同，担保期限为壹年；为控股子公司上海凯宁进出口有限公司提供累计人民币1亿元额度（或等额外币额度）的担保合同，担保期限为壹年。授权董事长签署相关法律文本。
十一、以全票审议通过了《制定<审计委员会年报工作规程>的议案》。
十二、以全票审议通过了《制定<独立董事年报工作制度>的议案》。
十三、以全票审议通过了《授权公司董事长决定并签署对外借款合同等法律文本的议案》。
十四、以全票审议通过了《对前期披露的2007年初资产负债表相关项目做出调整的议案》。
十五、以全票审核通过了《董事会审计委员会关于2007年度财务会计报表的审阅意见》。
十六、以全票审核通过了《董事会审计委员会关于2007年度审计工作的总结报告》。
华源凯马股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二十二日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2008-11
华源凯马股份有限公司
董事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO八年四月二十五日，以传真及电子邮件的方式发出召开第三届董事会第二十三次会议的通知，于二OO八年四月二十八日上午以通讯方式召开会议。会议应表决董事9名，实际表决董事9名。会议的召开符合《公司法》等有关法律法规及《公司章程》的规定，所做的决议合法有效。
经审议，会议通过记名投票表决方式，以9票赞成审议通过了《关于授权经营层根据审计报告类型变化相应调整2007年度报告等材料的议案》。
华源凯马股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2008-12
华源凯马股份有限公司
监事会决议公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
华源凯马股份有限公司于二OO八年四月十四日，以传真、电子邮件及专人送达的方式发出召开第三届监事会第十次会议的通知，，于二OO八年四月二十一日上午，在上海华源世界广场1007会议室召开第三届监事会第十次会议。
会议应到监事5名，4名监事亲自出席了会议，监事会主席程正浩先生授权委托滕海川监事出席会议并代为行使表决权。会议由滕海川监事主持。会议决议如下：
一、以5票审议通过了《2007年度监事会工作报告的议案》。
二、以5票审议通过了《2007年度报告及其摘要的议案》。
监事会对董事会编制的2007年度报告进行了审核，提出了如下审核意见：
（一）公司2007年度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）2007年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的相关规定，所包含的信息从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2007年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
三、以5票审议通过了《2008年第一季度报告的议案》。
监事会在全面了解和审核公司2008年第一季度报告后，提出如下审核意见：
（一）公司2008年第一季度报告的编制和审核程序符合法律、法规、《公司章程》和公司内部管理制度的各项规定；
（二）公司严格按照股份制公司财务制度规范运作，公司2008年第一季度报告公允地反映了公司2008第一季度的财务状况和经营成果，是实事求是，客观公正的；
（三）在监事会提出本意见前，未发现参与2008年第一季度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
四、以5票审议通过了《董事会对2007年报非标审计意见说明的议案》。
2008年4月28日上午，监事们以通讯方式列席了第三届董事会第二十三次会议，同意经营层因审计报告意见类型的变化对2007年报相关部分进行修改。
监事会认为，2007年度，立信会计师事务所为本公司出具了强调事项无保留意见的审计报告。监事会认为，立信会计师事务所对公司出具的审计报告真实、准确、完整地反映了公司的财务状况，充分揭示了公司的财务风险，体现公开、公平、公正原则。董事会提出在2008年要想方设法地解决华源地毯工商变更和房产过户手续的措施,监事会希望董事会和管理层抓住债务重组这个有利时机尽快予以解决，积极化解公司的资产和债务风险。
华源凯马股份有限公司监事会
二OO八年四月二十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2008-13
华源凯马股份有限公司
独立董事意见
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
我们作为华源凯马股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就以下事项发表独立意见：
一、关于对外担保的专项说明及独立意见
根据中国证监会相关文件要求,我们本着实事求是的态度，对公司的关联方资金往来及对外担保情况进行了认真核查和落实，包括审阅公司2007年度报告和审计报告，询问公司有关部门和人员，现就有关情况说明如下：
截止2007年12月31日公司对外担保总额为12475万元，占净资产的比例为22.9%，主要是对控股公司的担保、与相关公司的责任互保，上述对外担保事项均经过审议批准,符合公司章程的有关规定。2007年末公司为资产负债率超过70%的公司提供的担保为995万元，系2003年形成的担保。
二、关于聘请2008年度审计机构的独立意见
我们认真审议了《关于聘请2008年度审计机构的议案》，认为公司所聘请的立信会计师事务所有限公司具有证券业务审计资格，拥有一批资历丰富的专业人员，同意由立信会计师事务所有限公司负责公司2008年度财务审计工作。我们认为公司聘其为审计机构，符合国家有关规定，未有损害公司及全体股东利益尤其是中小股东利益的行为。
华源凯马股份有限公司独立董事张鸣、梅均、张银杰
二OO八年四月二十二日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2008-14
华源凯马股份有限公司
独立董事意见
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
我们作为华源凯马股份有限公司的独立董事，根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就2007年度报告非标准审计意见涉及事项发表以下独立意见：
作为华源凯马股份有限公司的独立董事，我们参加了公司第三届董事会第二十二次会议和第二十三次会议。我们根据《公司法》、《证券法》、中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》等法律、法规的规定，审阅了立信会计师事务所有限公司《关于对华源凯马股份有限公司2007年度报表出具强调事项无保留意见审计报告的说明》、董事会《关于2007年度报告非标审计意见的说明》，发表对2007年度报告关于非标准审计意见涉及事项的独立董事意见：
（一）立信会计师事务所出具的强调事项无保留意见的审计报告，反映了公司生产经营过程中存在的风险和问题。
（二）我们同意董事会《关于2007年度报告非标审计意见的说明》，我们认为，董事会和经营班子高度重视非标意见相关事项存在的风险，努力采取措施积极予以解决。我们希望，董事会和经营班子在实际控制人和控股股东的大力支持下，在华源集团债务重组和提高自身业绩的过程中努力解决相关事项，保护广大中小股东的合法权益。
华源凯马股份有限公司独立董事张鸣、梅均、张银杰
二OO八年四月二十九日
股票代码：900953 股票简称：凯马B股 编号：临2008-15
华源凯马股份有限公司关于
B股股票交易实行退市风险警示的公告
本公司及董事会成员、监事会成员、高级管理人员保证公告内容的真实、准确、完整和及时，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
一、股票种类、简称、证券代码以及实行退市风险警示的起始日
股票种类：美元B股。
股票简称：由“凯马B股”变更为“*ST凯马B”。
证券代码：900953。
实行退市风险警示的起始日：2008年5月4日。
实行退市风险警示后公司股票报价的日涨跌幅限制为5%。
二、实行退市风险警示的原因
由于公司2006年、2007年连续两年亏损，根据上海证券交易所《股票上市规则》的有关规定，本公司股票将于2008年5月4日起实行退市风险警示，公司股票于2008年4月30日停牌一天。
三、公司董事会关于争取撤消退市风险警示的意见及具体措施
为争取撤消退市风险警示，2008年公司将注重提高主营业务的盈利能力，同时还将在新控股股东中国恒天集团公司的支持下，加快与其现有的装备机械产业优势对接，并加快盘活公司现有资产，加快处理历史遗留问题，以改善财务状况，提高资产质量。
四、公司股票可能被暂停上市或终止上市的风险提示
若公司2008年度审计结果表明继续亏损，公司股票可能被暂停上市或终止上市，公司董事会敬请广大投资者注意投资风险。
五、实行退市风险警示期间公司接受投资者咨询的主要方式
联系地址：上海市中山北路1958号10楼
邮政编码：200063
联系电话：021-62036446
联系传真：021-62030851
联 系 人：周丽
特此公告。
华源凯马股份有限公司
董 事 会
二OO八年四月二十九日