晋西车轴股份有限公司
第三届董事会第十四次会议决议公告暨关于
召开二〇〇八年第三次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
晋西车轴股份有限公司第三届董事会第十四次会议于二〇〇八年四月二十九日下午在太原晋机宾馆会议室召开。本次会议应到董事15名，实到董事13名，董事曹润珊先生、董事李峰先生因公未能出席会议，分别委托董事牛建国先生、董事鲁天喜先生代为表决。本次会议符合《公司法》及本公司章程的规定。监事会监事及公司高管人员列席了本次会议。本次会议由董事长牛建国先生主持。
经认真审议、投票表决，全体董事作出如下决议：
一、审议通过关于放弃原非公开发行股票方案部分内容的议案，根据公司目前募集资金项目进展及市场变化情况，公司董事会决定放弃原“关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案”中发行对象、发行数量、定价方式及价格区间条款。关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司下次股东大会表决。
二、审议通过关于调整公司非公开发行股票方案的议案，表决情况如下：
1、发行股票的种类和面值：本次发行的股票种类为人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
2、发行方式：向特定对象非公开发行。在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
3、发行数量：本次发行股票数量上限不超过6500万股（含6500万股），下限不少于1000万股（含1000万股）。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。晋机集团与北方重工均认购不低于本次发行股份的8%，剩余部分向其它特定投资者发行。
表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
4、发行对象及认购方式：包括控股股东晋机集团、关联方北方重工，境内注册的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构、信托投资公司、QFII等投资者。特定对象数量不超过十家，所有投资者均以现金认购。
表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
5、定价方式及定价依据：本次非公开发行的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日（2008年4月30日），非公开发行股票价格不低于定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%，即13.15元/股。具体发行价格将在取得发行核准批文后，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。（注：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额÷定价基准日前20个交易日股票交易总量）。最终发行价格由股东大会授权董事会与保荐机构根据具体情况确定。
表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
6、锁定期安排：本次非公开发行的股份在发行完毕后，控股股东晋机集团、关联方北方重工认购的股份在发行结束之日起三十六个月内不得转让，其他特定投资者认购的股份在发行结束之日起十二个月内不得转让。
表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
7、募集资金用途：本次发行预计募集资金净额不超过8.5亿元，拟投资于铁路车轴生产线技术改造项目、收购包头北方锻造有限责任公司100%股权项目、铁路车轴及中小型锻件生产线技术改造（包头）项目。项目所需资金不足部分由公司自筹或向银行融资的方式解决，募集资金超过部分用于补充公司流动资金。
表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
8、本次非公开发行前的滚存利润安排：为兼顾新老股东的利益，本次非公开发行前公司滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
9、在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排：若公司股票在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，应对发行数量、发行底价相应进行除权除息处理。
表决情况：关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。
10、本次发行决议有效期：自公司股东大会审议通过本次非公开发行新股议案之日起十二个月内有效。
表决情况：同意15票，反对0票，弃权0票。
本次非公开发行股票方案需提交公司下次股东大会表决，并经中国证监会核准后方可实施。
三、审议通过关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案，同意15票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司下次股东大会表决。
四、审议通过关于重新签署附条件生效的《股份认购协议》的议案，关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司下次股东大会表决。
五、审议通过关于调整《晋西车轴股份有限公司非公开发行预案》的议案，关联董事回避表决，同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司下次股东大会表决。
六、审议通过关于召开公司2008年第三次临时股东大会的议案，同意15票，反对0票，弃权0票。
二〇〇八年第三次临时股东大会的有关事项通知如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间：
现场会议召开时间为：2008年5月15日上午10：00
通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2008年5月15日上午9：30—11：30，下午13：00—15：00。
2、股权登记日：2008年5月8日（星期四）。
3、现场会议召开地点：山西省太原市和平北路北巷5号晋机宾馆贵宾楼会议室
4、会议召集人：公司董事会。
5、会议方式：
本次临时股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。
6、参加会议的方式：
公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票结果为准。
7、提示公告
公司将于2008年5月12日就本次临时股东大会发布提示公告。
8、会议出席对象
（1）凡2008年5月8日下午交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东均有权以本通知公布的方式出席本次临时股东大会及参加表决；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。
（2）公司董事、监事和高级管理人员。
（3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。
二、本次股东大会审议事项
1、关于放弃原非公开发行股票方案部分内容的议案
2、关于调整公司非公开发行股票方案的议案，该议案内容需逐项审议
（1）发行股票的种类和面值
（2）发行方式
（3）发行数量
（4）发行对象及认购方式
（5）定价方式及定价依据
（6）锁定期安排
（7）募集资金用途
（8）发行前滚存未分配利润安排
（9）在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排
（10）决议有效期限
3、关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案
4、关于重新签署附条件生效《股份认购协议》的议案
5、关于调整《晋西车轴股份有限公司非公开发行预案》的议案
本次股东大会就上述事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
三、本次股东大会现场会议的登记方法
1、登记方法：符合出席条件股东或其授权代理人须持本人身份证、证券帐户卡、代理人身份证、授权委托书办理出席登记；异地股东可采用信函或传真方式登记（法人股东持单位介绍信）。
2、登记时间：2008年5月13日（上午8：30—11：30，下午2：30—5：30）
3、登记地点：太原市和平北路北巷5号晋西车轴股份有限公司证券部
邮编：030027
4、联系人：高虹 赵建峰
联系电话：0351-6628286，13383512743，13934522700
传真：0351-6628196
5、其他事项：参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
附件：1、投资者参加网络投票的操作程序
2、股东登记表
3、授权委托书
备查文件：
《晋西车轴股份有限公司非公开发行股票预案》
特此公告
晋西车轴股份有限公司董事会
二〇〇八年四月三十日
附件1：
投资者参加网络投票的操作程序
一、投票流程
1、投票代码
沪市挂牌投票代码：738495
投票简称：晋西投票
表决议案数量：15
说明：A股
2、表决议案
| 序号 | 议案内容 | 对应申报价格 |
| 1 | 关于放弃原非公开发行股票方案部分内容的议案 | 1.00 |
| 2 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | 2.00 |
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | 2.01 |
| 2.02 | 发行方式 | 2.02 |
| 2.03 | 发行数量 | 2.03 |
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | 2.04 |
| 2.05 | 定价方式及定价依据 | 2.05 |
| 2.06 | 锁定期安排 | 2.06 |
| 2.07 | 募集资金用途 | 2.07 |
| 2.08 | 发行前滚存未分配利润安排 | 2.08 |
| 2.09 | 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排 | 2.09 |
| 2.10 | 决议有效期限 | 2.10 |
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | 3.00 |
| 4 | 关于重新签署附条件生效《股份认购协议》的议案 | 4.00 |
| 5 | 关于调整《晋西车轴股份有限公司非公开发行预案》的议案 | 5.00 |
3、在“委托股数”项下填报表决意见，对应的申报股数如下：
| 表决意见类型 | 对应的申报股数 |
| 同意 | 1股 |
| 反对 | 2股 |
| 弃权 | 3股 |
二、投票举例
股权登记日持有“晋西车轴”A股的投资者对公司的第一个议案（关于放弃原非公开发行股票方案部分内容的议案）投同意票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738495 | 买入 | 1.00元 | 1股 |
如投资者对公司的第一个议案（关于放弃原非公开发行股票方案部分内容的议案）投反对票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738495 | 买入 | 1.00元 | 2股 |
如投资者对公司的第一个议案（关于放弃原非公开发行股票方案部分内容的议案）投弃权票，其申报如下：
| 投票代码 | 买卖方向 | 申报价格 | 申报股数 |
| 738495 | 买入 | 1.00元 | 3股 |
三、投票注意事项
1、股东大会有多个待表决的议案，可以按照任意次序对任意议案进行表决，表决申报不得撤单。
2、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的以第一次申报为准。
3、对于不符合上述规定的投票申报，将视为无效申报，不纳入表决统计。
4、申报价格99.00元代表对本次股东大会所有议案进行表决申报，对单个议案的表决申报优先于对所有议案的表决申报。
附件2：
股东登记表
兹登记参加晋西车轴股份有限公司二〇〇八年第三次临时股东大会。
姓名： 股东账户号码：
身份证号码： 持股数：
联系电话： 传真：
联系地址： 邮政编码：
附件3：
授权委托书
作为晋西车轴股份有限公司的股东,兹全权委托 先生(女士)为代表出席公司二〇〇八年第三次临时股东大会,并行使表决权。
| 序号 | 议案内容 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 关于放弃原非公开发行股票方案部分内容的议案 | |||
| 2 | 关于调整公司非公开发行股票方案的议案 | |||
| 2.01 | 发行股票的种类和面值 | |||
| 2.02 | 发行方式 | |||
| 2.03 | 发行数量 | |||
| 2.04 | 发行对象及认购方式 | |||
| 2.05 | 定价方式及定价依据 | |||
| 2.06 | 锁定期安排 | |||
| 2.07 | 募集资金用途 | |||
| 2.08 | 发行前滚存未分配利润安排 | |||
| 2.09 | 在定价基准日至发行日期间除权、除息的，发行数量和发行底价相应调整的安排 | |||
| 2.10 | 决议有效期限 | |||
| 3 | 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的议案 | |||
| 4 | 关于重新签署附条件生效《股份认购协议》的议案 | |||
| 5 | 关于调整《晋西车轴股份有限公司非公开发行预案》的议案 |
备注：委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”的方格内选择一个打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。
委托人姓名： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人股票账户卡号码： 委托人持股数额： 股
委托人（签字或盖章）：
委托日期： 年 月 日
生效日期： 年 月 日至 年 月 日
（注：股东登记表和授权委托书复印、剪裁均有效）
北京市康达律师事务所
关于晋西车轴股份有限公司
调整非公开发行议案部分事项的法律意见书
康达股增字 [2008]第001-1号
致：晋西车轴股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《上市公司证券发行管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司非公开发行股票实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等有关法律、法规和规范性文件及《晋西车轴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）以及晋西车轴股份有限公司（以下简称“公司”）与北京市康达律师事务所（以下简称“本所”）签订的《法律顾问协议》，本所律师作为公司本次非公开发行的专项法律顾问，就公司调整非公开发行议案部分事项出具本法律意见书。
本所律师已经对与出具法律意见书有关的所有文件材料进行了审查判断，并据此出具法律意见如下：
经公司董事会于2007年8月15日召开的第三届董事会第五次会议、于2007年12月20日召开的第三届董事会第十次会议及2008年1月7日召开的2008年第一次临时股东大会审阅，通过了“非公开发行股票”的相关议案。
经公司召开的第三届董事会第十四次会议审议通过了放弃及调整“非公开发行股票”相关议案的决议，主要内容包括：（1）放弃公司第三届董事会第五次会议第三项议案“关于公司向特定对象非公开发行股票方案的议案”中“发行对象”、“发行数量”、“定价方式及价格区间”三项内容；（2）调整发行数量为上限不超过6500万股（含6500万股），下限不少于1000 万股（含1000万股）；（3）调整发行对象、发行方式、根据重新确定的定价基准日以确定新的发行价格区间；（4）根据上述事项相应调整晋西车轴股份有限公司非公开发行预案；（5）公司董事会召集召开二〇〇八年第三次临时股东大会对上述放弃及调整事项进行审议。
鉴于公司与晋机集团及北方重工已经于2007年8月9日签订了附条件生效的《股份认购协议》，而公司非公开发行股票相关议案进行调整，公司与晋机集团、北方重工重新签订附条件生效的《股份认购协议》，原协议同时废止。
经审查，本所律师认为：
1、公司通过召开董事会、股东大会的方式放弃及调整发行数量、发行对象、发行方式、价格区间及定价基准日等事项，符合《公司法》、《公司章程》及公司董事会、股东大会议事规则的规定；
2、公司放弃及调整发行数量、发行对象、发行方式、价格区间及重新确定定价基准日等事项不违反《公司法》、《管理办法》、《实施细则》、《公司章程》的相关规定。
3、前述关于放弃及调整发行数量、发行对象、发行方式、价格区间等事项尚需经过公司股东大会的审议，本次非公开发行能否最终实施尚需中国证监会核准。
4、公司与晋机集团及北方重工重新签署附条件生效的《股份认购协议》合法、有效。
本法律意见书正本一式一份。
北京市康达律师事务所
经办律师： 栗皓 江华
二○○八年四月二十九日