编制单位：河南莲花味精股份有限公司 单位：元
| 非经营性资金占用 | 资金占用方名称 | 占用方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2007年期初占用资金余额 | 2007年度占用累计发生金额（不含利息） | 2007年度占用资金的利息(如有) | 2007年度偿还累计发生金额 | 2007年期末占用资金余额 | 占用形成原因 | 占用性质 |
| 现大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 前大股东及其附属企业 | ||||||||||
| 小计 | ||||||||||
| 总计 | ||||||||||
| 其它关联资金往来 | 资金往来方名称 | 往来方与上市公司的关联关系 | 上市公司核算的会计科目 | 2007年期初往来资金余额 | 2007年度往来累计发生金额（不含利息） | 2007年度往来资金的利息(如有) | 2007年度偿还累计发生金额 | 2007年期末往来资金余额 | 往来形成原因 | 往来性质 |
| 大股东及其附属企业 | 河南省莲花味精集团有限公司 | 控股股东 | 其他应收款 | 31,891,827.36 | 57,472,339.25 | 57,472,339.25 | 31,891,827.36 | 采购和销售形成 | 经营性往来 | |
| 上市公司的子公司及其附属企业 | 河南莲花食贸有限公司 | 本公司之子公司 | 应收帐款 | 4,531,910.76 | 1,589,750,185.67 | 1,561,171,905.16 | 33,110,191.27 | 销售形成 | 经营性往来 | |
| 关联自然人及其控制的法人 | ||||||||||
| 其他关联人及其附属企业 | 河南莲花天安食业有限公司 | 公司占其49%股权 | 其他应收款 | 6,831,527.59 | 121,427,101.98 | 118,731,461.21 | 9,527,168.36 | 采购和销售形成 | 经营性往来 | |
| 河南莲花天安食业有限公司 | 公司占其49%股权 | 预付账款 | 26,756,970.51 | 409,995,586.49 | 430,192,653.03 | 6,559,903.97 | 采购和销售形成 | 经营性往来 | ||
| 河南莲花天安食业有限公司 | 公司占其49%股权 | 应收账款 | 5,154,316.14 | 63,509,132.31 | 60,279,260.01 | 8,384,188.44 | 采购和销售形成 | 经营性往来 | ||
| 小 计 | 38,742,814.24 | 594,931,820.78 | 609,203,374.25 | 24,471,260.77 | ||||||
| 总计 | 75,166,552.36 | 2,242,154,345.70 | - | 2,227,847,618.66 | 89,473,279.40 |
公司负责人： 主管会计工作负责人： 会计机构负责人：
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编号：2008-004
河南莲花味精股份有限公司
第四届董事会第四次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南莲花味精股份有限公司第四届董事会第四次会议于2008年4月28日在河南省郑州市冰熊大酒店会议室召开，会议应到董事11名，实到董事8名。独立董事杨杜先生因出差未能出席，委托独立董事杜军先生全权行使表决权。独立董事李正伦先生因出差未能出席，委托独立董事王中杰先生全权行使表决权。董事高君先生未能出席董事会，委托董事杨立先生全权行使表决权。本次会议符合《公司法》和本公司章程的规定。会议由董事长郑献锋先生主持，监事和其他高级管理人员列席会议，会议采取逐项表决的方式审议如下决议。
一、公司2007年度董事会工作报告。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
二、公司2007年度经营回顾及2008年经营展望的报告。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
三、公司2007年度财务决算报告。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
四、公司2008年财务预算的报告。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
五、公司2007年度利润分配预案。
由于公司2007年度盈利数额较小，根据公司的实际需要,公司董事会决定2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本。未分配利润用于补充公司的流动资金。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
六、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用议案。
2007年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司，2007年度公司支付给亚太（集团）会计师事务所有限公司年度审计报告等2项审计费用共计66万元。2008年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
本议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
七、公司2007年年度报告及年度报告摘要。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
八、关于公司2008年预计日常关联交易的议案
该议案另行公告。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
九、公司2008年第一季度报告全文及正文。
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
十、关于2007年度报告对已披露财务报告期初数调整的议案
公司自2007年1月1日起公司执行财政部2006年颁布的企业会计准则。本公司以2007年1月1日为首次执行企业会计准则日。
（一）采用追溯调整法的交易和事项
1、按照财政部2006年新发布〈企业会计准则〉的要求，公司于2007年1月1日采用了新的〈企业会计准则〉，对首次执行会计准则引起的追溯调整，进行了追溯调整，主要是递延所得税资产。所得税核算方法由应付税款法改为资产负债表债务法，此项调整公司确认2006年12月31日的递延所得税资产25,819,010.84元，相应调增2006年12月31日归属于母公司股东权益25,819,010.84元，其中调增年初未分配利润23,237,109.76元，调增盈余公积2,581,901.08元。
（二）采用未来适用法的交易和事项
1、2007年1月1日前公司对能够实施控制的子公司采用权益法核算。2007年1月1日起按新会计准则的规定，公司对能够实施控制的子公司采用成本法核算并在母公司财务报表中按成本法列示，编制合并财务报表时再按权益法进行调整。该变更对合并财务报表没有影响。
2、为了谨慎计提坏账准备，本公司自2007年1月1日始，对计提坏账准备的方法由原来的按应收款项余额5%计提改为按帐龄分析法计提，对此变更事项采用了未来适用法，影响当期利润37,004,841.08元。独立董事同意此项决议。公司监事会发表了独立意见。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
十一、公司独立董事年报工作制度
该议案需提请股东大会审议。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
十二、公司审计委员会年报工作规程
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
十三、关于更换公司董事会秘书和证券事务代表的议案（后附个人简历）
聘任牧峻涛先生为公司董事会秘书；聘任时祖健先生为董事会证券事务代表。
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
十四、关于召开2007年度股东大会的议案
有效表决票共11票，同意11票，弃权0票，反对0票。本议案获得通过；
河南莲花味精股份有限公司董事会
2008年4月28日
附件：个人简历：
牧峻涛先生简历
牧峻涛，1975年3月出生，河南省郑州市人，大学文化，工学学士，中级经济师。1997年至2002年任职于郑州市信托投资公司证券部；2002年至2005年任职于江南证券股份有限公司；2005年至2008年任职于国盛证券股份有限公司投资银行总部，期间参与“中孚实业”、“星新材料”、“江西水泥”、“中炬高新”A股定向增发的发行以及上市推荐工作；山西南娄股份有限公司收购“红河光明”的财务顾问等工作。
时祖健先生简历：
时祖健，1974年2月出生，河南省项城市人，大学文化，中级经济师。
1997年9月—1998年8月在河南省莲花味精集团有限公司A股发行筹备组工作；1998年8月在河南莲花味精股份有限公司证券部工作；2000年3月任河南莲花味精股份有限公司证券部副经理； 2005年5月至今任河南莲花味精股份有限公司证券部经理。
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编号：2008-005
河南莲花味精股份有限公司
第四届监事会第二次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
河南莲花味精股份有限公司第四届监事会第二次会议于2008年4月28日在河南省郑州市冰熊大酒店会议室召开，监事会应到监事5名，实到监事4名。监事薛冲先生未能出席董事会，委托监事史克龙先生全权行使表决权。监事会召集人史克龙先生主持会议， 符合《公司法》和公司章程的规定。会议采取逐项表决的方式审议以下议案。
一、审议《2007年度监事会工作报告》；
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
二、审议《公司2007年年度报告和年度报告摘要》；
公司监事会对董事会编制的公司2007年年度报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2007年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2007年度的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2007年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
三、审议《公司2007年度财务决算及2008年财务预算的报告》；
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
四、关于支付会计师事务所审计费用及聘任会计师事务所的议案
2007年度，公司聘任的会计师事务所是亚太（集团）会计师事务所有限公司。2008年度公司拟继续聘任其担任本公司的审计工作。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
五、审议《公司2008年第一季度报告》
公司监事会对董事会编制的公司2008年第一季度财务报告进行了严格的审核，并提出了如下的书面审核意见，与会全体监事一致认为：
1、公司2008年第一季度财务报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2008年第一季度财务报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息能从各方面真实地反映出公司2008年第一季度财务报告的经营管理和财务状况等事项；
3、在公司监事会提出本意见前，未发现参与2008年第一季度财务报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为。
有效表决票共5票，同意5票，弃权0票，反对0票，本议案获得通过。
河南莲花味精股份有限公司监事会
二○○八年四月二十八日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编号：2008-006
河南莲花味精股份有限公司
关于召开2007年年度股东大会的通知公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、召开会议基本情况
1、召开时间：2008年5月25日（星期日）上午9:00时
2、召开地点：河南省项城市莲花大道18号公司会议室
3、召集人：河南莲花味精股份有限公司董事会
4、召开方式：现场
5、出席对象：
①2008年5月23日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东。全体股东均有权出席股东大会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。
②公司董事、监事和高级管理人员。
③公司律师等。
二、会议审议事项
会议审议以下议案：
1、《2007年度董事会工作报告》；
2、《2007年度监事会工作报告》；
3、公司2007年年度报告及年度报告摘要；
4、公司2007年度财务决算报告；
5、公司2007年度利润分配预案；
6、关于聘任会计师事务所及支付会计师事务所审计费用的议案；
7、关于审议《公司2008年预计日常关联交易》的议案
8、审议《关于独立董事津贴》的议案。（第四届董事会第一次会议决议）
三、现场股东大会会议登记方法
1、欲出席会议的股东及委托代理人于2008年5月24日9:00-16:30到本公司办理出席会议登记手续，异地股东可以传真或信函的方式于2008年5月24日16:30前登记，传真或信函以抵达本公司的时间为准。
2、法人股东凭股权证书或股票帐户卡、法定代表人授权委托书和营业执照复印件登记。
3、个人股东凭股票帐户卡及本人身份证登记；委托代理人凭本人身份证、授权委托书、委托人股票帐户卡和身份证登记。
4、登记地点：河南省项城市莲花大道18号公司证券部
四、其他事项
1、会期半天，参加会议的股东食宿、交通等费用自理。
2、本公司地址：河南省项城市莲花大道18号
邮编：466200
电话：0394—4298666
传真：0394—4298899
联系人： 时祖健 任春燕 宋伟
五、授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生(女士)代表本人（本公司）出席河南莲花味精股份有限公司2007年年度股东大会，并代为行使表决权。
委托股东姓名及签章：
身份证或营业执照号码：
委托股东持有股数： 委托人股票帐号：
受托人签名： 受委托人身份证号码：
委托日期： 委托有效期：
回 执
截至2008年 月 日，我单位（个人）持有河南莲花味精股份有限公司股票 股，拟参加公司2007年年度股东大会。
出席人姓名：
股东帐户：
股东名称：（盖章）
注：授权委托书和回执剪报或重新打印均有效。
该议案需要单独以公告的形式披露。
请董事会审议。
二○○八年四月二十八日
证券代码：600186 证券简称：莲花味精 公告编号：2008-007
关于河南莲花味精股份有限公司
2008年预计日常关联交易公告
根据上海证券交易所的相关规定和公司与各关联方之间签订的协议情况，对2008年公司的日常关联交易进行了预计，具体情况如下：
一、预计2008年日常关联交易的基本情况
| 关联交易类别 | 按产品或劳务等进一步划分 | 关联人 | 2008年预计金额(万元) | 占同类2008年 交易的比例% | 2007年的金额（万元） |
| 采购产品 | 商品味精 | 河南莲花天安食业有限公司 | 35000 | 100 | 37054 |
| 销售产品或商品 | 商品味精 | 河南莲花天安食业有限公司 | 5000 | 3.00 | 3869 |
二、关联方介绍和关联关系
1、关联方基本情况
| 关联企业名称 | 注册地址 | 注册资本 | 法人代表 | 主营业务 | 与本公司的关系 | 2008年预计关联交易总额 |
| 河南莲花天安食业有限公司 | 项城市水新路北段西侧 | 2954.5万美元 | 郑献锋 | 谷氨酸、味精 | 占其49%股权 | 40000万 |
2、关联人履约能力分析
以上关联人常年与本公司发生贸易经济往来，从历年来本公司与其业务往来结果看关联人能够遵守《协议》的约定，诚信履约，对向本公司支付的款项形成坏帐的可能性较小。
三、定价政策和定价依据
1、本公司与关联方间发生的各项关联交易均按照自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，不会损害公司的利益。
2、如果有国家定价，则适用国家定价；如果国家定价不适用或不再适用，则适用市场价；如果市场价不适用或不再适用，则双方根据相关资料来确定其认为准确和公允的定价标准。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
1、在采购产品上发生的关联交易，主要是目前公司充分利用关联方的生产资源，保障公司出口需要，达到优势互补，以利于降低本公司的销售成本。基于此，公司需向关联方采购产品，以保证公司销售的正常、稳定。
2、在销售产品上发生的关联交易，主要是本公司充分利用关联方的市场资源，以利于扩大本公司产品销售和市场影响，满足关联方对本公司相关产品的需求。
综上所述，本公司上述关联交易符合相关法律法规及制度的规定，双方的交易行为是在市场经济的原则下公平合理地进行，以达到互惠互利的目的。该等关联交易不构成对公司独立性的影响，没有损害本公司及非关联股东的利益，满足了公司日常生产经营的稳定发展。
五、审议程序
本公司于2008年召开第四届董事会第四次会议，审议了《公司2008年预计日常关联交易的议案》。上述议案须获得股东大会的批准。
本公司独立董事于董事会前对此类关联交易予以认可，同意提交董事会讨论并发表了独立意见：本次关联交易的表决程序符合有关规定，符合市场经济原则，体现了诚信、公平、公正的原则，有利于规范公司与各关联方的关联交易，有利于提高公司的规范运作水平，有利于维护公司全体股东的利益。
六、关联交易协议签署情况
本公司与河南莲花天安食业有限公司之间发生的各项关联交易均按照市场价自愿、平等、互惠互利、公平公允的原则进行，所以未签署关联交易协议。
七、其他相关说明
1、备查文件目录
（1）、独立董事出具的独立意见书；
（2）、公司第四届董事会第四次会议决议。
2、本公司备查文件齐备、完整地置于公司证券部。
河南莲花味精股份有限公司董事会
二○○八年四月二十八日
河南莲花味精股份有限公司
独立董事相关事项独立意见
河南莲花味精股份有限公司(以下简称公司)于2008年4月28日召开第四届董事会第四次会议，根据《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》的规定，本人作为公司独立董事，现就本次会议审议的相关事项发表如下独立意见：
一、根据中国证监会（证监发（2004）18号）《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的相关规定，我们本着实事求是的态度，在充分了解公司2007年度财务状况，营业成果和2008年发展规划后，对公司董事会提出的2007年度分配预案发表如下独立意见：
1、鉴于公司2007年度盈利数额较小，根据公司的实际需要董事会提出2007年度不进行利润分配，也不进行资本公积金转赠股本的预案是考虑公司长远发展的需要，符合公司客观实际和全体股东的长远利益。
2、同意将该分配预案提交公司股东大会审议。
二、关于累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的独立意见。
根据中国证监会（证监发（2003）56号）《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发（2005）120号）等的规定和要求，我们本着对公司全体股东和投资者负责的态度，按照实事求是的原则对公司控股股东及其他关联方占用资金的情况和对外担保情况进行了认真的检查和落实，发表独立意见如下：
1、报告期内公司发生的各项担保行为均按照公司章程及相关制度的规定履行了相关的法律程序；
2、截止2007年12月31日止，没有为控股股东及公司持股50%以下的关联方、任何非法人单位或个人提供担保。
3、控股股东进行的以资抵债和以股抵债等交易价格合理，能够按照公平、公正原则进行操作的，未发现内幕交易，亦无损害部分股东权益或造成公司资产流失情况发生。
独立董事签字：
杨 杜 王中杰 李正伦 杜 军
二〇〇八年四月二十八日
关于河南莲花味精股份有限公司
控股股东及其他关联方占用资金情况专项说明
亚会专审字【2008】33号
河南莲花味精股份有限公司董事会：
我们接受委托，依据中国注册会计师审计准则审计了河南莲花味精股份有限公司（以下简称“贵公司”）2007年12月31日的合并及母公司资产负债表、2007年度合并及母公司利润表、合并及母公司股东权益变动表和合并及母公司现金流量表以及财务报表附注，并于2008年4月28日签发了亚会审字【2008】84 号的无保留意见审计报告。
根据中国证券监督管理委员会及国务院国有资产监督管理委员会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的要求及上海证券交易所《2005年年度报告工作备忘录第五号（修订）》规定的资金占用情况汇总格式，贵公司编制了本专项说明附件所附的截至2007年12月31日止的2007年度贵公司控股股东及其他关联方占用资金情况表（以下简称“情况表”）。
如实编制和对外披露情况表并确保其真实、合法及完整是贵公司的责任。我们对情况表所载资料与我所审计贵公司2007年度财务报表时所复核的会计资料和经审计的财务报表的相关内容进行了核对，在所有重大方面没有发现不一致之处。除了对贵公司实施2007年度财务报表审计中所执行的对关联方交易有关的审计程序外，我们并未对情况表所载资料执行额外的审计程序，为了更好地理解贵公司的控股股东及其他关联方占用资金情况，后附情况表应当与已审计的合并财务报表一并阅读。
本专项说明仅供贵公司向中国证券监督管理委员会和上海证券交易所报送年度报告时使用，未经本所书面同意，不得用于其他用途。
附件：
《河南莲花味精股份有限公司2007年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》
亚太（集团）会计事务所有限公司 中国注册会计师：赵强
中国·郑州 中国注册会计师：秦喜胜
二○○八年四月二十八日