2007年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn.。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2 公司全体董事出席董事会会议。
1.3 上海立信会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4 公司负责人高建荣，主管会计工作负责人李时英及会计机构负责人（会计主管人员）库洪刚应当声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
单位:元
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
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采用公允价值计量的项目
□适用 √不适用
3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
□适用 √不适用
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：苏州中茵集团有限公司
法人代表：高建荣
注册资本：10,000万元
成立日期：2003年8月21日
主要经营业务或管理活动：对房地产、宾馆、纺织、化工、电子及通信设备行业进行投资、销售纺织原料（不含棉花、蚕茧）、金属材料、化工原料（不含危险品）、建筑材料。
(2)自然人控股股东情况
控股股东姓名：高建荣
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权：是/加拿大
最近五年内职业：经营管理
最近五年内职务：董事长
(3)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：冯飞飞
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:是/加拿大
最近五年内职业：经营管理
最近五年内职务：董事
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
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§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
报告期内公司原主营的服装业务已全面停产，公司股票也因2004年、2005年、2006年连续三年亏损被暂停上市，因此2007年公司的主要工作就是债务重组和资产重组工作。
在政府相关部门大力支持和公司积极努力下，公司重组工作在2007年已取得初步成效；苏州中茵集团有限公司作为重组方正式入主公司，公司资产重组方案获得中国证监会重组审核委员会审核通过，公司债务重组绝大部分已完成，公司股改方案也获股东大会通过。重组完成后，公司的主营业务将由服装业务变更为房地产业务，公司的资产质量、盈利能力将发生质的改变，有利于公司今后的发展和全体股东的利益。截止2007年12月31日，公司总资产为 1477.27 万元，归属于母公司的股东权益为 -16602.13万元，2007年度实现主营业务收入 40.05万元，归属于母公司所有者的净利润为 4602.72 万元，扣除非经常性损益后的净利润为 -1923.1万元。
2008年4月下旬，公司完成了重大资产重组的资产过户工作，江苏中茵置业有限公司100%股权、连云港中茵房地产有限公司70%股权及昆山泰莱建屋有限公司60%股权已全部过户至公司名下，公司因此具备了持续经营及盈利能力。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
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6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
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6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
本年度不进行利润分配，也不以公积金转增股本。
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
□适用 √不适用
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
□适用 √不适用
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：
报告期内，公司控股股东苏州中茵集团有限公司（以下简称"中茵集团"在公司股改方案中特别承诺：在股改实施日起一年内解决（包括豁免、承接或其他可行方式）公司不低于5000万元帐面债务（含因承担连带担保责任而计提的预计负债），该债务为公司截止2007年6月30日经审计的帐面债务，且该债务解决的结果须经公司书面确认。报告期内，中茵集团在公司股改中承诺，其持有的非流通股份自获得流通权之日起，在12个月（以下简称"锁定期"）内不上市交易或转让，在锁定期满后的12个月内通过证券交易所挂牌交易出售的股份不超过公司总股本的5%，在24个月内不超过公司总股本的10%。报告期内，公司股东河南戴克实业有限公司、黄石磁湖高新科技发展公司、上海晋乾工贸有限公司、上海步欣工贸有限公司、上海肇达咨询投资有限公司、上海新元投资有限公司、无锡智慧投资有限公司在公司股改中承诺，其持有的非流通股份自获得上市流通权之日起12个月内不上市交易或转让。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
□适用 √不适用
7.8 其它重大事项及其影响和解决方案的分析说明
7.8.1 证券投资情况
□适用 √不适用
7.8.2 持有其他上市公司股权情况
□适用 √不适用
7.8.3 持有非上市金融企业股权情况
□适用 √不适用
7.8.4 买卖其他上市公司股份的情况
□适用 √不适用
§8 监事会报告
监事会认为公司依法运作、公司财务情况、公司募集资金使用、公司收购、出售资产交易和关联交易不存在问题。
§9 财务报告
9.1 审计意见
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9.2 财务报表
资产负债表
2007年12月31日
编制单位: 中茵股份有限公司单位: 元 币种:人民币
■
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公司法定代表人:高建荣 主管会计工作负责人:李时英 会计机构负责人:库洪刚
（下转D22版）
| 股票简称 | S*ST天华 |
| 股票代码 | 600745 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址和办公地址 | 湖北省黄石市团城山6号小区 |
| 邮政编码 | 435003 |
| 电子信箱 | joinin745@sina.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 吴年有 | |
| 联系地址 | 湖北省黄石市团城山6号小区 | |
| 电话 | 0714-3066686 | |
| 传真 | 0714-3066685 | |
| 电子信箱 | nianyouwu@163.com |
| 主要会计数据 | 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 |
| 营业收入 | 400,468.38 | 1,685,934.15 | -76.25 | 3,512,236.36 |
| 利润总额 | 46,027,151.97 | -11,102,516.33 | -237,353,808.19 | |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 46,027,151.97 | -11,102,516.33 | -237,353,808.19 | |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | -19,231,039.58 | -15,435,294.78 | -206,268,152.15 | |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -723,401.42 | 1,406,943.39 | 4,603,852.68 | |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |
| 总资产 | 14,772,717.01 | 25,527,665.10 | -42.13 | 26,458,036.19 |
| 所有者权益（或股东权益） | -166,021,300.39 | -212,048,452.36 | -200,953,490.23 |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 |
| 基本每股收益 | 0.38 | -0.09 | -1.95 | |
| 稀释每股收益 | 0.38 | -0.09 | -1.95 | |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | -0.16 | |||
| 全面摊薄净资产收益率 | ||||
| 加权平均净资产收益率 | ||||
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | ||||
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | ||||
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | -0.01 | 0.01 | 0.04 | |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | -1.36 | -1.74 | -1.65 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 债务重组损益 | 65,414,922.60 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | -156,731.05 |
| 合计 | 65,258,191.55 |
| 报告期末股东总数 | 8,486 | ||||
| 前十名股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有非流通股数量 | 质押或冻结的股份数量 |
| 苏州中茵集团有限公司 | 其他 | 24.06 | 29,291,000 | 29,291,000 | |
| 广州恒烨实业发展有限公司 | 其他 | 13.10 | 15,949,456 | 15,949,456 | 质押 15,949,456 |
| 黄石市磁湖高新科技发展有限公司 | 其他 | 4.44 | 5,400,000 | 5,400,000 | |
| 河南戴克实业有限公司 | 其他 | 4.21 | 5,125,000 | 5,125,000 | |
| 广州市中恒伟业地产顾问有限公司 | 其他 | 4.18 | 5,084,000 | 5,084,000 | |
| 上海新元投资有限公司 | 其他 | 2.92 | 3,553,000 | 3,553,000 | |
| 中国国泰证券有限公司湖北分公司 | 其他 | 2.04 | 2,484,000 | 2,484,000 | |
| 上海晋乾工贸有限公司 | 其他 | 1.78 | 2,163,400 | 2,163,400 | |
| 上海步欣工贸有限公司 | 其他 | 1.45 | 1,760,300 | 1,760,300 | |
| 上海肇达投资咨询有限公司 | 其他 | 1.45 | 1,760,300 | 1,760,300 | |
| 前十名流通股股东持股情况 | |||||
| 股东名称 | 持有流通股数量 | 股份种类 | |||
| 马英华 | 1,077,209 | 人民币普通股 | |||
| 陶晓燕 | 801,994 | 人民币普通股 | |||
| 余挺 | 641,041 | 人民币普通股 | |||
| 吴才伟 | 600,000 | 人民币普通股 | |||
| 胡振宇 | 572,098 | 人民币普通股 | |||
| 张勇 | 500,000 | 人民币普通股 | |||
| 孙伟琦 | 500,000 | 人民币普通股 | |||
| 洛克化学（深圳）有限公司 | 491,600 | 人民币普通股 | |||
| 李玉燕 | 491,600 | 人民币普通股 | |||
| 史静文 | 438,743 | 人民币普通股 | |||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 未知前十名流通股股东之间是否存在关联关系。也未发现前十名流通股股东和前十名股东之间存在关联关系。 | ||||
| 新控股股东名称 | 苏州中茵集团有限公司 |
| 新实际控制人名称 | 高建荣 |
| 变更日期 | 2007年4月27日 |
| 刊登日期和报刊 | 2007年4月27日上海证券报 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 高建荣 | 董事长 | 男 | 45 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 1.75 | 是 | |||||
| 任奇 | 董事、总经理 | 男 | 45 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 6.412 | 否 | |||||
| 李时英 | 董事、财务总监 | 女 | 45 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 5.81 | 否 | |||||
| 鲁爱民 | 独立董事 | 女 | 43 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 29.166 | 否 | |||||
| 鲍虎军 | 独立董事 | 男 | 41 | 2007年5月9日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 29.166 | 否 | |||||
| 韩杰 | 监事长 | 男 | 47 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 1.75 | 是 | |||||
| 张金成 | 监事 | 男 | 28 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 1.75 | 否 | |||||
| 茅树捷 | 监事 | 男 | 30 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 1.75 | 否 | |||||
| 吴年有 | 副总经理、董事会秘书 | 男 | 37 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 7.712 | 否 | |||||
| 殷兴刚 | 常务副总经理 | 男 | 35 | 2007年5月31日～2010年5月30日 | 0 | 0 | 4.662 | 否 | |||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 37.4292 | / | / | / | ||||
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 行业 | ||||||
| 纺织 | 90,468.38 | 79,424.44 | 12.21 | -94.14 | -95.99 | |
| 产品 | ||||||
| 服装加工 | 90,468.38 | 79,424.44 | 12.21 | -94.14 | -95.99 | |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 财务报告 | □未经审计 √审计 |
| 审计意见 | √标准无保留意见 □非标意见 |
| 审计意见全文 | |
| 中国上海 2008年4月28日 | |
| 项目 | 附注 | 期末余额 | 年初余额 |
| 流动资产： | |||
| 货币资金 | （一） | 2,584.31 | 815,975.73 |
| 交易性金融资产 | |||
| 应收票据 | |||
| 应收账款 | （二） | 369,524.76 | 1,317,289.94 |
| 预付款项 | （四） | 399,371.00 | |
| 应收利息 | |||
| 应收股利 | |||
| 其他应收款 | （三） | 1,220,398.16 | 2,689,946.41 |
| 存货 | （五） | 183,948.71 |
| 一年内到期的非流动资产 | |||
| 其他流动资产 | |||
| 流动资产合计 | 1,592,507.23 | 5,406,531.79 | |
| 非流动资产： | |||
| 可供出售金融资产 | |||
| 持有至到期投资 | |||
| 长期应收款 | |||
| 长期股权投资 | （六） | 150,000.00 | 190,000.00 |
| 投资性房地产 | （七） | 1,356,565.76 | 1,607,749.28 |
| 固定资产 | （八） | 10,525,847.90 | 17,150,034.03 |
| 在建工程 | （九） | ||
| 工程物资 | |||
| 固定资产清理 | |||
| 生产性生物资产 | |||
| 油气资产 | |||
| 无形资产 | （十） | 1,147,796.12 | 1,173,350.00 |
| 开发支出 | |||
| 商誉 | |||
| 长期待摊费用 | |||
| 递延所得税资产 | |||
| 其他非流动资产 | |||
| 非流动资产合计 | 13,180,209.78 | 20,121,133.31 | |
| 资产总计 | 14,772,717.01 | 25,527,665.10 | |
| 流动负债： | |||
| 短期借款 | （十一） | 2,405,300.00 | 47,049,000.00 |
| 交易性金融负债 | |||
| 应付票据 | |||
| 应付账款 | （十二） | 4,856,259.55 | 5,326,125.72 |
| 预收款项 | （十三） | 186,666.67 | 496,666.67 |
| 应付职工薪酬 | （十四） | 95,090.93 | 868,664.40 |
| 应交税费 | （十六） | 7,593,330.90 | 6,440,830.27 |
| 应付利息 | （十七） | 842,832.99 | 658,971.88 |
| 应付股利 | （十五） | 64,960.00 | 64,960.00 |
| 其他应付款 | （十八） | 135,699,736.36 | 92,567,838.34 |
| 一年内到期的非流动负债 | （二十） | 20,000,000.00 | |
| 其他流动负债 | |||
| 流动负债合计 | 151,744,177.40 | 173,473,057.28 | |
| 非流动负债： | |||
| 长期借款 | |||
| 应付债券 | |||
| 长期应付款 | |||
| 专项应付款 | |||
| 预计负债 | （十九） | 29,049,840.00 | 64,103,060.18 |
| 递延所得税负债 | |||
| 其他非流动负债 | |||
| 非流动负债合计 | 29,049,840.00 | 64,103,060.18 | |
| 负债合计 | 180,794,017.40 | 237,576,117.46 | |
| 所有者权益（或股东权益）： | |||
| 实收资本（或股本） | （二十一） | 121,744,896.00 | 121,744,896.00 |
| 资本公积 | （二十二） | 299,554,835.68 | 299,554,835.68 |
| 减：库存股 | |||
| 盈余公积 | （二十三） | 24,177,177.16 | 24,177,177.16 |
| 未分配利润 | （二十四） | -611,498,209.23 | -657,525,361.20 |
| 所有者权益（或股东权益）合计 | -166,021,300.39 | -212,048,452.36 | |
| 负债和所有者权益（或股东权益）总计 | 14,772,717.01 | 25,527,665.10 |