航天晨光股份有限公司
三届四次董事会决议公告
暨召开公司2007年度
股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天晨光股份有限公司于2008年4月15日以传真方式通知公司全体董事、监事、高级管理人员召开三届四次董事会会议，会议于2008年4月28日上午9：00在公司八楼三号会议室召开。杜尧、郭勇、吴启宏、邓在春、郭兆海、黄伟民、李英德、陈良共8名董事亲自出席会议并行使表决权，陈加武因公务未参加会议，授权委托邓在春代为行使表决权，公司监事、高级管理人员列席了会议。本次会议符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。经过充分讨论，通过如下决议：
一、审议通过《2007年度董事会工作报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议通过《2007年度总经理工作报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议通过《2007年年报正文及年报摘要》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议通过《2008年一季度报告全文及正文》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议通过《2007年度利润分配方案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
公司本年度实现净利润（归属于母公司）40,314,743.38元，其中母公司本期实现净利润36,703,208.37元，根据公司章程的规定，按本期母公司实现净利润为基数，提取法定公积金3,670,320.85元，加母公司期初未分配利润61,021,315.27元，报告期末可供股东分配的利润为94,054,202.79元。
公司拟以2007年12月31日的总股本324,403,000股为基数，每10股派发现金红利1.00元（含税），现金红利为32,440,300.00元，尚余可供股东分配利润65,937,912.98元，转入以后年度参与分配。
六、 审议通过《公司2007年财务决算和2008年财务预算的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议通过《公司2008年银行借款规模计划的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
2008年预计公司借款总规模为62,100万元（合并考虑短期融资券实际发行额），相比年初52,400万元增加9,700万元，均为短期贷款。贷款中母体47,200万元，子公司14,900万元。预计资产负债率将达57.12%。
八、审议通过《关于公司为控股子公司贷款提供担保的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
根据2008年度公司经营目标，并结合下属子公司年度预算，为确保正常经营生产的资金需求，初步拟定对下属六家子公司提供总额为13,900万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司8,000万元，南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元，南京晨光森田环保科技有限公司1,200万元，北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2,000万元，江苏晨鑫波纹管有限公司1,000万元。
由于南京晨光东螺波纹管有限公司和南京晨光水山电液特装有限公司在2008年度资产负债率有可能达到70％以上，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，将本议案提交股东大会审议批准。
九、审议通过《关于公司2008年日常关联交易总额的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共三名，全票赞成通过该议案。
十、审议通过《关于继续聘请中和正信会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十一、审议通过《公司2008年度综合经营计划》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十二、审议通过《公司2008年工资总额计划》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十三、审议通过《2007年经营者薪酬兑现及2008年薪酬考核的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十四、审议通过《关于独立董事薪酬的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十五、审议通过《关于修改公司章程的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
2007年底公司完成了对重庆航天新世纪卫星应用技术有限公司的增资收购事宜，公司的经营范围因此有所扩大，现拟对公司章程中的经营范围相关内容做出修改。
修订后的《公司章程》详见上海证券交易所网站：www.sse.com.cn
十六、审议通过《独立董事年报工作制度》和《审计委员会年报审议规程》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十七、审议通过《中和正信会计师事务所从事本公司2007年度审计工作的总结报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
十八、审议通过《关于对中国航天汽车有限责任公司进行增资扩股的议案》
3票赞成，0票反对，0票弃权。
审议该关联交易事项时，关联董事依法进行回避表决，非关联董事共三名，全票赞成通过该议案。
十九、审议通过《航天晨光股份有限公司内部控制自我评价报告》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
二十、审议通过《关于调整2007年期初财务报表相关项目金额的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
财政部“财会[2006]3号”文规定，从2007年1月1日起公司执行《企业会计准则》基本准则和38项具体准则。根据《关于做好与新会计准则相关信息披露工作的通知》（证监发[2006]136号）、《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第1号》的规定，公司按照《企业会计准则》基本准则和38项具体准则的规定，对报告期内所有的资产、负债和所有者权益进行重新分类、确认和计量，对《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》中规定首次执行日（2007年1月1日）必需采用追溯调整法调整的项目，公司采用追溯调整法调整了报告期内的财务报表。调整的内容有：
一、 会计政策变更的内容
①属于同一控制下企业合并产生的长期股权投资，尚未摊销完毕的股权投资差额应全部冲销，并调整留存收益。
②公司原采用应付税款法进行所得税的会计处理，从2007年1月1日起公司采用资产负债表债务法进行所得税的会计处理，对报告期内资产、负债的账面价值与计税基础不同形成的暂时性差异以及因累计未弥补亏损形成的，公司有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额来抵扣的暂时性差异的所得税影响计入递延所得税资产。
二、 会计政策变更的影响
① 会计政策变更对报告期财务报表的影响
本次会计政策变更使报告期所得税费用减少1,105,746.18元，增加报告期净利润1,105,746.18元。
② 会计政策变更对期初股东权益的影
| 项 目 | 2007年报 披露数 | 2006年报 披露数 | 差异金额 |
| 2006年12月31日股东权益（原会计准则） | 562,578,246.38 | 562,578,246.38 | |
| 1、长期股权投资差额（注1） | |||
| 其中：同一控制下企业合并形成长期股权投资差额 | -1,340,459.85 | -3,504,645.88 | 2,164,186.03 |
| 其他采用权益法核算的长期股权投资贷方差额 | |||
| 2、所得税（注2） | 8,913,877.54 | 8,913,877.54 | |
| 3、少数股东权益（注3） | 52,469,498.24 | 52,469,498.24 | |
| 2007年1月1日股东权益（新会计准则） | 622,621,162.31 | 620,456,976.28 | 2,164,186.03 |
注1：长期股权投资：2007年确认的期初股东权益调节过程与2006年年报披露数的差异为2,164,186.03，原因为2006年年报将2006年12月31日对联营企业中国航天汽车有限责任公司的长期股权投资借方差额余额2,164,186.03元冲减了留存收益，而根据《企业会计准则第38号-首次执行企业会计准则》以及《企业会计准则解释第1号》的规定，对联营企业的长期股权投资在存在股权投资借方差额的情况下，应将长期股权投资的账面余额作为首次执行日的认定成本。
此外，公司将对南京晨光东螺波纹管有限公司的股权投资借方差额143,716.34元和对北京晨光天云特种车辆有限责任公司的股权投资借方差额1,196,743.51元冲减了期初留存收益，影响金额共计1,340,459.85元，与2006年年报披露金额无差异。
注2：所得税：2007年确认的期初股东权益调节过程与2006年年报披露数无差异。根据公司资产账面价值小于计税基础的差额确认的递延所得税资产，对2007年期初留存收益的影响共计8,913,877.54元，其中：归属于母公司的所有者权益增加7,852,607.13元，少数股东权益增加1,061,270.41元。
注3：少数股东权益：2007年确认的期初股东权益调节过程与2006年年报披露数无差异，为将2006年12月31日的少数股东权益52,469,498.24元，按照新会计准则计入2007年1月1日的股东权益。
③ 会计政策变更对资产负债表期初余额的影响
| 项 目 | 2007年1月1日 | 2006年12月31日 | 差异 | 差异原因 |
| 长期股权投资 | 207,235,295.73 | 208,575,755.58 | -1,340,459.85 | 注1 |
| 递延所得税资产 | 8,998,585.34 | 8,998,585.34 | 注2 | |
| 应付福利费 | 12,648,471.28 | 12,563,763.48 | 84,707.80 | 注3 |
注1：同一控制下企业合并形成的长期股权投资差额冲销。
注2：所得税的核算由应付税款法改为资产负债表债务法。
注3：由于递延所得税资产影响的南京晨光东螺波纹管有限公司的职工福利及奖励基金的计提数。
④ 2006年度净利润差异调节表
| 项 目 | 合并数 | 母公司 |
| 2006年净利润（原会计准则） | 58,484,691.19 | 58,103,434.33 |
| 追溯调整项目影响合计数 | 3,452,985.71 | 315,204.24 |
| 其中：调回原摊销的同一控制下合并形成的股权投资差额 | 82,946.21 | 82,946.21 |
| 对子公司采用成本法核算 | -684,739.32 | |
| 递延所得税费用 | 1,123,673.88 | 916,997.35 |
| 少数股东损益 | 2,246,365.62 | |
| 2006年度净利润（新会计准则） | 61,937,676.90 | 58,418,638.57 |
| 假定全面执行新准则的备考信息 | ||
| 2006年度模拟净利润 | 61,937,676.90 | 58,418,638.57 |
二十一、审议通过《关于召开公司2007年度股东大会的议案》
9票赞成，0票反对，0票弃权。
（一）会议时间：2008年5月28日上午9时
（二）会议地点：南京市江宁经济开发区天元中路188号公司办公大楼八楼三号会议室
（三）会议审议内容：
1、2007年度董事会工作报告
2、2007年度监事会工作报告
3、2007年度报告正文及年度报告摘要
4、公司2007年财务决算报告和2008年财务预算报告
5、公司2007年度利润分配方案
6、公司2008年为控股子公司提供贷款担保的议案
7、关于独立董事薪酬的议案
8、关于继续聘请中和正信会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案
9、关于修订《公司章程》的议案
（四）会议出席对象：
1、截止2008年5月23日下午交易结束时，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东（或股东授权代理人）。
2、公司董事、监事及高级管理人员。
3、公司董事会邀请的人员。
（五）参加会议股东登记事项
1、会议登记：凡符合条件参加会议的股东或股东代理人于2008年5月26日、27日上午9：00至下午16：00点向公司证券投资部办理出席股东大会登记手续。异地股东可用传真登记，请注明“股东大会登记”字样；也可采用其他通讯方式预约登记。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记终止。
2、股东证明文件：
⑴法人股东持营业执照复印件、法人股东帐户卡、法定代表人授权委托书、出席会议人身份证件。
⑵个人股东持本人身份证、个人股东帐户卡。
⑶受委托代理人持本人身份证、授权委托书和委托人股东帐户卡。授权委托书格式附后。
3、登记地点：南京市江宁经济开发区天元中路188号公司证券投资部。
（六）其他事项：
⑴与会者交通和食宿费用自理
⑵公司联系地址：南京市江宁经济开发区天元中路188号
邮编：211100
联系人：张智秀、赵秀梅
联系电话：025-52826030,52826031
传真：025-52826039
航天晨光股份有限公司
董事会
2008年4月30日
附：授权委托书
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表我单位（个人）出席航天晨光股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使对会议议案的表决权，对列入股东大会议程的各项审议事项表决意见如下：
| 序号 | 审议事项 | 赞成 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 2007年度董事会工作报告： | |||
| 2 | 2007年度监事会工作报告 | |||
| 3 | 2007年年度报告全文和摘要 | |||
| 4 | 公司2007年财务决算和2008年财务预算的议案 | |||
| 5 | 公司2007年度利润分配的议案 | |||
| 6 | 公司2008年为控股子公司贷款提供担保的议案 | |||
| 7 | 继续聘请中和正信会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案 | |||
| 8 | 关于独立董事薪酬的议案 | |||
| 9 | 修改《公司章程》的议案 |
对可能列入股东大会议程的各项临时提案，受托人应按下列指示形式表决权：□赞成 / □反对 / □弃权
如委托人对上述提案（包括临时提案）的表决未作具体指示，受托人是否有权按照自己的意愿对该议案投票表决：□是 / □否
授权委托书的有效期限：自本授权委托书签发之日起至本次股东大会结束为止。
股东名称：
股东帐户号： 持股数：
委托人签名： 委托人身份证号： 委托日期：
受托人签名： 受托人身份证号： 受托日期：
（此授权委托书格式复印有效）
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2007—005
航天晨光股份有限公司
三届二次监事会决议公告
本公司及监事会全体成员保证信息披露的真实、准确、完整、没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
航天晨光股份有限公司三届二次监事会于2008年4月28日下午2时在公司八楼三号会议室召开，公司监事柳一兵、陈翠兰、朱涛、孟雪彦亲自出席会议并行使表决权，吴德永因公务未参加会议，授权委托朱涛代为行使表决权。本次会议的召开符合《公司法》等法律、法规、规章和《公司章程》的有关规定。会议通过如下决议：
一、审议通过《2007年度监事会工作报告》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
二、审议同意《2007年年度报告全文及摘要》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
三、审议同意《2008年一季度报告全文及正文》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
四、审议同意《2007年利润分配方案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
五、审议同意《公司2007年财务决算报告和2008年财务预算报告》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
六、审议同意《公司2008年为控股子公司提供贷款担保的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
七、审议同意《关于继续聘请中和正信会计师事务所为公司2008年度财务审计机构的议案》
5票赞成，0票反对，0票弃权。
特此公告。
航天晨光股份有限公司
监事会
2008年4月30日
证券代码：600501 证券简称：航天晨光 编号：临2006—006
航天晨光股份有限公司
为控股子公司提供
担保的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的 虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
● 被担保人名称：南京晨光东螺波纹管有限公司、南京晨光水山电液特装有限公司、南京晨光森田环保科技有限公司、北京晨光天云特种车辆有限责任公司、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司、江苏晨鑫波纹管有限公司
●累计为其担保数量：经公司三届四次董事会审议批准，本公司在2008年度初步拟定对上述六家子公司提供总额为13,900万元的银行贷款担保。
●公司无逾期对外担保事宜
一、担保情况概述
针对2008年各控股子公司预定的经营目标及资金需求情况，航天晨光股份有限公司于2008年4月28日召开的三届四次董事会审议通过了《关于公司2008年为控股子公司贷款提供担保的议案》，拟在2008年度对六家控股子公司提供总额为13,900万元的银行贷款担保，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司8,000万元，南京晨光水山电液特装有限公司1,200万元，南京晨光森田环保科技有限公司1,200万元，北京晨光天云特种车辆有限责任公司500万元，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司2,000万元，江苏晨鑫波纹管有限公司1,000万元。
由于南京晨光东螺波纹管有限公司和南京晨光水山电液特装有限公司在2008年度资产负债率有可能达到70％以上，根据中国证监会《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2005]120号）和《公司章程》的规定，将本议案提交股东大会审议批准。
二、被担保人基本情况
1、南京晨光东螺波纹管有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京市秦淮区中华路278号
法定代表人：胡宁生
经营范围：生产销售各种波纹补偿器、波纹管道配件与相关产品及售后服务。
本公司持股比例：本公司控股62%。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京晨光东螺波纹管有限公司经审计后的资产总额为24,053.21万元，负债总额为16,260.11万元，净资产为 7,793.11万元，2007年度实现净利润558.19万元。
2、南京晨光水山电液特装有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京溧水县永阳工业园
法定代表人：杜尧
经营范围：高空作业车系列、高空作业平台系列、起重举升类专业用车辆和工程起重、市政、园林机械类装备的生产、销售。
本公司持股比例：本公司控股60%。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京晨光水山电液特装有限公司经审计后的资产总额为4,161.47万元，负债总额为3,547.63万元，净资产为 613.84万元，2007年度实现净利润23.85万元。
3、南京晨光森田环保科技有限公司
企业类型：中外合资
注册地点：南京江宁经济技术开发区
法定代表人：吴启宏
经营范围：环保系列专用车辆及设备的开发、生产、销售及产品售后服务。本公司持股比例：本公司控股58%。
主要财务状况：截至2007年12月31日，南京晨光森田环保科技有限公司经审计后的资产总额为6,036.31万元，负债总额为2,402.09万元，净资产为 3,634.21万元，2007年度实现净利润473.37万元。
4、北京晨光天云特种车辆有限责任公司
企业类型：有限公司
注册地点：北京市大兴区工业开发区永兴路31号
法定代表人：杜尧
经营范围：改装汽车制造；销售汽车（不含小轿车）、五金交电、金属材料、机械设备、仪器仪表、制冷设备、厢式车壁板、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学品）；销售汽车配件、电器设备。
本公司持股比例：本公司控股74.76%。
主要财务状况：截至2007年12月31日，北京晨光天云特种车辆有限责任公司经审计后的资产总额为4,995.58万元，负债总额为2,116.96万元，净资产为2,878.62万元，2007年度实现净利润-308.55万元。
5、黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司
企业类型：有限公司
注册地点：黑龙江省哈尔滨市道外区先锋路24号
法定代表人：胡宁生
经营范围：汽车销售及售后服务、汽车租赁、汽车配件、汽车美容、工程机械、交通运输设备、管类产品及配件、普通机械及配件、自动化控制系统及设备；仪器、仪表电子产品；非金属制品；工艺美术品的制造、销售；钢结构工程专业承包；对科技开发类的投资；进出口贸易。汽车技术咨询、培训。
本公司持股比例：本公司控股51%。
主要财务状况：截至2007年12月31日，黑龙江晨光利源达汽车销售有限公司经审计后的资产总额为3,596.29万元，负债总额为1, 435.82万元，净资产为2,160.47万元，2007年度实现净利润-139.53元。
6、江苏晨鑫波纹管有限公司
企业类型：有限公司
注册地点：姜堰经济开发区民政工业园
法定代表人：王金林
经营范围：膨胀节、金属软管、风门、环保设备、水泥机械设备、换热器、冷却器制造、自销。
本公司持股比例：本公司控股45%。该公司其它股东持股情况为：王金林持股24.5%，吴爱梅持股24.5%，南京昊晨投资开发有限公司持股6%。南京昊晨投资开发有限公司为本公司参股公司，王金林、吴爱梅与本公司无关联关系。
主要财务状况：截至2007年12月31日，江苏晨鑫波纹管有限公司经审计后的资产总额为4,670.25万元，负债总额为1,494.31万元，净资产为3,175.93万元，2007年度实现净利润517.59万元。
三、担保协议的主要内容
担保合同中的保证方式均为连带责任担保，担保的范围包括但不限于贷款本金、利息、逾期利息、相关费用和损失等，担保期间自担保合同生效持续至主合同项下债务到期后两年为止，保证人在担保合同项下的担保责任将随着债务人在主合同项下债务的减少而相应递减。
四、董事会意见
公司对于上述六家控股子公司的银行贷款担保，是根据其预定的2008年度经营目标及资金需求情况确定的，为其日常生产经营所需，公司对其提供担保不会损害公司利益。
五、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截止2007年12月31日，公司经审计的对外担保总额为9,200万元，具体为：南京晨光东螺波纹管有限公司8000万元，南京晨光森田环保科技有限公司1200万元，全部为公司向控股子公司提供的贷款担保，担保总额占公司2007年经审计净资产的8.79%。公司不存在逾期担保。
六、备查文件目录
1、 公司三届四次董事会决议
2、公司独立董事关于对外担保事项的专项说明和独立意见
航天晨光股份有限公司
董事会
2008年4月30日
（下转106版）