（4）计票过程应由公证机关予以公证。

　　2、通讯方式

　　在通讯方式开会的情况下，计票方式为：由大会召集人授权的两名监督员在基金托管人授权代表（若基金托管人担任召集人，则为基金管理人授权代表）的监督下进行计票，并由公证机关对其计票过程予以公证。基金管理人或托管人不派代表监督计票的，不影响计票效力，但基金管理人或托管人应当至少提前2个工作日通知召集人，由召集人邀请无直接利害关系的第三方担任监督计票人员。

　　（八）基金份额持有人大会决议报中国证监会核准或备案后的公告时间、方式

　　1、基金份额持有人大会通过的一般决议和特别决议，召集人应当自通过之日起5日内报中国证监会核准或者备案。基金份额持有人大会决定的事项自中国证监会依法核准或者出具无异议意见之日起生效。

　　2、基金份额持有人大会决议自生效之日起2个工作日内在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告。如果采用通讯方式进行表决，在公告基金份额持有人大会决议时，必须将公证书全文、公证机关、公证员姓名等一同公告。

　　3、基金份额持有人大会决议对全体基金份额持有人、基金管理人和基金托管人均有约束力。基金管理人、基金托管人和基金份额持有人应当执行生效的基金份额持有人大会的决定。

　　三、基金收益分配原则、执行方式

　　（一）基金收益分配原则

　　1、每一基金份额享有同等分配权；

　　2、基金收益分配后基金份额净值不能低于面值；

　　3、基金投资当期出现净亏损，则不进行收益分配；

　　4、基金当年收益应先弥补上一年度亏损后，才可进行当年收益分配；

　　5、在符合有关基金分红条件的前提下，本基金每年收益分配次数最多为6次，每次分配比例不低于可分配收益的50%。若基金合同当年生效不满3个月可不进行收益分配；

　　6、本基金收益分配方式分两种：现金分红与红利再投资，投资者可选择现金红利或将现金红利按权益登记日除权后的基金份额净值自动转为基金份额进行再投资；若投资者不选择，本基金默认的收益分配方式是现金分红；

　　7、当日申购的基金份额自下一个工作日起享有基金的分配权益；当日赎回的基金份额自下一个工作日起不享有基金的分配权益；

　　8、法律法规或监管机构另有规定的从其规定。

　　（二）收益分配方案

　　基金收益分配方案中应载明基金收益分配对象、分配原则、分配时间、分配数额及比例、分配方式、支付方式等内容。

　　（三）收益分配方案的确定、公告与实施

　　本基金收益分配方案由基金管理人拟定，并由基金托管人复核，提前2个工作日在至少一家指定媒体及基金管理人网站公告并报中国证监会备案。

　　（四）基金收益分配中发生的费用

　　基金收益分配时所发生的银行转账或其他手续费用由基金份额持有人自行承担。

　　四、与基金财产管理、运用有关费用的提取、支付方式与比例

　　（一）基金费用的种类

　　1、基金管理人的管理费；

　　2、基金托管人的托管费；

　　3、基金的证券交易费用；

　　4、基金合同生效后与基金相关的信息披露费用；

　　5、基金份额持有人大会费用；

　　6、基金合同生效后与基金相关的会计师费和律师费；

　　7、基金财产划拨支付的银行费用；

　　8、在有关规定允许的前提下，本基金可以从基金财产中计提销售服务费，销售服务费的具体计提方法、计提标准和支付方式在有关公告中载明；

　　9、按照国家有关规定和基金合同约定可以在基金财产中列支的其它费用。

　　上述基金费用由基金管理人在法律规定的范围内按照公允的市场价格确定，法律法规另有规定时从其规定。

　　（二）费用计提方法、计提标准和支付方式

　　1、基金管理人的管理费

　　在通常情况下，基金管理费按前一日基金资产净值的1.5%年费率计提。计算方法如下：

　　H＝E×1.5%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金管理费

　　E为前一日基金资产净值

　　基金管理费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金管理费划付指令，经基金托管人复核后于次月首日起2个工作日内从基金财产中一次性支付给基金管理人。若遇不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

　　2、基金托管人的托管费

　　在通常情况下，基金托管费按前一日基金资产净值的0.25%年费率计提。计算方法如下：

　　H=E×0.25%÷当年天数

　　H为每日应计提的基金托管费

　　E为前一日的基金资产净值

　　基金托管费每日计提，按月支付。由基金管理人向基金托管人发送基金托管费划付指令，基金托管人复核后于次月首日起2个工作日内从基金财产中一次性支付给基金托管人。若遇不可抗力致使无法按时支付的，顺延至最近可支付日支付。

　　3、本基金认购费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式请详见本基金的招募说明书。

　　本基金申购费、赎回费的费率水平、计算公式、收取方式和使用方式请详见本基金的招募说明书。

　　本基金的转换费用及计算方法等由基金管理人届时另行规定并公告。

　　4、上述“（一）基金费用的种类”中第3至第9项费用由基金托管人根据有关法规及相应协议的规定，按费用实际支出金额支付，列入当期基金费用。

　　（三）不列入基金费用的项目

　　1、本基金募集期间的律师费、会计师费和信息披露费用以及其他费用不得从基金财产中列支。

　　2、基金管理人和基金托管人因未履行或未完全履行义务导致的费用支出或本基金财产的损失，以及处理与基金运作无关的事项发生的费用等不列入基金费用。

　　3、其他具体不列入基金费用的项目依据中国证监会有关规定执行。

　　五、基金财产的投资方向和投资限制

　　（一）投资方向

　　本基金的投资范围为具有良好流动性的金融工具，包括国内依法发行、上市的股票、债券、现金、短期金融工具、资产支持证券、权证及法律法规或中国证监会允许基金投资的其他金融工具。

　　如法律法规或监管机构以后允许基金投资的其它品种，基金管理人在履行适当程序后，可以将其纳入投资范围。

　　本基金投资组合资产配置比例为：股票资产占基金资产的30%—80%；债券、现金类资产以及中国证监会允许基金投资的其他证券品种占基金资产的20%—70%，其中，现金或者到期日在一年以内的政府债券的比例合计不低于基金资产净值的5%、权证占基金资产净值的0%—3%、资产支持证券占基金资产净值的0%-20%。

　　根据未来法律法规或监管机构相关政策的变动，本基金管理人在履行适当程序后，可以相应调整上述投资比例并投资于法律法规或监管机构允许投资的其他金融产品。

　　（二）投资限制

　　1、禁止行为

　　本基金禁止以下投资行为：

　　（1）承销证券；

　　（2）将基金财产向他人贷款或提供担保；

　　（3）从事承担无限责任的投资；

　　（4）买卖其他基金份额，但是国务院另有规定的除外；

　　（5）向基金管理人、基金托管人出资或者买卖基金管理人、基金托管人发行的股票或者债券；

　　（6）买卖与基金管理人、基金托管人有控股关系的股东或者与基金管理人、基金托管人有其他重大利害关系的公司发行的证券或者承销期内承销的证券；

　　（7）从事内幕交易、操纵证券交易价格及其他不正当的证券交易活动；

　　（8）法律法规、中国证监会及基金合同禁止的其他活动。

　　如法律法规或监管部门取消上述禁止性规定，本基金管理人在履行适当程序后，则本基金不受上述规定的限制。

　　2、投资组合限制

　　（1）本基金持有一家上市公司的股票市值不得超过基金资产净值的10%；

　　（2）本基金与本基金管理人管理的其他基金持有一家公司发行的证券，不得超过该证券的10%；

　　（3）基金财产参与股票发行申购，本基金所申报的金额不得超过本基金的总资产，本基金所申报的股票数量不得超过拟发行股票公司本次发行股票的总量；

　　（4）本基金在任何交易日买入权证的总金额，不得超过上一交易日基金资产净值的0.5%；

　　（5）本基金持有的全部权证，其市值不得超过基金资产净值的3%；

　　（6）本基金与本基金管理人管理的其他基金持有的同一权证，不得超过该权证的10%；

　　（7）本基金投资于同一原始权益人的各类资产支持证券不得超过基金资产净值的10%；本基金持有的全部资产支持证券其市值不得超过基金资产净值的20%；本基金管理人管理的全部基金持有同一原始权益人的各类资产支持证券，不得超过其各类资产支持证券合计规模的10％；

　　（8）进入全国银行间同业市场进行债券回购的资金余额不得超过基金资产净值的40%；

　　（9）本基金不得违反基金合同中有关投资范围、投资比例的规定；

　　（10）有关法律法规以及监管部门规定的其它投资限制。

　　如法律法规或监管部门取消上述限制性规定，本基金管理人在履行适当程序后，则本基金不受上述规定的限制。

　　因证券市场变化、上市公司合并、基金规模变动、股权分置改革中支付对价等基金管理人之外的因素致使基金投资不符合上述规定的比例或者基金合同约定的投资比例的，基金管理人应当在10个交易日内调整完毕。

　　六、基金资产净值的计算方法和公告方式

　　基金资产净值是指基金资产总值减去负债后的价值。基金资产总值是指基金所投资的各类证券及票据价值、银行存款本息、基金应收的申购基金款以及其它投资等所形成的价值总和。

　　（一）基金资产净值的计算方法

　　T日基金份额净值＝T日基金资产净值/T日基金份额总数

　　本基金的估值对象为基金所拥有的股票、债券、银行存款本息、应收账款和其他投资等资产。

　　本基金的估值日：本基金的估值日为本基金相关的证券交易场所的正常营业日以及国家法律法规规定需要对外披露基金净值的非营业日。

　　本基金的估值方法：

　　1、股票估值方法：

　　(1) 上市流通股票按估值日其所在证券交易所的收盘价估值；估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值。

　　(2)未上市股票的估值：

　　1) 首次发行未上市的股票，采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；

　　2)送股、转增股、配股和公开增发新股等发行未上市的股票，按估值日在证券交易所挂牌的同一股票的市价估值；

　　3)首次公开发行有明确锁定期的股票，同一股票在交易所上市后，按交易所上市的同一股票的市价估值；

　　4)非公开发行有明确锁定期的流通受限股票，按监管机构或行业协会有关规定确定公允价值；

　　(3)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)－(2)小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)－(2)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

　　(4)国家有最新规定的，按其规定进行估值。

　　2、债券估值方法：

　　(1) 证券交易所市场实行净价交易的债券按估值日收盘价估值，估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，以最近交易日的收盘价估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值；

　　(2) 证券交易所市场未实行净价交易的债券按估值日收盘价减去债券收盘价中所含的应收利息得到的净价进行估值，估值日无交易的，但最近交易日后经济环境未发生重大变化的，按最近交易日债券收盘价减去所含的最近交易日债券应收利息后的净价进行估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价（净价）及重大变化因素，调整最近交易日收盘价（净价），确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价（净价）不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价(净价)进行调整，确定公允价值进行估值；

　　(3)发行未上市债券采用估值技术确定公允价值，在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本进行后续计量；

　　(4)在全国银行间债券市场交易的债券、资产支持证券等固定收益品种，根据行业协会指导的处理标准或意见并综合考虑市场成交价、市场报价、流动性及收益率曲线等因素确定其公允价值进行估值；

　　(5)同一债券同时在两个或两个以上市场交易的，按债券所处的市场分别估值；

　　(6)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)－(5)小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)－(5)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人在综合考虑市场成交价、市场报价、流动性、收益率曲线等多种因素基础上形成的债券估值，基金管理人可根据具体情况与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

　　(7)国家有最新规定的，按其规定进行估值。

　　3、权证估值方法：

　　(1) 基金持有的权证，从持有确认日起到卖出日或行权日止，上市交易的权证按估值日在证券交易所挂牌的该权证的收盘价估值；估值日无交易，且最近交易日后经济环境发生了重大变化的，将参考类似投资品种的现行市价及重大变化因素，调整最近交易日收盘价，确定公允价值进行估值。如有充足证据表明最近交易日收盘价不能真实地反映公允价值的，应对最近交易日的收盘价进行调整，确定公允价值进行估值；

　　未上市交易的权证采用估值技术确定公允价值；在估值技术难以可靠计量公允价值的情况下，按成本计量；

　　(2)在任何情况下，基金管理人如采用本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估值，均应被认为采用了适当的估值方法。但是，如果基金管理人认为按本项第(1)小项规定的方法对基金资产进行估值不能客观反映其公允价值的，基金管理人可根据具体情况，并与基金托管人商定后，按最能反映公允价值的价格估值；

　　(3)国家有最新规定的，按其规定进行估值。

　　4.如基金管理人或基金托管人发现基金估值违反基金合同订明的估值方法、程序及相关法律法规的规定或者未能充分维护基金份额持有人利益时，应立即通知对方，共同查明原因，双方协商解决。

　　5.根据有关法律法规，基金资产净值计算和基金会计核算的义务由基金管理人承担。本基金的基金会计责任方由基金管理人担任，因此，就与本基金有关的会计问题，如经相关各方在平等基础上充分讨论后，仍无法达成一致的意见，按照基金管理人对基金资产净值的计算结果对外予以公布。

　　（二）基金资产净值的公告方式

　　1、基金合同生效后，在开始办理基金份额申购或者赎回前，基金管理人应当至少每周公告一次基金资产净值和基金份额净值。

　　2、基金管理人应当在每个开放日的次日，通过网站、基金销售机构网点以及其他媒介，披露开放日的基金份额净值和基金份额累计净值。

　　3、基金管理人应当公告半年度和年度最后一个市场交易日的基金资产净值和基金份额净值。

　　基金管理人应当在前款规定的市场交易日的次日，将基金资产净值、基金份额净值和基金份额累计净值登载在指定报刊和网站上。

　　七、基金合同解除和终止的事由、程序以及基金财产清算方式

　　（一）基金合同的变更

　　1、以下变更基金合同的事项应经基金份额持有人大会决议通过：

　　（1）转换基金运作方式；

　　（2）变更基金类别；

　　（3）变更基金的投资目标、投资范围、投资策略；

　　（4）变更基金份额持有人大会程序；

　　（5）提高基金管理人、基金托管人的报酬标准。但根据法律法规的要求提高该等报酬标准的除外；

　　（6）更换基金管理人、基金托管人；

　　（7）其他对基金份额持有人的权利义务产生重大影响的事项。

　　2、变更基金合同的基金份额持有人大会决议应报中国证监会核准或备案，并自中国证监会核准或出具无异议意见之日起生效。

　　3、如因相应的法律、法规发生变动并属于本合同必须遵照进行变更的情形，或者基金合同的变更不涉及本合同当事人权利义务关系发生变化的（包括但不限于基金管理人、基金托管人的住所、法定代表人、组织形式、注册资本等情况的变更），或者基金合同的变更对基金份额持有人利益无实质性不利影响的，可不经基金份额持有人大会决议，而经基金管理人和基金托管人同意变更后公布，并报中国证监会备案。

　　（二）基金合同的终止

　　1、出现下列情况之一的，基金合同终止

　　（1）基金份额持有人大会决定终止的；

　　（2）基金管理人、基金托管人职责终止，在6个月内没有新基金管理人、新基金托管人承接的；

　　（3）法律法规规定、中国证监会要求或基金合同规定的其他情况。

　　2、基金合同终止时，基金管理人应当自终止之日起30个工作日内组织成立基金财产清算小组对基金财产进行清算。

　　自基金合同终止之日起，与基金有关的所有交易应立即停止。

　　基金财产清算小组在中国证监会的监督下进行基金清算，在基金财产清算小组接管基金财产之前，基金管理人和基金托管人应按照基金合同和托管协议的规定继续履行保护基金财产安全的职责。

　　（三）基金财产的清算

　　1、基金财产清算小组

　　（1）基金财产清算小组组成：基金财产清算小组成员由基金管理人、基金托管人、具有从事证券相关业务资格的注册会计师、律师以及中国证监会指定的人员组成。基金清算小组可以聘用必要的工作人员。

　　（2）基金财产清算小组职责：基金财产清算小组接管基金财产后，负责基金财产的保管、清理、估价、变现和分配。基金财产清算小组可以依法进行必要的民事活动。

　　2、基金财产的清算程序

　　（1）基金合同终止后，由基金财产清算小组统一接管基金财产；

　　（2）基金财产清算小组对基金财产和债权债务进行清理和确认；

　　（3）基金财产清算小组对基金财产进行估值和变现；

　　（4）基金财产清算小组制作清算报告；

　　（5）会计师事务所对清算报告进行审计；

　　（6）律师事务所对清算报告出具法律意见书；

　　（7）将基金财产清算报告报中国证监会备案；

　　（8）公布基金财产清算公告；

　　（9）对基金财产进行分配。

　　基金财产清算的期限为6个月。

　　3、清算费用

　　清算费用是指基金财产清算小组在进行基金财产清算过程中发生的所有合理费用，清算费用由基金财产清算小组优先从基金财产中支付。

　　4、基金财产清算后剩余资产的分配

　　基金财产按下列顺序清偿：

　　（1）支付清算费用；

　　（2）缴纳所欠税款；

　　（3）清偿基金债务；

　　（4）按基金份额持有人持有的基金份额比例进行分配。

　　基金财产未按前款（1）、（2）、（3）项规定清偿前，不分配给基金份额持有人。

　　5、基金财产清算的公告

　　（1）清算小组成立后2日内应就清算小组的成立进行公告；

　　（2）清算小组作出的清算报告经会计师事务所审计，律师事务所出具法律意见书，报中国证监会备案后5个工作日内由基金财产清算小组公告；

　　（3）清算过程中的有关重大事项须及时公告。

　　6、基金财产清算账册及文件的保存

　　基金财产清算账册及有关文件由基金托管人按照国家有关规定保存15年以上。

　　八、争议解决方式

　　对于因基金合同的订立、内容、履行和解释或与本合同有关的争议，本合同当事人应通过协商、调解解决，协商、调解不能解决的，任何一方均有权将争议提交中国国际经济贸易仲裁委员会，根据该会当时有效的仲裁规则进行仲裁。仲裁地点为上海市。仲裁裁决是终局的，对当事人均有约束力。

　　争议处理期间，合同当事人应恪守各自的职责，继续忠实、勤勉、尽责地履行基金合同规定的义务，维护基金份额持有人的合法权益。

　　本合同受中国法律管辖。

　　九、基金合同存放地和投资者取得基金合同的方式

　　基金合同可印制成册，供投资者在基金管理人、基金托管人、基金代销机构和注册登记机构的办公场所和营业场所查阅；投资者也可按工本费购买基金合同复制件或复印件，但内容应以基金合同正本为准。

　　基金管理人和基金托管人保证文本的内容与所公告的内容完全一致。

　　万家基金管理有限公司

　　2008年4月30日