2008年第一季度报告

§1 重要提示

1.1 本公司董事会、监事会及其董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

1.2 公司董事苏士英先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席本次会议并全权行使表决权。

1.3 公司第一季度财务报告未经审计。

1.4 公司负责人丁强、主管会计工作负责人齐战胜及会计机构负责人（会计主管人员）王萍声明：保证本季度报告中财务报告的真实、完整。

§2 公司基本情况

2.1 主要会计数据及财务指标

单位:元 币种：人民币

	本报告期末		上年度期末			本报告期末比上年度期末增减(%)
总资产(元)	8,848,553,469.95		5,027,913,855.15			75.99
所有者权益（或股东权益）(元)	3,061,392,013.23		1,997,990,944.26			53.22
归属于上市公司股东的每股净资产(元)	4.19		2.74			52.92
	年初至报告期期末			比上年同期增减(%)
经营活动产生的现金流量净额(元)	-295,050,199.93			47.33
每股经营活动产生的现金流量净额(元)	-0.40			73.86
	报告期	年初至报告期期末			本报告期比上年 同期增减(%)
归属于上市公司股东的净利润(元)	240,540,244.90	240,540,244.90			275.44
基本每股收益(元)	0.33	0.33			266.67
扣除非经常性损益后基本每股收益(元)	0.33	0.33			450.00
稀释每股收益(元)	0.33	0.33			266.67
全面摊薄净资产收益率(%)	7.86	7.86			增加4.65个百分点
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率(%)	7.85	7.85			增加5.64个百分点
非经常性损益项目		年初至报告期期末金额(元)
非流动资产处置损益		-18,086.48
除上述各项之外的其他营业外收支净额		175,222.28
合计		157,135.80

2.2 报告期末股东总人数及前十名无限售条件股东持股情况表

单位：股

报告期末股东总数（户）	72,845
前十名无限售条件流通股股东持股情况
股东名称（全称）		期末持有无限售条件流通股的数量	种类
保定惠源咨询服务有限公司		42,303,950	人民币普通股
中国民生银行股份有限公司－华商领先企业混合型证券投资基金		10,033,241	人民币普通股
中国农业银行－信诚四季红混合型证券投资基金		4,158,179	人民币普通股
中国工商银行－中海能源策略混合型证券投资基金		3,281,623	人民币普通股
深圳市瑞森达工贸有限公司		3,210,000	人民币普通股
中国工商银行－融通动力先锋股票型证券投资基金		3,099,669	人民币普通股
中建材投资有限公司		3,011,000	人民币普通股
长城－中行－景顺资产管理有限公司－景顺中国系列基金		2,978,403	人民币普通股
中国农业银行－景顺长城内需增长贰号股票型证券投资基金		2,813,706	人民币普通股
曾蔚玲		2,682,400	人民币普通股

§3 重要事项

3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因

√适用 □不适用

单位:元 币种：人民币

项 目	2008年3月31日	2007年3月31日	增减变化 （%）	变化原因
货币资金	1,860,250,426.81	443,662,503.96	319.29	公司以贴现式发行短期融资券7.9亿元，2007年4季度回款集中，银行借款增加。
应收账款	1,104,053,422.92	846,586,050.63	30.41	产销量增加,销售收入增加,应收账款增加。
预付款项	1,217,669,596.11	734,521,651.26	65.78	变压器产量增加,预付采购资金、投标保证金等增加。
存货	1,395,389,645.64	892,082,639.94	56.42	产量增加，采购量增大，库存原材料和库存商品增加。
长期股权投资	1,786,896,190.37	685,097,799.30	160.82	天威英利海外控股股东单方增资，股东权益增加，公司按权益法应享有部分；同时天威英利和新光硅业业绩增长，投资收益增加。
投资性房地产	32,169,292.61	17,975,590.45	78.96	合变增加投资性房地产。
固定资产	793,333,353.97	444,476,143.52	78.49	合变、秦变厂区工程转固。
在建工程	255,058,979.83	548,636,161.76	-53.51	合变、秦变厂区工程转固。
固定资产清理	15,511,775.35	13,550.00	114378.05	合变旧厂区拆迁。
递延所得税资产	13,229,715.36	7,710,430.86	71.58	公司2007年底重新确认递延所得税资产。
短期借债	2,305,500,000.00	1,373,655,795.44	67.84	生产经营规模扩大。
预收款项	1,316,099,057.51	773,384,418.61	70.17	订货量增加，且预收货款比例增加。
应交税费	47,477,823.26	-1,861,818.21	2650.08	变压器产销量增长，实现的增值税和企业所得税增长，期末所得税尚未汇算清缴。
应付股利	51,219,692.18	10,184,880.24	402.90	公司2006年分配的现金股利社会公众以外的股东未付现。
长期借债	350,000,000.00	250,000,000.00	40.00	天威保变（秦皇岛）变压器有限公司增加贷款项目。
盈余公积	108,118,215.27	72,529,309.57	49.07	2007年净利润增长，公司按10%提取盈余余积。

未分配利润	679,650,524.88	309,990,313.66	119.25	公司变压器利润及投资收益大幅增长。
少数股东权益	406,727,370.50	240,920,299.94	68.82	公司新增投资，少数股东权益增加。
项 目	2008年3月31日	2007年3月31日	增减变化（%）	变化原因
营业收入	856,300,137.42	605,667,982.97	41.38	变压器销量增加，销售收入增加。
营业税金及附加	2,706,811.87	939,518.73	188.11	营业收入增长。
管理费用	38,484,204.21	27,078,175.43	42.12	变压器销量增加，管理费用增加。
财务费用	49,123,062.20	15,746,089.80	211.97	摊销短期融资券利息，贷款增加，利息增加。
投资收益	144,392,025.95	27,667,478.42	421.88	天威英利和新光硅业业绩增长，投资收益增加。
利润总额	279,548,383.18	76,900,468.36	263.52	销售收入增加，成本降低，利润增长，投资收益增长。

3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明

√适用 □不适用

1、2007年9月25日，公司接到保定天威集团有限公司（持有本公司51.1%的股份）（以下简称“天威集团”）的通知，保定市人民政府国有资产监督管理委员会与中国兵器装备集团公司(以下简称“兵装集团”）签署了《保定天威集团有限公司股权无偿划转协议书》。

天威集团在接到由兵装集团转来的国务院国有资产监督管理委员会对兵装集团《关于保定天威集团有限公司国有股权无偿划转有关问题的批复》（国资产权[2008]27号），以及中国证券监督管理委员会证监许可[2008]265号《关于核准中国兵器装备集团公司公告保定天威保变电气股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》文件后，并于2008年3月13日取得了由工商部门核准的新的企业法人营业执照。

至此，兵装集团已全部完成对天威集团的股权收购，天威集团作为持有公司51.1%股权的第一大股东，在划转完成后将成为兵装集团的全资子公司，本公司的实际控制人也相应变更为兵装集团。相关公告刊登于2007年9月29日、2008年1月17日、2008年3月5日以及2008年3月15日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

2、 公司于2007年12月3日第三届二十六次董事会审议通过《关于投资3000吨/年多晶硅项目的议案》，并于2007年12月20日公司第四次临时股东大会审议通过《关于成都市新津新建3000吨/年多晶硅项目的议案》。公司决定出资4.82亿元，通过增资扩股的方式在四川新津组建天威四川硅业有限责任公司（以下简称“天威硅业”）。报告期内，天威硅业已完成了工商登记注册,注册资本9.45亿元，其中本公司出资48195万元，占天威硅业注册资本的51%；四川省投资集团有限责任公司出资33075万元，占注册资本的35%；四川岷江水利电力股份有限公司出资13230万元，占注册资本的14%。相关公告刊登于2007年12月5日、2007年12月21日和2008年1月12日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

3、 公司于2007年12月3日第三届二十六次董事会审议通过《关于投资3000吨/年多晶硅项目的议案》，并于2007年12月20日公司第四次临时股东大会审议通过《关于乐山新建3000吨/年多晶硅项目的议案》。本公司与乐山电力股份有限公司（以下简称“乐山电力”）决定共同出资组建乐山乐电天威硅业科技有限责任公司（以下简称“乐电天威公司”），注册资本为50000万元，其中乐山电力出资25500万元，占注册资本的比例为51%；天威保变出资24500万元，占注册资本的比例为49%。2008年1月18日，经四川省乐山市工商行政管理局批准，乐电天威公司取得了企业法人营业执照。相关公告刊登于2007年12月5日、2007年12月21日和2008年1月22日的上海证券交易所网站www.sse.com.cn、《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。

3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况

√适用 □不适用

原非流通股东在股权分置改革过程中做出的特殊承诺及其履行情况:

保定天威集团有限公司承诺：

1、最低持股条款在获得流通权之日起三年内，天威集团承诺最低持股比例不低于51%。

2、限售期条款在上述最低持股条款的限制条件下，天威集团对限售期做出有关承诺：其持有的非流通股份将自获得上市流通权之日起，在二十四个月内不上市交易或者转让；在上述承诺期期满后，通过上海证券交易所挂牌交易出售股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过5%，在二十四个月内不超出10%；上述出售行为实施后，天威集团持股比例不低于51%；承诺通过证券交易所挂牌交易出售的股份数量，达到公司股份总数1%的，自该事实发生之日起两个工作日内做出公告。

3、增持条款

（1）增持股份的目的

为顺利解决股权分置问题，保护流通股股东的利益，确保公司市值在解决股权分置完成后得到有效的保护，天威集团承诺将在适当时机通过增持公司股份的方式维护股价。

（2）增持股份的条件和数量

（a）以公司股权分置改革方案实施之股权登记日后连续三十个交易日每日加权平均成交价格的算术平均值为基准价格；

（b）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价15%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份数量介于公司总股本的0.1%－0.5%之间；

（c）以该基准价格为基础，在公司股权分置改革方案实施后十二个月内，如出现连续30个交易日公司股票每日加权平均成交价格均低于该基准价30%的情况，天威集团将立即启动增持公司股份程序，累计增持公司股份总量介于公司总股本的0.5%－1%之间；

（d）上述基准价格遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整；

（e）天威集团承诺在增持计划完成后六个月内不出售所增持的股份；

（f）天威集团不排除根据实际情况，为维护控股地位，通过证券交易所主动增持公司股份的可能性；

（g）根据中国证监会证监发[2005]52号《关于上市公司控股股东在股权分置改革后增持社会公众股份有关问题的通知》的规定，天威集团在公司股东大会通过股权分置改革方案后的两个月内增持社会公众股份而触发要约收购义务可以免予履行要约收购义务，超过两个月增持社会公众股份而触发要约收购义务需要履行要约收购义务或者申请豁免。

4、最低减持价格

天威集团承诺所持非流通股份在限售期内减持价格不低于股权分置改革公告前30个交易日收盘价的平均值7.13元/股。最低减持价格如遇到分红、转增、送股、配股等事项时，将进行除权调整。

非公开发行时所作承诺及履行情况：

保定天威集团有限公司将认购不低于本次非公开发行股票总量的28%,其他特定投资者(不超过9名)认购本次非公开发行股票总量的剩余部分。天威集团认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于三十六个月,其他特定投资者认购本次发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于十二个月。

董事会监督公司股东在报告期内的承诺履行情况，未有违反承诺的情形发生。

2006年4月30日，公司非公开发行方案经公司2005年年度股东大会审议通过。经中国证券监督管理委员会证监发行字[2006]19号文件核准，公司以非公开发行的方式成功发行了35,000,000股人民币普通股（A股），其中：保定天威集团有限公司认购9,800,000股，其他9家特定投资者认购25,200,000股。

根据《上市公司证券发行管理办法》的有关规定，保定天威集团有限公司认购本次非公开发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于三十六个月，其他9家特定投资者认购本次非公开发行股份的锁定期限为自发行结束之日起不少于十二个月。

2006年6月9日，本公司向上海证券交易所申请锁定期为十二个月的25,200,000股锁定期满，于2007年6月11日上市流通。

3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明

□适用 √不适用

3.5 证券投资情况

□适用 √不适用

保定天威保变电气股份有限公司

法定代表人：丁强

2008年4月28日