保定天威保变电气股份有限公司
第三届董事会第三十次
会议决议公告暨召开公司
2007年年度股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
保定天威保变电气股份有限公司(以下简称公司、本公司或天威保变)于2008年4月19日以传真或送达方式发出召开公司第三届董事会第三十次会议的通知，2008年4月28日在公司会议室召开了第三届董事会第三十次会议（公司原定会议召开日期为2008年4月18日，因公司2007年年度审计工作未结束，公司无法根据审计报告编制2007年年度报告和2008年第一季度报告，经全体董事同意，公司第三届董事会第三十次会议召开时间延期至2008年4月28日）。公司八名董事出席了会议（公司董事苏士英先生因公出差未能出席本次会议，委托公司副董事长边海青先生代为出席本次会议并全权行使表决权），公司监事人员及部分高管人员列席了会议。本次会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议由公司董事长丁强先生主持，与会董事经认真审议和表决，通过了以下议案：
一、关于公司2007年年度董事会工作报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
二、关于公司2007年年度总经理工作报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
三、关于公司2007年年度报告正文及摘要的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
四、关于公司2007年年度财务决算的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
五、关于公司2008年年度财务预算的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
六、关于公司2007年年度利润分配预案和资本公积金转增股本预案的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
经北京京都会计师事务所有限责任公司审计，本公司 2007 年度实现（归属于母公司的）净利润 449,794,019.54 元，根据本公司章程的规定，提取法定盈余公积金45,225,963.25 元，当年可供股东分配的利润为404,568,056.29 元，加上年初未分配利润 254,235,856.62 元，减去 2006 年利润分配额 219,241,083.94 元， 2007 年末可供股东分配的利润为439,562,828.97 元。公司正处于高速发展时期，新投资了保定天威薄膜光伏有限公司、天威四川硅业有限责任公司、乐山乐电天威硅业科技有限责任公司等新能源公司；变压器主业生产经营规模扩大；根据公司发展现状，考虑到保证投资者的长远利益，本年度拟不进行现金利润分配。
公司本年度拟以资本公积转增股本：以 2007 年末总股本 730,000,000 股为基数，按每 10 股转增 6股，本次共计转增股本 438,000,000 股，转增后公司股本为 1,168,000,000 股，资本公积金余额为768,585,361.11 元。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
七、关于对公司前期资产负债表相关项目及金额调整的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
2007年期初资产负债表项目变动情况表：
单位：人民币元
| 项 目 | 原披露数 | 2007年报披露数 | 差异 | 调整情况及理由 |
| 货币资金 | 1,031,566,880.06 | 598,294,017.05 | -433,272,863.01 | 集团结算中心存款调增其他应收款，减少货币资金419,329,681.40元；合并范围变减少13,943,181.61元。 |
| 应收账款 | 679,039,490.00 | 670,484,828.42 | -8,554,661.58 | 合并范围变化，减少应收账款 |
| 预付款项 | 502,478,045.30 | 533,791,107.51 | 31,313,062.21 | 合并范围变化，调增预付账款 |
| 其他应收款 | 125,784,333.51 | 475,047,235.57 | 349,262,902.06 | 合并范围变化减少9,043,809.05元；前期差错更正结算中心存款调增419,329,681.40元；宝硕代偿款减少61,022,970.29元 |
| 存货 | 824,459,453.71 | 824,162,898.81 | -296,554.90 | 合并范围变化，调增存货。 |
| 长期股权投资 | 657,730,320.89 | 660,012,903.15 | 2,282,582.26 | 合并范围变化增加长期股权投资2,282,582.25元 |
| 投资性房地产 | 18,355,720.30 | 14,883,925.79 | -3,471,794.51 | 原抵销未考虑出租给子公司的房屋建筑物3,471,794.51元内部抵销问题 |
| 固定资产 | 458,137,785.86 | 461,609,580.37 | 3,471,794.51 | 原抵销未考虑出租给子公司的房屋建筑物3,471,794.51元内部抵销问题。 |
| 递延所得税资产 | 7,710,430.86 | 8,080,256.59 | 369,825.73 | 因抵销未实现内部销售损益导致合并资产负债表中资产、负债的账面价值与其在所属纳税主体的计税基础之间产生暂时性差异的，在合并资产负债表中未确认递延所得税资产。 |
| 短期借款 | 1,312,655,795.44 | 1,319,255,795.44 | 6,600,000.00 | 合并范围变化，冲回抵销往来款6,600,000元。 |
| 应付账款 | 285,913,749.41 | 284,073,738.58 | -1,840,010.83 | 合并范围变化应付账款减少 |
| 预收款项 | 628,673,998.31 | 628,003,905.31 | -670,093.00 | 合并范围变化,预收账款减少 |
| 应付职工薪酬 | 13,611,344.22 | 14,389,120.32 | 777,776.10 | 内退计划比照辞退福利处理,增加应付职工薪酬1,810,329.87元,合并范围变化减少1,032,553.77元 |
| 应交税费 | 21,271,015.89 | 21,194,678.82 | -76,337.07 | 合并范围变化,应交税费减少 |
| 其他应付款 | 82,608,449.36 | 81,616,279.37 | -992,169.99 | 合并范围变化,其他应付款减少 |
| 备注:报告期转让保定天威保变技术咨询服务有限公司(简称"技术咨询")部分股权,技术咨询净资产很小,考虑列报期间报表可比较性,从期初就不再纳入合并范围。 | ||||
八、关于公司2007年度会计估计变更和会计差错更正的议案
公司2007年度对应收款项计提坏账准备会计估计进行了变更、对公司2006年财务报告中的会计差错进行了更正。
（一）关于公司会计估计变更（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
对于单项金额重大的应收款项（考虑到本公司变压器产品单笔合同价均逾1000万元，公司将单项金额重大的应收款项标准确定为1000万元），当存在客观证据表明本公司将无法按应收款项的原有条款收回所有款项时，根据其预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额，单独进行减值测试，计提坏账准备。
对于单项金额非重大的应收款项，与经单独测试后未减值的应收款项一起，按应收款项的账龄，分别计提坏账准备。各账龄计提坏账准备金比例变更前后对照如下：
| 账龄 | 变更后计提比例(%) | 变更前计提比例(%) |
| 6个月以内（含6个月） | 不计提 | 5% |
| 6个月至1年 | 5% | 5% |
| 1至2年（含1年） | 10% | 8% |
| 2至3年（含2年） | 30% | 10% |
| 3至4年（含3年） | 50% | 20% |
| 4至5年（含4年） | 80% | 20% |
| 5年以上（含5年） | 100% | 20% |
公司已按新企业会计准则的规定对此项会计估计变更采用未来适用法核算，相应增加公司2007年度利润总额4,446,742.94元。
公司董事会认为：公司对应收款项计提坏账准备会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该项会计估计变更符合公司的实际情况，会计处理符合新企业会计准则的相关规定。
公司独立董事意见：公司对应收款项计提坏账准备会计估计变更符合国家颁布的《企业会计准则》的规定，该项会计估计变更符合公司的实际情况，会计处理符合新企业会计准则的相关规定，予以同意。
（二）关于公司会计差错更正（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
1、本年度发现公司2006年财务报告中，将存放在母公司保定天威集团有限公司的结算中心的存款，列在资产负债表的“货币资金”中，由于天威集团的结算中心并非银监会批准的金融机构，上述存款应列在“其他应收款”，在编制2006 年与2007年可比财务报表时，已对该项差错进行了更正。相应调增2006年资产负债表中“其他应收款”419,329,681.40元，调减 “货币资金”419,329,681.40元；对2006年度净利润和2006年末留存收益没有影响；调减2006年“经营活动产生的现金流量净额”271,118,593.95元。
2、本年度发现公司2006年财务报告中，将代河北宝硕股份有限公司偿还担保借款76,278,712.86元，计入“其他应收款”项目，并按单项金额重大单独计提20%的坏账准备15,255,742.57元，按照《企业会计准则》和财政部相关解答文件规定，应于发生时计入当期“营业外支出”。在编制2006 年与2007年可比财务报表时，已对该项差错进行了更正。相应调减2006年度净利润61,022,970.29元，调减2007年初盈余公积 6,102,297.03元，调减2007年初未分配利润54,920,673.26元。
公司董事会认为：公司对2006年会计报表的会计差错进行更正，符合国家颁布的企业会计准则的相关规定。
公司独立董事意见：公司对2006年会计报表的会计差错进行更正，符合国家颁布的企业会计准则的相关规定，予以同意。
九、关于对天威宝峰长期股权投资全额计提减值准备的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
2003年9月，公司投资1200万元控股保定天威宝峰医疗器械有限公司(以下简称“天威宝峰”)，截止2007年底天威宝峰累计亏损1220万元；净资产-193万元；预计未来期间扭亏为盈可能极小。公司对天威宝峰的长期股权投资存在明显的减值迹象，且从2004年3月起公司拟转让天威宝峰股权，至今未达成转让协议，估计此投资可收回金额为零。遵循谨慎性和重要性原则，按照资产减值准则，决定对天威宝峰长期股权投资全额计提资产减值准备。
十、关于独立董事2007年年度述职报告的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
十一、关于《天威保变独立董事年报工作制度》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十二、关于《天威保变审计委员会对年度财务报告审计工作规程》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十三、关于《天威保变董事会审计委员会关于会计师事务所从事本年度审计工作的总结报告》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十四、关于《天威保变董事会薪酬与考核委员会2007年工作总结报告》的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十五、关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟续聘北京京都会计师事务所有限责任公司为公司2008年度审计机构，并支付其2008年审计费用60万元人民币。
公司独立董事发表独立意见: 北京京都会计师事务所有限责任公司为本公司提供2007年审计服务中，认真、负责，勤勉尽职，严格依据现行法律法规对公司财务进行审计，熟悉公司业务，表现出较高的专业水平；为其支付60万元的审计费用程序合法。经全体独立董事讨论，对《关于续聘北京京都会计师事务所有限责任公司并支付其2008年审计费用的议案》予以同意。
此议案将提交公司2007年年度股东大会审议。
十六、关于公司2008年第一季度报告全文及正文的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
十七、关于公司财务总监人员变动的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司原财务总监齐战胜先生已到退休年龄，不再担任公司财务总监职务；根据总经理提名，聘任段晓芝女士为公司财务总监（简历见附件1），聘期自2008年4月28日起（董事会通过之日）至2008年10月27日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。
公司独立董事发表独立意见：公司原财务总监齐战胜先生已到退休年龄，不再担任公司财务总监职务；根据总经理提名，聘任段晓芝女士为公司财务总监，聘期自2008年4月28日起（董事会通过之日）至2008年10月27日（公司本届董事和高管人员聘任到期日），连聘可以连任。我们对此议案进行了认真审阅，发表如下独立意见：
1、任职资格合法。经审查段晓芝女士的履历，未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者，并且尚未解除的现象。
2、聘任程序合法。聘任程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
3、经了解，段晓芝女士的学历、工作经历和身体状况能够胜任财务总监的职责要求。
十八、关于向部分子公司调整派出董事会、监事会成员的议案
公司决定向部分子公司调整派出董事会、监事会成员，具体情况如下：
（一）关于调整向保定天威新域科技发展有限公司派出董事会、监事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：张喜乐、郗文勇、刘东升。
调整后该公司监事会由3人组成，其中天威保变派出1人，天威保变派出人员为：王萍。
（二）关于调整向保定惠斯普高压电气有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出4人，天威保变派出人员为：利玉海、李淑芳、宋腾、朱荣。
（三）关于调整向保定天威今三橡胶工业有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：张喜乐、汤小青、任庆敏。
（四）关于调整向天威保变（合肥）变压器有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：宋淑才、李淑芳、秦双喜。
（五）关于调整向天威保变（秦皇岛）变压器有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：杨明进、张喜乐、张永安。
（六）关于调整向保定天威卓创电工设备科技有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由5人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：李淑芳、李亚卿、刘建。
（七）关于调整向保定天威互感器有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由3人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：利玉海、郗文勇、薛晚道。
（八）关于调整向保定天威宝峰医疗器械有限公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由3人组成，其中天威保变派出2人，天威保变派出人员为：杨明进、王天峰。
（九）关于调整向四川新光硅业科技有限责任公司派出董事会成员的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）。
调整后该公司董事会由9人组成，其中天威保变派出3人，天威保变派出人员为：丁强、李忠、王向东。
十九、关于中美泛太平洋投资有限责任公司对公司全资子公司保定天威风电科技有限公司增资扩股的议案（该项议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票）
公司拟与中美泛太平洋投资有限责任公司合作，中美泛太平洋投资有限责任公司拟对公司全资子公司保定天威风电科技有限公司（以下简称“天威风电”）增资扩股。
（一）泛太平洋投资公司概述
泛太平洋投资公司是设立于美国的新能源产业风险投资基金，是致力于中国清洁技术领域的由中美私人投资设立的公司，拥有较强的资金实力和国际风电行业相关资源。泛太平洋投资公司目前设在美国加州洛杉矶，并计划于2008年在北京开设一家办事处。泛太平洋投资公司基本投资的重点领域是：清洁能源技术、清洁能源设备生产、清洁能源发电（固定的和移动电源）、环境可持续方面的房地产开发和其他清洁或环境可持续发展技术。泛太平洋投资公司通过对企业投资，参与经营管理，以及位于美国的科学家和技术公司的网络作用，达到对企业的增值。宗旨是找出管理企业的商机，在对环境可持续发展做出持久有意义的积极影响的同时，提供给投资者高于平均水平的回报。
（二）增资扩股情况概述
泛太平洋投资公司拟出资15620万元人民币（折合美元出资，按出资当日的人民币对美元的汇率折算）以增资扩股方式认购天威风电新增15620万元人民币的注册资本。增资扩股完成后，天威风电注册资本为人民币40620万元。其中：
天威保变保持原有出资25000万元不变，占注册资本的62%；
泛太平洋投资公司认缴新增注册资本额为人民币15620万元，占注册资本的38%。
（三）主要产品和生产纲领
天威风电主要产品为风电整机和叶片。项目分期实施，一期拟建设风电整机200套，叶片400套；二期拟建设风电整机500套，叶片800套。项目一期拟于2010年达产，项目二期拟于2012年达产。
该项目一期、二期拟总投资约164700万元人民币，资金来源拟为注册资本以及银行贷款（公司于2008年4月1日披露了《关于与中美泛太平洋投资有限责任公司签署投资保定天威风电科技有限公司框架性协议的重要事项公告》）。
(下转D123版)