1.1本公司董事会及其董事保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性负个别及连带责任。
1.2 董事范玉曙女士未出席本次董事会。
1.3本季度报告按照中国证监会关于上市公司季度报告信息披露的有关规定编制。本公告将在国内和香港同步刊登。
1.4本公司2008年第一季度财务报告未经审计，经本公司审计委员会审阅。
1.5本公司董事长沈长全先生，总经理谢家全先生，财务总监刘伟女士声明：保证季度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 主要会计数据及财务指标
单位:人民币千元
| 本报告期末 | 上年度期末 | 本报告期末比上年度期末增减（％） | |
| 总资产 | 25,496,928 | 25,937,848 | -1.70 |
| 归属于母公司股东权益 | 16,117,444 | 15,708,385 | 2.60 |
| 归属于母公司股东的每股净资产(元) | 3.20 | 3.12 | 2.60 |
| 年初至报告期末 （1－3月份） | 比上年同期增减％ | ||
| 经营活动产生的现金流量净额 | 708,429 | -11.73 | |
| 每股经营活动产生的现金流量净额（元） | 0.14 | -11.73 | |
| 报告期 | 年初至报告期期末 | 本报告期比上年同期增减（％） | |
| 归属于母公司股东的净利润 | 409,059 | 409,059 | 3.27 |
| 基本每股收益(元) | 0.08 | 0.08 | 3.27 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元） | 0.08 | 0.08 | 0.19 |
| 稀释每股收益（元） | 0.08 | 0.08 | 3.27 |
| 全面摊薄净资产收益率(%) | 2.54 | 2.54 | 下降0.03个百分点 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％） | 2.47 | 2.47 | 下降0.10个百分点 |
| 非经常性损益项目 | 年初至报告期末金额 | ||
| 处置长期股权投资产生的收益 | 12,015 | ||
| 公允价值变动收益 | 2,781 | ||
| 其他营业外收入与支出 | （448） | ||
| 所得税影响 | （2,892） | ||
| 合计 | 11,456 | ||
2.2 报告期末股东总数及前十名无限售条件流通股股东持股表（已完成股权分置改革）
单位：股
| 报告期末股东总数 | 截至2008年3月31日，列于本公司股东名册上的境内外股东共计59,182户。其中境内股东58,641户,外资股股东541户。 | |
| 前十名无限售条件流通股股东持股情况 | ||
| 股东名称 | 期末持有无限售条件流通股数量 | 种类 |
| Fidelity International Limited | 133,351,987 | 境外上市外资股 |
| Bank of America Corporation | 98,562,000 | 境外上市外资股 |
| JPMorgan Chase & Co. | 84,500,051 | 境外上市外资股 |
| Sumitomo Mitsui Asset Management Company,Limited | 73,168,000 | 境外上市外资股 |
| Columbia Wanger Asset Management, L.P. | 63,168,000 | 境外上市外资股 |
| 博时主题行业股票证券投资基金 | 26,670,897 | 人民币普通股 |
| 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 17,357,067 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 14,450,000 | 人民币普通股 |
| 上海海基投资发展有限公司 | 14,150,000 | 人民币普通股 |
| Winner Glory Development Ltd | 12,000,000 | 境外上市外资股 |
前十名无限售条件流通股股东持股情况中，有关境外上市外资股情况根据有关人士依据证券及期货条例 (香港法律第571章) 的申报。
截止2008年3月31日，本公司A股前十名无限售条件股东持股情况：
| 股东名称 | 期末持股数（股） | 股份种类 |
| 博时主题行业股票证券投资基金 | 26,670,897 | 人民币普通股 |
| 博时新兴成长股票型证券投资基金 | 17,357,067 | 人民币普通股 |
| 申银万国证券股份有限公司 | 14,450,000 | 人民币普通股 |
| 上海海基投资发展有限公司 | 14,150,000 | 人民币普通股 |
| 江苏高科技投资集团有限公司 | 11,700,000 | 人民币普通股 |
| 汇添富均衡增长股票型证券投资基金 | 9,879,411 | 人民币普通股 |
| 江苏省电力公司 | 6,534,627 | 人民币普通股 |
| 江门市天创置业有限公司 | 6,525,463 | 人民币普通股 |
| 全国社保基金一零三组合 | 5,000,000 | 人民币普通股 |
| 通用电气资产管理公司－GEAM信托基金中国A股基金 | 4,853,565 | 人民币普通股 |
§3 重要事项
3.1 公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因
√适用 □不适用
2008年第一季度，随着国家宏观调控力度的进一步加强，区域经济增幅放缓，同时，由于受到1月底2月初的暴雪天气、沪宁高速公路上海段扩建施工以及绿色通道的影响，本集团各收费路桥项目的交通流量及通行费收入增幅放缓或下降。其中，核心资产沪宁高速公路一季度日均全程交通量44,367辆，日均通行费收入约人民币8,391.2千元，分别比2007年同期减少4.78％及2.56％，货车流量及收入比例分别为31.4％及50.69％，分别比2007年同期增长2.91个百分点及3.62个百分点。
2008年1－3月份各路桥项目日均车流量及日均收费额数据：
| 路桥项目 | 日均车流量 （辆/日） | 比去年同期 增长（％） | 日均收费额 （千元/日） | 比去年同期 增长（％） |
| 沪宁高速公路江苏段 | 44,367 | -4.78 | 8,391.2 | -2.56 |
| 312国道沪宁段 | 31,029 | 9.88 | 525.6 | 16.44 |
| 宁连公路南京段 | 6,848 | -9.52 | 123.1 | -30.1 |
| 广靖高速公路 | 39,428 | 3.21 | 623.5 | -1.27 |
| 锡澄高速公路 | 37,944 | 6.11 | 1,014.3 | 1.34 |
| 江阴长江公路大桥 | 44,114 | 6.48 | 2,176.8 | 2.62 |
| 苏嘉杭高速公路 | 21,395 | 14.07 | 1,501.8 | 4.06 |
2008年第一季度，按照中国会计准则，本集团累计实现营业总收入约人民币1,257,960千元，比2007年同期增长约6.67%，其中，实现道路通行费收入约人民币971,676千元，比去年同期下降约0.69％，配套业务收入约人民币277,786千元，比2007年同期增长约41.73％，其他业务收入约人民币 8,498 千元，比2007年同期增长约 74.50 ％；营业利润约人民币 549,322 千元，比2007年同期下降约 7.62 ％；由于从2008年1月1日起所得税税率调整，归属于母公司股东的净利润约为人民币409,059千元，每股盈利约人民币 0.08 元，比2007年同期增长约 3.27%。
报告期内，公司主要会计报表项目、财务指标大幅度变动的情况及原因如下：
截至2008年3月31日，资产负债表项目大幅变动原因
单位：人民币千元
| 项目 | 本报告期末 | 上年度末 | 增减 幅度 | 变动原因 |
| 应收股利 | - | 5,489 | - | 对联营公司江苏快鹿汽车运输股份有限公司的应收红利，在本报告期内已经收回 |
| 应付账款 | 403,417 | 898,285 | -55.09% | 沪宁高速扩建工程款剩余应付款项的支付 |
| 预收款项 | 77,570 | 55,424 | 39.96% | 子公司江苏宁沪投资发展有限责任公司所属昆山丰源房产公司预售房屋收入 |
| 应付利息 | 25,151 | 15,252 | 64.90% | 本报告期内发行的10亿短期融资券的应计利息 |
报告期内利润表项目大幅变动原因
单位：人民币千元
| 项目 | 年初至 报告期 | 上年同期 | 增减幅度 | 变动原因 |
| 营业成本 | 545,199 | 417,595 | 30.56% | 对312国道和宁连公路实际流量与预测流量之间的差异补计折旧使得道桥资产折旧增加；油品销售量增加及价格上涨因素使得油品销售成本上升。 |
| 财务费用 | 135,432 | 114,618 | 18.16% | 银行贷款利率的同比上调导致本报告期利息支出增加 |
| 投资收益 | 39,414 | 32,565 | 21.03% | 转让附属公司江苏现代路桥有限责任公司的股权所取得的收益 |
3.2 重大事项进展情况及其影响和解决方案的分析说明
□适用 √不适用
3.3 公司、股东及实际控制人承诺事项履行情况
□适用 √不适用
3.4 预测年初至下一报告期期末的累计净利润可能为亏损或者与上年同期相比发生大幅度变动的警示及原因说明
□适用 √不适用
3.5 证券投资情况
□适用 √不适用
3.6 其他需说明的重大事项
√适用 □不适用
3.6.1 发行短期融资券
本公司于2007年11月28日召开的临时股东大会审议批准发行不超过20亿元人民币的短期融资券计划，发行期限不超过365天。有关申请材料于2007年12月20日获得中国人民银行批准。2008年1月18日，本公司完成了第一期10亿元短期融资券的发行，发行期限为365天，发行利率为5.45％。发行资金用于调整公司债务结构。
3.6.2 有限售条件流通股上市
2008年2月27日，本公司第四批有限售条件的流通股份共计57,644,500股经批准上市流通。截至本报告期末，A股流通股份共计406,798,380股，约占本公司总股份的8.07％。该部分股份流通未涉及股份总数的变化。
3.6.3 董事及监事变动
报告期内，本公司董事范玉曙女士、监事周浩翔先生因退休原因分别辞去本公司董事及监事职务；监事尚红女士因升任本公司管理层，辞去监事职务。
本公司五届十四次董事会提名杜文毅先生担任本公司董事，有关议案将提交于2008年6月6日召开的2007年度股东周年大会审议。
本公司工会第三届会员代表大会选举严师民先生、邵莉女士为职工监事。
江苏宁沪高速公路股份有限公司
法定代表人: 沈长全
2008年4月29日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2008-009
江苏宁沪高速公路股份有限公司
第五届十五次董事会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
兹公告江苏宁沪高速公路股份有限公司（简称“本公司”）于2008年4月29日上午在南京市马群大道6号公司会议室举行第5届15次董事会，应到董事11人，实到10人，监事会成员和高层管理人员列席了会议，会议由董事长沈长全先生主持。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并通过了以下事项：
1、批准本公司截止2008年3月31日止第1季度报告；
2、批准《广靖锡澄公路公路有限责任公司养护工程施工合同》及《江苏宁沪高速公路股份有限公司养护工程施工合同》，并同意江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司与江苏现代路桥有限责任公司签署该协议，及同意江苏宁沪高速公路股份有限公司与江苏现代路桥有限责任公司签署该协议；
3、批准成立本公司独资的房地产公司，从事房地产开发和经营，注册资金为2亿元人民币，授权董事沈长全先生、谢家全先生处理相关事宜。
特此公告。
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二○○八年四月二十九日
股票简称：宁沪高速 股票代码：600377 编号：临2008-010
江苏宁沪高速公路股份有限公司关联交易
与江苏现代路桥有限责任公司订立养护合同
重要内容提示：
● 本公司及85%附属公司广靖锡澄公司与现代路桥公司就沪宁高速公路江苏段、广靖高速公路和锡澄高速公路分别订立养护合同。广靖锡澄公司与本公司分别持有现代路桥公司7.5%股权。
● 由于江苏广靖锡澄高速公路有限公司（以下简称“广靖锡澄”，作为本公司持有的85%子公司及由本公司主要股东华建交通经济开发中心持有其余15%，根据香港上市规则及上海上市规则为关联人士）与本公司分别持有江苏现代路桥有限责任公司（以下简称“现代路桥”）7.5%股份，且本公司的控股股东持有现代路桥40%股权，根据香港上市规则本公司、广靖锡澄与现代路桥分别签订养护合同是关联交易。因养护合同最高预计养护费共为人民币4500万元（约50,117,498港币），少于本公司2007年12月31日经审计综合资产总值、2007年度经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关联交易及上海上市规则的关联交易，须符合报告及公告规定，但无须独立股东批准。
● 在2008年4月29日召开的本公司第五届十五次董事会会议上,本公司董事(包括独立非执行董事)批准了养护合同的签订。
● 本次交易关联董事谢家全先生就此决议回避表决。
● 本公司独立董事认为此项交易为一般商业条款，公平合理。
一、交易概述
江苏宁沪高速公路股份有限公司(“本公司”)董事会宣布于2008年4月29 日在江苏省南京市马群大道6号(1) 本公司与江苏现代路桥有限责任公司（“现代路桥”）订立养护合同(“公司养护合同”)及(2)江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司(“广靖锡澄”,本公司拥有85%的子公司)与现代路桥亦订立养护合同(“广靖养护合同”，与公司养护合同合称“养护合同”)。
由于本公司控股股东江苏交通控股有限公司（“交通控股”）直接持有联网公司30%的股权，本公司及广靖锡澄分别直接持有现代路桥7.5％股权。根据香港联合交易所有限公司（“香港上市规则”及上海证券交易所上市规则（“上海上市规则”），现代路桥是本公司关联人士，此项交易是关联交易。因养护合同最高预计养护费共为人民币4500万元（约50,117,498港币），少于本公司2007年12月31日经审计综合资产总值、2007年度经审计综合收入及本公司目前市值的2.5%，故养护服务安排是根据香港上市规则第14A.34条的持续关联交易，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。养护合同下的交易需符合香港上市规则第14A.37至14A.40条年度审阅的规定。本次关联交易不能达到本公司净资产的5％或3000万元以上，故根据上海上市规则的关联交易要求，符合报告及公告规定，但无需独立股东批准。
本公司除关联董事对此项表决回避表决外，其余所有董事均对此项关联交易投了赞成票；本公司4名独立非执行董事也对此项关联交易投了赞成票。
本次关联交易无需经其他任何部门批准。
二、合同方介绍
江苏宁沪高速公路股份有限公司
住所：中国江苏南京市马群大道6号
企业类型：股份有限公司
法定代表人：沈长全
注册资本：503774.75万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：163898.9万元（根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度） ：168049.3万元（根据香港公认会计准则）
最近一个企业会计期末的净资产：1613772万元（根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度） ：1476594.9万元（根据香港公认会计准则）
江苏广靖锡澄高速公路有限责任公司
住所：南京市马群大道6号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：秦雁
注册资本：85000万元
主营业务：高速公路建设、管理、养护及收费
最近一个会计年度的净利润：249892789元
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
最近企业一个会计期末的净资产：2822164993元。
（2007年度） （根据中华人民共和国会计标准）
江苏现代路桥有限责任公司
住所：南京市马群街238号
企业类型：有限责任公司
法定代表人：赵佳军
注册资本：3500万元
主营业主：路桥项目的工程养护、大修
最近一个会计年度的净利润：－461952元（根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度）
最近企业一个会计期末的净资产：51285762元（根据中华人民共和国会计标准）
（2007年度）
最新的营业执照正在办理中。
三、关联交易基本情况和主要内容
| 本公司养护合同 | 广靖锡澄养护合同 | |
| 订约方 | ● 本公司(作为委聘方);及 (现代路桥(作为受聘承建商) | ● 广靖锡澄(作为委聘方);及 ● 现代路桥(作为受聘承建商) |
| 合同期限 | 2008年5月1日至2008年12月31日 | |
| 二零零八年公路维修及养护服务标的 | ● 沪宁高速公路(江苏段) 经本公司书面指定路段的维修养护工程 | ● 锡澄高速公路 经广靖锡澄书面指定路段维修养护工程 |
| 二零零八年 养护服务费用上限 | 人民币5000,000元(约5,568.11港元),为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 | 人民币40,000,000元(约44,548,887港元),为合同预估总价,有关养护费根据实际进行的工作*并参照议定收费原则**计算 |
| (i)预付部份款项 | 在实施某项工程前一周支付该项工程预估总价40%的预付款以供订购养护服务所需物料等 | |
| (ii)工程款支付 | 即交付上述40％预付款后的余额，当月完成的工程款需在次月中旬支付，累计支付额不超过预估总价95%（含预付款）；全部工程完工经验收合格后，按实际工程款95%（含预付款）结算；余款在一年工程质量缺陷期满后支付 | |
| * 授予现代路桥的维修及养护实际工作量,视相关道路情况及工作进度而定。 **根据中华人民共和国相关条例需以公开招标方式授予的工程(工程款达人民币2,000,000元，约2,227,444港元),现代路桥需投标并于中标后方可授予工程。对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的工程，参考独立（非根据香港上市规则的本公司关联人士）的、有资质的造价咨询单位审核的当时市场价格厘定。 | ||
养护服务费的厘定
对于公开招标的项目按中标价格，对其它方式委托的项目参考独立的、有资质的造价咨询单位审核后的当时市场价格经公平磋商决定，原则为只要价格不高于相关工作的市场价, 现代路桥将被授予该指定工作且工程总额不超过协议项下二零零八年养护服务费用上限。养护服务费用上限乃基于2008年预计工程而作出。本公司将监控情况, 令委托的工程总额不会超出有关上限。养护服务费用分别以本公司或广靖锡澄之内部资金拨付。
四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响情况
本公司的主营业务为建设及管理江苏省内部份收费公路和高速公路，广靖锡澄主营业务为广靖高速公路及锡澄高速公路的建设、管理、经营养护及收费，现代路桥主营业务为路桥项目的维修保养。
自2003年成立以来，现代路桥均一直为本公司及广靖锡澄公司辖下各高速公路等路桥项目的专项维修及大中修工程提供维修保养服务。
本次交易为本公司及广靖锡澄日常业务合同，对本公司并无负面影响。
五、独立非执行董事意见
本公司独立非执行董事认为签署两份养护合同符合本公司全体股东利益，两份养护合同为在公司及广靖锡澄一般及日常业务中订立，且条款均为一般商业条款，公平合理。
六、备查文件目录
下列文件将与正常营业时间内在本公司注册地址（中国江苏南京市马群大道6号）供股东查阅：
1、董事会决议以及经董事签字的会议记录；及
2、两份养护维修合同
江苏宁沪高速公路股份有限公司董事会
二零零八年四月二十九日
*本公告内港币数目,仍按人民币89.789元; 港币100元的汇率计算,以供参考
江苏宁沪高速公路股份有限公司
2008年第一季度报告