上海望春花（集团）股份有限公司
五届二十五次董事会议决议公告暨
关于召开2007年度股东大会会议的通知
本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年4月25日以传真、电话、邮件等方式向各位董事发出了关于召开公司五届二十五次董事会会议的通知，会议于2008年4月28日上午九点在天津市南开区鑫茂天财大酒店403会议室召开。本次会议应出席董事15名，实际出席董事12名，其中回铁勇董事委托王清董事、包立杰董事委托何平董事、王凤洲独立董事委托万国华独立董事、张晓明独立董事委托王绍凯独立董事出席，仇志根因公出差、张金芳和王建明董事因对本次董事会会议的召集程序有异议而未出席本次会议，亦未委托其他董事代为出席。公司监事崔晶雪、孙岩及部分高级管理人员列席了本次会议。公司董事长何平先生主持了本次会议，出席本次董事会会议的董事人数达到《公司章程》规定的召开董事会会议的法定人数，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。本次董事会会议审议并通过了如下决议：
一、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2007年董事会工作报告》的议案。
二、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2007年度报告全文及摘要》的议案。
三、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2007年度财务决算报告》的议案。
四、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2007年度公司利润分配方案》的议案。
经北京天圆全会计师事务所有限公司审计确认，母公司2007年度实现净利润为1069.95万元，2007年12月31日累计未分配利润为-29225.08万元，因此不向公司股东分配利润，也不实施资本公积转增股本。
五、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于2007年会计政策、会计估计变更及重大会计差错更正的调整事项的议案。
本公司自2007年1月1日起执行企业会计准则，对于因首次执行企业会计准则而发生的会计政策变更，本公司按照有关首次执行企业会计准则的规定对会计报表的期初数进行了调整。本年度主要会计政策、会计估计的变更事项如下：
１、控股子公司上海望春花进出口贸易有限公司追溯调整其他应收款、应收账款、存货因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产98,131.04元，增加了年初未分配利润，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润50,048.83元。
２、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司追溯调整其他应收款、应收账款因可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产97,282.51元，调增了年初未分配利润，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润55,451.03元。
３、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司追溯调整对其子公司协和华东干细胞基因工程有限公司股权投资贷方差104,850.85元；江西协和干细胞基因工程有限公司股权投资贷方差50,000.00元，增加了年初未分配利润，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润88,264.98元。
４、本公司追溯调整对子公司湖北望春花纺织股份有限公司股权投资贷方差117,647.13元，调增年初未分配利润117,647.13元。
5、根据《企业会计准则第6 号——无形资产》的规定，首次执行日之前已计入在建工程和固定资产的土地使用权,符合无形资产准则的规定应当单独确认为无形资产,本年度公司按规定将已计入固定资产的土地使用权转出。调增无形资产净值7,539,006.09元，同时调减固定资产净值7,539,006.09元。
６、根据企业会计准则关于合并报表的有关要求，公司合并报表时不再按投资比例恢复已抵销的子公司盈余公积，对2006年度合并报表时已恢复的子公司盈余公积14,680,705.27元，进行了追溯调整，增加2006年底未分配利润14,680,705.27元，减少2006年底盈余公积14,680,705.27元。
本公司2007年度主要会计差错更正事项如下：
1、本公司本年度对收回的原子公司上海望春花平绒制品有限公司持有的广电信息法人股按2005年底的市价进行了追溯调整，增加了期初可供出售资产价值6,277,474.16元，根据2006年底广电信息的市价，调整了公允价值变动损益-110,685.96元，调减了期初资本公积-110,685.96元。
2、控股子公司湖北望春花纺织股份有限公司2005年将其他应收款－江阴沪青平绒有限公司6,148,301.60元、其他应收款－松滋市望春花投资有限公司5,968,000.00元，与其他应付款－上海望春花实业有限公司12,116,301.60元进行抵顶，因三方最终未能就这一转账协议达成一致意见，本年度将其复原，并按金融资产减值政策，补提坏账准备3,634,890.48元，进行追溯调整，调减以前年度未分配利润，相应本公司按持股比例计算调减年初未分配利润2,342,686.91元。
3、本年度间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司、天津协智医院管理有限公司对以前年度收到的科技经费挂账进行了追溯调整，调增期初未分配利润1,675,000.00元，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润456,142.50元。
４、控股子公司协和干细胞基因工程有限公司本年度按规定将已计入固定资产的土地使用权转出，同时对原来按照房屋建筑物折旧政策多计提的折旧进行了追溯调整，调增期初未分配利润718,183.45元，相应本公司按持股比例计算调增年初未分配利润409,364.56元。
５、本年度控股子公司协和干细胞基因工程有限公司、间接控股子公司协和华东干细胞基因工程有限公司、天津协智医院管理有限公司、间接投资公司天津昂赛细胞基因工程有限公司对以前年度因计算差错造成的少提或多提无形资产摊销等差错进行了追溯调整，共调减期初未分配利润1,084,281.45元，相应本公司按持股比例计算调减年初未分配利润273,878.53元。
通过以上调整，共调减2007年年初所有者权益1,799,578.93元，其中：资本公积调减14,138.56元，未分配利润调减1,439,648.41元，少数股东权益调减345,791.96元。
六、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司董事会审计委员会年报工作规程》的议案。
七、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司独立董事年报工作制度》的议案。
八、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了将办公场所迁址天津的议案。
公司在2005年工厂拆迁后原有纺织业已不再成为公司主业，目前公司的主要资产和主营业务全靠控股57％的协和干细胞基因工程有限公司支撑，公司将来的目标是成为一家以干细胞为主业的生物高科技企业。迁址天津后有利于加强对公司干细胞资产的监管和工作指导，减少管理成本，适应公司战略发展变化的要求。天津临时办公地址：天津市华苑产业园区梅苑路12号4楼403室，联系电话：022-83715156 邮编：300384。一旦确定正式办公地址，董事会将另行公告。公司注册地址仍然保留上海在原地址不变，仍然保留财务和董秘办等少数部门留在上海，以便于对外沟通和联络。
九、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了审议《公司2008年第一季度报告》的议案。
十、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司章程》部分条款的议案。
根据公司法、证券法等相关法律法规的规定，公司五届二十三次董事会会议对《公司章程》进行了部分修改，修改内容详见公司五届二十三次董事会决议公告。为了进一步加强《公司章程》的可操作性，本次会议在五届二十三次董事会部分修改《公司章程》条款的基础上对《公司章程》以下主要内容进行了修改：
1.将第四十四条“本公司召开股东大会的地点：公司注册地”改为“本公司召开股东大会的地点：公司注册地、办公地或董事会确认的其他明确地点”。
2.将第五十六条“除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”改为“每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。”
3.将第六十七条“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”改为“股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。”
4.将“公司为公司股东或者实际控制人提供担保；”增加为第七十六条第六款，将原第六款变更为第七款。
5.将第八十二条“股东大会就选举董事、监事候选人进行表决时，采用累积投票制。股东在选举董事、监事时，每一份拥有与应选董事、监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。公司根据董事、监事候选人所获投票权的高低依次决定董事、监事的选聘，直至全部董事、监事满额为止。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。董事、监事和独立董事应当分开选举。”改为“董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。”
6.将第八十三条“除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”改为“股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。”
7.将第一百零一条“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。”改为“董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后的合理期间内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。”
8.将第一百二十七条“经理每届任期二年，经理连聘可以连任。”改为“经理每届任期三年，经理连聘可以连任。”
9.将第一百九十八条“本章程自发布之日起施行。”改为“本章程自股东大会通过之日起施行。”
以上有关条款的修改基于公司原有多年股权之争的习惯和实情，广大投资者和公司管理层希望继续保持公司现有持续稳定、规范、透明的生产经营环境，保持管理层的稳定，将干细胞产业做大、做强，以实现股东最大利益。
十一、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于修改《公司股东大会议事规则》部分条款的议案。
1. 将第十六条“公司召开股东大会的地点为公司注册地”改为“公司召开股东大会的地点为公司注册地、办公地或董事会确认的其他明确地点。”
2. 将第三十条“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”改为“单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10 日前提出临时提案并书面提交召集人。如该提案符合第二十九条的规定，召集人应当在收到提案后2 日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。”
十二、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构并支付其40万元审计费用的议案。
经公司董事会审计委员会及与会独立董事提议，公司董事会同意聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2008年度财务审计机构并支付其40万元审计费用。
上述议案一、二、三、四、十、十一、十二尚须报公司股东大会审议批准。
十三、以12票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了关于召开2007年度股东大会会议的议案。公司2007年度股东大会会议通知如下：
（一）会议召开时间：2008年5月30 日上午9时，预计会期半天。
（二）会议召开地点：上海浦东新区明城大酒店一楼多功能会议厅（崂山路600号）
（三）会议召开方式：现场会议
（四）会议召集人：公司董事会
（五）会议审议以下议题：
1. 关于《2007年年度报告及摘要》的议案
2. 关于《2007年度董事会工作报告》的议案
3. 关于《2007年度监事会工作报告》的议案
4. 关于《2007年度财务决算报告》的议案
5. 关于《2007年度利润分配方案》的议案
6. 关于《上海望春花（集团）股份有限公司募集资金管理办法》的议案
7. 关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司章程》部分条款的议案（五届二十三次董事会决议）
8、关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司章程》部分条款的议案（五届二十五次董事会决议）
9. 关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司股东大会议事规则》部分条款的议案
10. 关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司监事会议事规则》的议案
11.关于《上海望春花（集团）股份有限公司独立董事工作制度》的议案
12.关于修改《上海望春花（集团）股份有限公司董事会议事规则》的议案
13.关于聘请北京天圆全会计师事务所有限公司为公司2007年度、2008年财务审计机构并每年支付40万元审计费用的议案
（六）会议出席对象
1. 截止2008年5月26日下午3：00收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司全体股东均有资格出席或委托代理人出席本次股东大会；授权代表出席股东大会，应出具授权委托书（格式附后），并在会前提交公司。
2. 本公司董事、监事及其他高级管理人员及公司聘请的股东大会见证律师。
（七）登记事项
1. 登记手续：出席会议的个人股东持本人身份证、股东账户卡；法人股东持营业执照复印件（盖章）、法人代表授权委托书、出席人身份证、法人股东账户卡；委托代理人须持本人身份证、授权委托书、委托人股东账户卡办理登记手续。异地股东可用信函或传真的方式登记，授权委托书见附件。
2. 登记时间及登记地点：
登记时间：2008年5月29日上午9：30-11：30，下午1：30-5：00。
登记地点：上海市金钟路658号10号楼407室
3. 注意事项：按证监会相关规定，现场不发放礼物；会期预定半天，出席会议者所有费用一律自理。
特别说明：为保证会议现场有良好的秩序，迟到超过10分钟或未按规定办理相关手续者，一律不得入场。
4. 联系事宜
联系地址：上海市金钟路658号10号楼407室
联 系 人：马勇 孟志宏
联系电话：021－52171679 62393700
传 真：021－62395994
此外，与会人员还听取了公司总裁熊俊代表经营管理层所作的《2007年度总裁工作报告》，独立董事孙凯代表独立董事所作的《2007年度独立董事工作报告》。
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司董事会
2008年4月30日
附：授权委托书样本
授权委托书
兹全权委托 先生（女士）代表本人（本公司）出席上海望春花（集团）股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使全部议案的表决权。（请对各项议案明确表示赞同、反对、弃权）
委托人身份证号码或营业执照号码：
委托人签名盖章： 委托人持股数：
委托人股东账号： 受托人签名：
受托人身份证号码： 委托日期：
证券代码：600645 证券简称：ST望春花 公告编号：2008-011
上海望春花（集团）股份有限公司
五届六次监事会会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，并对本公告中的任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担连带责任。
上海望春花（集团）股份有限公司（以下简称"公司"）于2008年4月25日以传真、电话、邮件等方式向各位监事发出了关于召开公司五届六次董事会会议的通知，会议于2008年4月28日上午九点在天津市南开区鑫茂天财大酒店403会议室召开。会议应出席监事3人，实际出席监事2人，金文灿监事因故未出席本次会议，亦未委托其他监事代为出席。公司监事会主席崔晶雪主持了本次会议，本次会议的召集与召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，会议审议并通过了如下决议：
一、以2票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果通过了《公司2007年监事会工作报告》的议案。
二、以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2007年度报告全文及摘要》的议案。
三、以2 票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2007年度财务决算报告》的议案。
四、以2票同意、0票反对、0票弃权的表决结果通过了《公司2007年度公司利润分配方案》的议案。
五、以2票同意、0票反对、0 票弃权的表决结果通过了关于修改《公司监事会议事规则》部分条款的议案。
与会监事一致认为：
1、公司2007年度报告及2008年第一季度报告的编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司内部管理制度的各项规定；
2、公司2007年度报告、2008年第一季度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，所包含的信息真实反映了公司2007年度、2008年第一季度的经营情况、财务状况等；
3、没有发现参与公司2007年度报告、2008年第一季度报告编制和审议的人员存在违反保密规定的行为
特此公告。
上海望春花（集团）股份有限公司监事会
2008年4月30日