2007年度报告摘要
§1 重要提示
1.1 本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告所载资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
本年度报告摘要摘自年度报告全文，报告全文同时刊载于http://www.sse.com.cn。投资者欲了解详细内容，应当仔细阅读年度报告全文。
1.2仇志根董事因公出差未出席本次董事会会议；王建明、张金芳董事因对本次董事会会议的召集程序有异议而未出席本次董事会会议。
1.3 北京天圆全会计师事务所有限公司为本公司出具了标准无保留意见的审计报告。
1.4公司负责人董事长何平先生、主管会计工作负责人总裁熊俊先生及会计机构负责人财务总监孟志宏先生声明：保证年度报告中财务报告的真实、完整。
§2 公司基本情况简介
2.1 基本情况简介
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2.2 联系人和联系方式
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§3 会计数据和业务数据摘要：
3.1 主要会计数据
单位:元 币种:人民币
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3.2 主要财务指标
单位:元
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非经常性损益项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
采用公允价值计量的项目
√适用 □不适用
单位:元 币种:人民币
■
3.3 境内外会计准则差异
□适用 √不适用
§4 股本变动及股东情况
4.1 股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
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限售股份变动情况表
√适用 □不适用
单位:股
■
4.2 股东数量和持股情况
单位:股
■
4.3 控股股东及实际控制人情况介绍
4.3.1 控股股东及实际控制人变更情况
√适用 □不适用
■
4.3.2 控股股东及实际控制人具体情况介绍
(1)法人控股股东情况
控股股东名称：天津开发区德源投资发展有限公司
法人代表：韩月娥
注册资本：15,200万元
成立日期：2006年12月1日
主要经营业务或管理活动：以自有资金对农业、工业、制造业、房地产开发业、证券金融业、工商贸易进行投资及投资管理服务以及房地产中介和咨询服务。
(2)自然人实际控制人情况
实际控制人姓名：韩月娥
国籍：中国
是否取得其他国家或地区居留权:否
最近五年内职业：企业高级管理人员
最近五年内职务：曾任中国银宏实业总公司财务总监，现任天津开发区德源投资控股有限公司董事长。
4.3.3 公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
■
注：望春花：上海望春花（集团）股份有限公司；
德源投资：天津开发区德源投资发展有限公司
北方国际信托：北方国际信托投资股份有限公司
红磡投资发展：天津红磡投资发展股份有限公司
§5 董事、监事和高级管理人员
5.1 董事、监事和高级管理人员持股变动及报酬情况
单位:股
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■
§6 董事会报告
6.1 管理层讨论与分析
1、公司主营业务范围：
主营生命科学技术开发、干细胞基因产业化、棉纱生产及销售、平绒贸易等业务。
2、报告期公司总体经营情况：
公司2007年度实现营业收入3.92亿元，比上年的4.08亿元减少0.16亿元，减少比例为3.92%，减少的主要原因是平绒贸易业务和棉纱销售收入减少所致；实现利润总额3213.06万元，比上年的1929.71万元增加1283.35万元，增长比例为66.50%，增长的主要原因是干细胞业务利润总额大幅增加所致；实现归属于上市公司股东的净利润1187.53万元，比上年的778.46万元增加409.07万元，增长比例为52.55%，增加的主要原因是公司干细胞业务利润贡献增长所致。
3、公司主要控股子公司的经营业绩情况：
协和干细胞基因工程有限公司主要经营脐带血存储业务，注册资本1亿元，本公司占其权益的57%。下设有协和华东干细胞基因工程有限公司、江西协和干细胞基因工程有限公司、天津协科生物技术有限公司和天津协智医院管理有限公司等四家控股子公司，参股经营天津昂赛细胞基因工程有限公司和北京协和干细胞工程技术有限公司。报告期实现营业收入1.95亿元，比上年同期增长36.51%；实现净利润2624.73万元，比上年同期增长195.07%。
4、公司在经营过程中出现主要困难与问题：
（1）由于受人民币升值、劳动力成本上升、平绒贸易周期性等因素的影响，公司平绒贸易业务收入较上年同期减少25.20%，棉纱业务收入较上年减少26.86%。
（2）除干细胞资产外，公司纺织资产质量不高，盈利能力差，拖累公司经营业绩。
（3）公司法人治理结构、内部控制制度等有待进一步完善，干细胞产业有待进一步升级。
5、公司2008年主要经营计划：
（1）继续加强公司干细胞业务的营销工作，进一步扩大干细胞业务的市场份额，保持业务收入的稳步增长。同时要加强与国内外干细胞科研院所的合作，逐步实现公司干细胞产业的升级，延伸干细胞产业链，做强做大干细胞产业，保持公司在干细胞产业领域的领先地位。
（2）通过采取承包经营等多种方式加强纺织资产的管理，扭转纺织资产亏损的局面，逐步提高纺织资产的盈利能力。
（3）加大对历史遗留问题的清理力度，切实维护公司和全体股东的合法利益。
6.2 主营业务分行业、产品情况表
单位:元 币种:人民币
■
6.3 主营业务分地区情况
单位:元 币种:人民币
■
6.4 募集资金使用情况
□适用 √不适用
变更项目情况
□适用 √不适用
6.5 非募集资金项目情况
□适用 √不适用
6.6 董事会对会计师事务所“非标准审计报告”的说明
□适用 √不适用
6.7 董事会本次利润分配或资本公积金转增预案
公司本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案
√适用 □不适用
■
§7 重要事项
7.1 收购资产
□适用 √不适用
7.2 出售资产
□适用 √不适用
7.3 重大担保
√适用 □不适用
单位:万元 币种:人民币
■
7.4 重大关联交易
7.4.1 与日常经营相关的关联交易
□适用 √不适用
7.4.2 关联债权债务往来
□适用 √不适用
7.4.3 2007年资金被占用情况及清欠进展情况
□适用 √不适用
截止2007年末，上市公司未完成非经营性资金占用的清欠工作的，董事会提出的责任追究方案
□适用 √不适用
7.5 委托理财情况
□适用 √不适用
7.6 承诺事项履行情况
7.6.1 公司或持股5%以上股东在报告期内或持续到报告期内的承诺事项
√适用 □不适用
股改承诺及履行情况：公司前控股股东协和健康医药产业发展有限公司承诺所持有本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在三十六个月内不上市交易；北京中融物产有限责任公司、上海望春花实业有限公司、上海岩鑫实业投资有限公司承诺所持有的本公司原非流通股股份自股权分置改革方案实施之日起，在十二个月内不上市交易或者转让，在上述承诺期期满后，通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在十二个月内不超过百分之五，在二十四个月内不超过百分之十。报告期上述承诺得到履行。
收购报告书或权益变动报告书中所作承诺及履行情况：截至《详式权益变动报告书》签署日，天津开发区德源投资发展有限公司无在未来12个月内对公司目前的主营业务进行改变或作出任何重大调整的计划。报告期上述承诺得到履行。
7.6.2 公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目是否达到原盈利预测及其原因作出说明
□适用 √不适用
7.7 重大诉讼仲裁事项
（下转D119版）
| 股票简称 | ST望春花 |
| 股票代码 | 600645 |
| 上市交易所 | 上海证券交易所 |
| 注册地址和办公地址 | 上海市北翟路1168号;上海市金钟路658号10号4层 |
| 邮政编码 | 200335 |
| 公司国际互联网网址 | http://www.met-china.com |
| 电子信箱 | met600645@163.com |
| 董事会秘书 | 证券事务代表 | |
| 姓名 | 马勇 | 孟志宏 |
| 联系地址 | 上海市金钟路658号10号407室 | 上海市金钟路658号10号407室 |
| 电话 | 021-52171679 | 021-62393700 |
| 传真 | 021-52600580 | 021-62395994 |
| 电子信箱 | 600645dsh@163.com | met600645@163.com |
| 主要会计数据 | 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 |
| 营业收入 | 392,188,205.33 | 408,872,681.03 | -4.08 | 371,451,978.69 |
| 利润总额 | 32,130,573.98 | 19,297,119.61 | 66.50 | -127,514,957.90 |
| 归属于上市公司股东的净利润 | 11,875,297.94 | 7,784,645.46 | 52.55 | -142,299,377.05 |
| 归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润 | 13,805,868.27 | -12,436,772.67 | 211.01 | -158,191,267.21 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 111,679,834.73 | 76,115,125.98 | 46.72 | 84,686,479.03 |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |
| 总资产 | 588,650,096.32 | 586,334,806.16 | 0.39 | 487,802,447.72 |
| 所有者权益（或股东权益） | 86,827,624.44 | 74,841,640.54 | 16.02 | 62,961,138.75 |
| 主要财务指标 | 2007年 | 2006年 | 本年比上年增减(%) | 2005年 |
| 基本每股收益 | 0.0365 | 0.0311 | 17.36 | -0.5691 |
| 稀释每股收益 | 0.0365 | 0.0311 | 17.36 | -0.5691 |
| 扣除非经常性损益后的基本每股收益 | 0.0425 | -0.0497 | 185.51 | -0.6327 |
| 全面摊薄净资产收益率 | 13.68 | 10.40 | 增加3.28个百分点 | -226.01 |
| 加权平均净资产收益率 | 14.70 | 10.97 | 增加3.73个百分点 | -105.29 |
| 扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率 | 15.90 | -16.62 | 增加32.52个百分点 | -251.25 |
| 扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率 | 17.08 | -17.53 | 增加34.61个百分点 | -117.05 |
| 每股经营活动产生的现金流量净额 | 0.3436 | 0.3044 | 12.88 | 0.3387 |
| 2007年末 | 2006年末 | 本年末比上年末增减(%) | 2005年末 | |
| 归属于上市公司股东的每股净资产 | 0.2671 | 0.2993 | -10.76 | 0.2518 |
| 非经常性损益项目 | 金额 |
| 非流动资产处置损益 | 641,766.53 |
| 计入当期损益的政府补助，但与公司业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外 | 916,287.61 |
| 与公司主营业务无关的预计负债产生的损益 | -8,473,152.30 |
| 除上述各项之外的其他营业外收支净额 | 192,712.60 |
| 其他非经常性损益项目 | 4,791,815.23 |
| 合计 | -1,930,570.33 |
| 项目名称 | 期初余额 | 期末余额 | 当期变动 | 对当期利润的影响金额 |
| 交易性金融资产 | 50,000.00 | 21,901,122.40 | 21,851,122.40 | 2,786,068.32 |
| 合计 | 50,000.00 | 21,901,122.40 | 21,851,122.40 | 2,786,068.32 |
| 本次变动前 | 本次变动增减（＋，－） | 本次变动后 | |||||||
| 数量 | 比例(%) | 发行新股 | 送股 | 公积金转股 | 其他 | 小计 | 数量 | 比例(%) | |
| 一、有限售条件股份 | |||||||||
| 1、国家持股 | |||||||||
| 2、国有法人持股 | |||||||||
| 3、其他内资持股 | 151,872,632 | 60.74 | 6,471,150 | 6,471,150 | 158,343,782 | 48.72 | |||
| 其中： | |||||||||
| 境内法人持股 | 151,872,632 | 60.74 | 6,471,150 | 6,471,150 | 158,343,782 | 48.72 | |||
| 境内自然人持股 | |||||||||
| 4、外资持股 | |||||||||
| 其中： | |||||||||
| 境外法人持股 | |||||||||
| 境外自然人持股 | |||||||||
| 有限售条件股份合计 | 151,872,632 | 60.74 | 6,471,150 | 6,471,150 | 158,343,782 | 48.72 | |||
| 二、无限售条件流通股份 | |||||||||
| 1、人民币普通股 | 98,155,360 | 39.26 | 68,541,888 | 68,541,888 | 166,697,248 | 51.28 | |||
| 2、境内上市的外资股 | |||||||||
| 3、境外上市的外资股 | |||||||||
| 4、其他 | |||||||||
| 无限售条件流通股份合计 | 98,155,360 | 39.26 | 68,541,888 | 68,541,888 | 166,697,248 | 51.28 | |||
| 三、股份总数 | 250,027,992 | 100 | 75,013,038 | 75,013,038 | 325,041,030 | 100 | |||
| 股东名称 | 年初限售股数 | 本年解除限售股数 | 本年增加限售股数 | 年末限售股数 | 限售原因 | 解除限售日期 |
| 天津开发区德源投资发展有限公司 | 68,194,419 | 68,194,419 | 股改承诺 | 2010年1月25日 | ||
| 北京中融物产有限责任公司 | 34,100,000 | 34,100,000 | 股改承诺 | 股改管理办法规定日期 | ||
| 上海望春花实业有限公司 | 24,000,000 | 24,000,000 | 股改承诺 | 股改管理办法规定日期 | ||
| 上海岩鑫实业投资有限公司 | 4,007,714 | 4,007,714 | 股改承诺 | 2008年1月29日 | ||
| 其他109户法人股东 | 28,041,649 | 28,041,649 | 股改办法 | 2008年1月29日 | ||
| 合计 | 158,343,782 | 158,343,782 | — | — |
| 报告期末股东总数 | 14,079 | ||||||
| 前十名股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例(%) | 持股总数 | 持有有限售条件股份数量 | 质押或冻结的 股份数量 | ||
| 天津开发区德源投资发展有限公司 | 境内非国有法人 | 20.98 | 68,194,419 | 68,194,419 | |||
| 北京中融物产有限责任公司 | 境内非国有法人 | 10.49 | 34,100,000 | 34,100,000 | |||
| 上海望春花实业有限公司 | 境内非国有法人 | 7.38 | 24,000,000 | 24,000,000 | 质押24,000,000 | ||
| 中诚信托投资有限责任公司－永泰工会单笔信托 | 未知 | 2.88 | 9,353,600 | ||||
| 天津市永宏排水工程有限公司 | 未知 | 1.87 | 6,079,369 | ||||
| 北京金石诺威电子科技有限公司 | 未知 | 1.36 | 4,434,970 | ||||
| 上海岩鑫实业投资有限公司 | 境内非国有法人 | 1.23 | 4,007,714 | 4,007,714 | |||
| 李强 | 境内自然人 | 0.86 | 2,804,726 | ||||
| 郑忠香 | 境内自然人 | 0.76 | 2,474,155 | ||||
| 厦门奇胜股份有限公司 | 境内非国有法人 | 0.74 | 2,400,000 | 2,400,000 | 冻结2,400,000 | ||
| 前十名无限售条件股东持股情况 | |||||||
| 股东名称 | 持有无限售条件股份数量 | 股份种类 | |||||
| 中诚信托投资有限责任公司－永泰工会单笔信托 | 9,353,600 | 人民币普通股 | |||||
| 天津市永宏排水工程有限公司 | 6,079,369 | 人民币普通股 | |||||
| 北京金石诺威电子科技有限公司 | 4,434,970 | 人民币普通股 | |||||
| 李强 | 2,804,726 | 人民币普通股 | |||||
| 郑忠香 | 2,474,155 | 人民币普通股 | |||||
| 北京泰和世纪投资有限公司 | 2,315,994 | 人民币普通股 | |||||
| 王喜海 | 1,719,611 | 人民币普通股 | |||||
| 北京北摩高科摩擦材料有限责任公司 | 1,499,670 | 人民币普通股 | |||||
| 蔺新晶 | 1,489,900 | 人民币普通股 | |||||
| 张红宾 | 1,478,800 | 人民币普通股 | |||||
| 上述股东关联关系或一致行动关系的说明 | 公司前十大股东无关联，公司未知前十大无限售条件股份的股东之间是否存在关联。 | ||||||
| 新控股股东名称 | 天津开发区德源投资发展有限公司 |
| 新实际控制人名称 | 韩月娥 |
| 变更日期 | 2007年2月9日 |
| 刊登日期和报刊 | 2007年3月2日上海证券报 |
| 姓名 | 职务 | 性别 | 年龄 | 任期起止日期 | 年初持股数 | 年末持股数 | 变动原因 | 报告期内从公司领取的报酬总额(万元) | 报告期被授予的股权激励情况 | 是否在股东单位或其他关联单位领取 | |||
| 可行权股数 | 已行权数量 | 行权价 | 期末股票市价 | ||||||||||
| 何平 | 董事长 | 男 | 50 | 2007年6月9日～2008年6月30日 | 19.5 | 否 | |||||||
| 回铁勇 | 副董事长 | 男 | 56 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 4 | 是 | |||||||
| 熊俊 | 董事总裁 | 男 | 35 | 2007年6月9日～2008年6月30日 | 19.5 | 否 | |||||||
| 韩月娥 | 董事 | 女 | 45 | 2007年6月9日～2008年6月30日 | 2 | 是 | |||||||
| 包立杰 | 董事 | 男 | 36 | 2007年6月9日～2008年6月30日 | 2 | 否 | |||||||
| 温健 | 董事 | 女 | 39 | 2007年6月9日～2008年6月30日 | 2 | 否 | |||||||
| 仇志根 | 董事 | 男 | 44 | 2007年6月9日～2008年6月30日 | 2 | 否 | |||||||
| 王清 | 董事 | 男 | 42 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 4 | 否 | |||||||
| 王建明 | 董事副总裁 | 男 | 57 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 19,902 | 33,801 | 资本公积转增 | 23.25 | |||||
| 张金芳 | 董事 | 女 | 47 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 4 | ||||||||
| 孙凯 | 独立董事 | 男 | 44 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 5 | 否 | |||||||
| 万国华 | 独立董事 | 男 | 46 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 5 | 否 | |||||||
| 张晓明 | 独立董事 | 男 | 44 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 5 | 否 | |||||||
| 王绍凯 | 独立董事 | 男 | 48 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 5 | 否 | |||||||
| 王凤洲 | 独立董事 | 男 | 48 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 5 | 否 | |||||||
| 崔晶雪 | 监事会主席 | 男 | 40 | 2007年7月18日～2008年6月30日 | 2 | 是 | |||||||
| 孙岩 | 监事 | 男 | 40 | 2007年6月9日～2008年6月30日 | 2 | 否 | |||||||
| 金文灿 | 职工监事 | 男 | 49 | 2005年6月30日～2008年6月30日 | 19,902 | 33,801 | 资本公积转增 | 18 | |||||
| 郑国臣 | 副总裁 | 男 | 42 | 2006年11月29日～2008年6月30日 | 24.25 | 否 | |||||||
| 杨光兴 | 副总裁 | 男 | 40 | 2007年6月25日～2008年6月30日 | 7.5 | 否 | |||||||
| 孟志宏 | 财务总监 | 男 | 33 | 2006年6月30日～2008年6月30日 | 24.25 | 否 | |||||||
| 合计 | / | / | / | / | / | 185.25 | / | / | / |
| 分行业或分产品 | 营业收入 | 营业成本 | 营业利润率（%） | 营业收入比上年增减(%) | 营业成本比上年增减(%) | 营业利润率比上年增减(%) |
| 行业 | ||||||
| 工业 | 76,096,218.11 | 68,462,532.28 | 10.03 | -26.86 | -27.56 | 增加0.63个百分点 |
| 商业 | 121,239,709.40 | 108,443,912.45 | 10.55 | -25.20 | -24.51 | 减少0.98个百分点 |
| 服务业 | 194,852,277.82 | 42,025,185.17 | 78.43 | 36.51 | 26.85 | 增加2.49个百分点 |
| 地区 | 营业收入 | 营业收入比上年增减（％） |
| 上海 | 121,093,792.40 | -25.34 |
| 天津 | 164,882,929.77 | 47.59 |
| 湖北 | 76,096,218.11 | -26.69 |
| 浙江 | 30,115,265.05 | -3.40 |
| 本报告期内盈利但未提出现金利润分配预案的原因 | 公司未分配利润的用途和使用计划 |
| 公司存在以前年度形成未弥补的巨额亏损 | 弥补以前年度亏损 |
| 公司对外担保情况（不包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保对象名称 | 发生日期 （协议签署日） | 担保金额 | 担保类型 | 担保期 | 是否履行完毕 | 是否为关联方担保（是或否） |
| 北京首都国际投资管理有限责任公司 | 2005年9月27日 | 3,476 | 连带责任担保 | ～ | 否 | 是 |
| 报告期内担保发生额合计 | ||||||
| 报告期末担保余额合计 | 1,981.32 | |||||
| 公司对子公司的担保情况 | ||||||
| 报告期内对子公司担保发生额合计 | 0 | |||||
| 报告期末对子公司担保余额合计 | 0 | |||||
| 公司担保总额情况（包括对子公司的担保） | ||||||
| 担保总额 | 1,981.32 | |||||
| 担保总额占公司净资产的比例 | 22.82 | |||||
| 其中： | ||||||
| 为股东、实际控制人及其关联方提供担保的金额 | 1,981.32 | |||||
| 直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供的债务担保金额 | ||||||
| 担保总额超过净资产50％部分的金额 | ||||||
| 上述三项担保金额合计 | 1,981.32 | |||||