国大集团和杭钢集团各持有国际嘉业５０％的股权。
国际嘉业的全部股权为本次国大集团和杭钢集团用于认购亚华控股新增股份的房地产业务资产之一。
浙江名城房地产集团有限公司
名城集团成立于１９９９年３月１０日，系一家根据中国法律，在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００００７００７的企业法人营业执照。住所为：杭州市中山中路１１５号；法定代表人姓名为：张民一；注册资本为：人民币１００００万元；公司经营范围为：房地产开发、经营；组织机构代码为：１４２９１４５６—１；税务登记证号为：浙税联字３３００００１４２９１４５６１。公司拥有房地产开发二级资质。
浙商集团持有其５４．３７％的股权，浙商集团控股子公司浙江食品公司和浙江烟糖公司分别持有其３．７３％的股权，浙商集团合计持有和控制名城集团６１．８３％的股权，剩余股权中源源投资持有２２．１７％的股权，张民一先生持有１６％的股权。
名城集团的全部股权为本次浙商集团及其一致行动人用于认购亚华控股新增股份的房地产业务资产之一。
上海中凯企业集团有限公司
中凯集团成立于１９９９年３月３０日，系一家根据中国法律，在上海市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３１００００１００７０９９的企业法人营业执照。住所为：上海市石门一路１１６号３层；法定代表人姓名为：边华才；注册资本为：人民币１００００万元；经营范围：房地产开发、经营，物业管理，房地产咨询服务，自有房屋出租，国内贸易，实业投资，投资咨询服务（经营范围中涉及许可经营的凭许可经营）；组织机构代码为：６３１４４１４５—１；税务登记证号为：国／地税沪字３１０１０６６３１４４１４５１。公司拥有房地产开发二级资质。
浙商集团持有其６４．２５％的股权，为其控股股东，天地实业持有其３５．７５％的股权。
中凯集团的全部股权为本次浙商集团及其一致行动人用于认购亚华控股新增股份的房地产业务资产之一。
陕西雄狮房地产开发有限公司
雄狮地产成立于２００７年６月１４日，系一家根据中国法律，在陕西省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为６１００００１０００２２６９９的企业法人营业执照。住所为：西安市雁塔区含光路南段１号；法定代表人姓名为：陈浩；注册资本为：人民币５０００万元；经营范围：房地产开发、经营；金属材料（专控除外）、装饰材料的销售；室内装饰、装修，旅游项目的开发；组织机构代码为：６６１１９２８３—６；税务登记证号为：雁地税证字６１０１１３６６１１９２８３９（０１３１５７１２１）。
国大集团持有其６５％的股权，为其控股股东，深圳市新东方投资有限公司持有其２５％的股份，徐旻持有其１０％的股份。
国大集团持有雄狮地产６５％的股权为本次国大集团拟用于认购亚华控股新增股份的房地产业务资产之一。
潍坊国大房地产开发有限公司
潍坊国大成立于２００３年３月７日，系一家根据中国法律，在潍坊市工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３７０７２６１８００８６１的企业法人营业执照。住所为：潍坊高新区赵疃村委；法定代表人姓名为：郭大力；注册资本为：人民币５０００万元；经营范围：房地产开发；商品房销售；物业管理，销售建筑材料、装饰材料、建筑五金、水暖设备（以上涉及资质证书的，凭有效资质证书经营）；组织机构代码为：７４７８４２８８－Ｘ；税务登记证号为：鲁税潍字３７０７０５７４７８４２８８Ｘ。
国大集团直接持有潍坊国大７９％的股权，为其控股股东，国大集团控股子公司浙江和诚投资管理有限公司持有潍坊国大８％的权益，浙商集团控股子公司浙江惠丰投资发展有限公司持有潍坊国大８％的股份，郭大力持有潍坊国大５％的股份。
国大集团持有潍坊国大７９％的股权为本次国大集团拟用于认购亚华控股新增股份的房地产业务资产之一。
四、收购人及一致行动人业务发展及简要财务情况
１、浙商集团
浙商集团作为直属于浙江省国资委的一家大型投资控股企业，经营业务涉及贸易、房地产、酒店旅游、现代物流、期货经纪、拍卖、典当、投资、租赁、教育等领域，经济效益在全国同行中名列前茅，２００３年起连续四年进入全国５００强和５００大企业行列，其中房地产业务在浙商集团的收入和利润构成中占有相当大比重，浙商集团最近四年简要的财务状况如下表所示：（其中２００７年财务数据未经审计）
| 项 目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 总资产（元） | １１，９６０，１７６，６９１．０４ | ８，６１７，６５４，８１４．４９ | ６，９３８，５０９，９４０．８３ | ７，３３９，４４８，３８６．５９ |
| 净资产（元） | ２，０１４，６８４，９２２．７７ | １，５５８，６８８，６８２．７０ | １，４０７，２５０，７３３．８３ | １，４５３，２９１，７１４．３３ |
| 主营业务收入（元） | ７，２８６，４０２，２１２．６４ | ５，６９４，４７７，８８８．６５ | ６，４０５，０４３，７５５．４２ | ５，３１７，６４７，３２０．０４ |
| 净利润（元） | ２１２，３６５，７１７．２８ | １０８，０６８，３６８．０２ | ６２，１７４，８９３．７６ | １０８，５６２，４１２．３１ |
| 净资产收益率（％） | ２０．０９％ | １１．７０％ | ７．３６％ | １３．６４％ |
| 资产负债率（％） | ８３．１６％ | ８１．９１％ | ７９．７２％ | ８０．２０％ |
２、国大集团
国大集团的经营业务涉及旅业、置业、商贸、投资四大板块，国大集团全资拥有的浙江国大雷迪森旅业集团有限公司在酒店管理方面享有盛誉，成为国大集团的核心业务之一；国大集团控股的浙江百诚集团有限公司，作为商贸板块的发展主体是国内外诸多著名家电品牌的浙江省总代理；国大集团于２００７年设立的镕丰投资公司，作为投资平台和资本平台拥有浙江拍卖公司和浙江省产权交易所的参股权，并进行实业投资、风险投资、战略投资、股权投资及投资管理等；国大集团下属的国际嘉业，作为置业板块的发展主体持有房地产开发一级资质，以长三角为核心，形成了“苏锡常、杭嘉湖、上海三大板块，在长三角地区１０多个城市开发１９个项目，２００５年在浙江省房地产开发企业３０强中名列第二，２００６年在全国房地产开发企业综合排名中名列第４７。国大集团近四年简要财务状况如下表所示：（其中２００７年财务数据未经审计）
| 项 目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 总资产（元） | ５，０１８，４９５，７１０．８４ | ３，３６６，００３，９２３．４３ | ２，４３８，６５５，０９１．４９ | １，８５４，１６４，５５２．２２ |
| 净资产（元） | ６７９，４５３，６３９．４７ | ４６０，０６１，５３６．５６ | ３８３，４６７，０１８．４３ | ３４３，７８７，９７１．０２ |
| 主营业务收入（元） | ４，２４９，５８６，１８３．６９ | ２，３６１，５７７，１２２．６１ | ２，２７９，０５７，２４９．４９ | １，９９９，５８１，８０９．５７ |
| 净利润（元） | １４１，９７５，０７５．７８ | ６０，０４５，７３６．９２ | ５２，６３６，７１６．３９ | ５２，５１０，７６４．９１ |
| 净资产收益率（％） | ３３．８４％ | １８．７６％ | １８．３６％ | １９．０５％ |
| 资产负债率（％） | ８６．４６％ | ８６．３３％ | ８４．２８％ | ８１．４６％ |
３、浙江食品公司
浙江食品公司主营火腿、生猪、猪肉及其他食品。浙江食品公司近四年简要财务状况如下表所示：（其中２００７年财务数据未经审计）
| 项 目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 总资产（元） | ２６５，７９２，６０６．４８ | ２５９，１４３，１０８．４７ | ２２６，０２０，７１３．６１ | １５４，７３９，７１６．９２ |
| 净资产（元） | ５５，３９０，６９２．４７ | ５３，７５６，８８４．３０ | ５０，８３１，６６８．１６ | ５８，９６３，２１７．１０ |
| 主营业务收入（元） | １６０，６５８，１３２．９９ | １１６，１５０，９０８．２４ | １２２，３９０，６６０．３６ | １２５，８４７，１４０．８６ |
| 净利润（元） | ４，１６６，４４６．７８ | ４，１３７，９０４．３０ | ３，７８０，３４３．８０ | ３，６５１，８２２．８４ |
| 净资产收益率（％） | １０．４５％ | １０．７２％ | １０．１４％ | ７．９２％ |
| 资产负债率（％） | ７９．１６％ | ７９．２６％ | ７７．５１％ | ６１．９０％ |
４、浙江烟糖公司
浙江烟糖公司主营糖类、酒类产品以及其他工业原料等。浙江烟糖公司近四年简要财务状况如下表所示：（其中２００７年财务数据未经审计）
| 项 目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 总资产（元） | ２０３，４２６，８５３．１５ | １７１，９６２，３１３．５３ | １５７，２１２，８０１．２９ | １２７，０４３，７２６．６８ |
| 净资产（元） | ５７，３０６，９９０．２５ | ５６，５２９，９３３．４５ | ５４，０７２，１６５．７６ | ５２，５３７，１９４．４９ |
| 主营业务收入（元） | ２３０，４７２，８７７．２９ | ２０９，２４４，８４８．４４ | １８９，４９０，３３１．５７ | １６１，７５９，１８９．４８ |
| 净利润（元） | １１，４０４，４４６．１５ | １０，４０４，３６９．１５ | ４，４９２，３２５．０９ | ２，２７０，０５７．７７ |
| 净资产收益率（％） | １９．９０％ | １８．４１％ | ８．３１％ | ４．３２％ |
| 资产负债率（％） | ７１．８３％ | ６７．１３％ | ６５．６１％ | ５８．６５％ |
５、源源投资
根据名城集团２００７年８月２８日股东会决议，名城职工持股会将所持有名城集团２２．１７％的股权转让给源源投资，使源源投资成为代表上述职工及管理层持有名城集团股权的合法股东，源源投资的主要资产是持有名城集团２２．１７％的股权外，截止２００７年１２月３１日，源源投资总资产２５，３６７，９３１．３８元，负债２２，１７２，６００．００元，净资产３，１９５，３３１．３８元。
６、天地实业
天地实业的主要资产是持有中凯集团３５．７５％的股权，截止２００７年１２月３１日，天地实业总资产１２１，０９２，５０７．６８元，负债７２，０８６，１４１．９５元，净资产４９，００６，３６５．７３元。
五、相关处罚及重大诉讼或仲裁
收购人及其一致行动人在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚，或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
六、高管人员基本情况
| 姓名 | 职务 | 长期居住地 | 国籍 | 是否取得其他国家地区 居留权 |
| 浙商集团 | ||||
| 何剑敏 | 董事长 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 张德潭 | 总经理／董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 叶晓英 | 副总经理／董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 陈向明 | 党委副书记／董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 王晓哲 | 副总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 乐毅 | 总经理助理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 张民一 | 总经理助理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 边华才 | 总经理助理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 张发林 | 财务负责人 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 国大集团 | ||||
| 乐毅 | 董事长／总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 郑嘉强 | 董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 张发林 | 董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 王晓哲 | 董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 陈跃民 | 董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 顾杭敏 | 董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 何江 | 董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 徐国庆 | 董事 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 杨龙 | 董事 | 北京 | 中国 | 否 |
| 赵国恩 | 董事／副总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 陈浩 | 董事／副总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 叶惠忠 | 副总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 万义弟 | 副总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 方明义 | 财务总监 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 浙江食品公司 | ||||
| 赵晓宁 | 董事长／总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 金志明 | 财务经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 浙江烟酒公司 | ||||
| 梅新华 | 董事长／总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 董丽生 | 财务总监 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 源源投资 | ||||
| 姜荣 | 董事长／总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 金军地 | 财务总监 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 天地实业 | ||||
| 杨晓平 | 董事长／总经理 | 杭州 | 中国 | 否 |
| 边虹霞 | 财务负责人 | 杭州 | 中国 | 否 |
上述人员在最近五年之内不存在受过行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、刑事处罚或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。
七、持有、控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份的情况
截止本报告书出具之日，收购人未持有或控制其他上市公司百分之五以上的发行在外的股份。
第三节 收购决定及收购目的
一、本次收购的决定和批准
（一）本次收购的决定
浙商集团于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次董事会会议，审议并通过了关于收购农业集团持有的亚华控股２，０００万股国有法人股，及以合法持有名城集团５４．３７％的股权、中凯集团６４．２５％的股权认购亚华控股本次新增的３９，３０３万股有限售期人民币普通股的决议。
国大集团于２００８年１月１６日，召开了２００８年第２８次临时股东会议，审议并通过了关于收购农业集团持有的亚华控股１，６９６万股国有法人股，及以合法持有国际嘉业５０％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权认购亚华控股本次新增的２８，１９８万股有限售期人民币普通股的决议。
浙江食品公司于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团３．７３％的股权认购亚华控股本次新增的６４５万股有限售期人民币普通股的决议。
浙江烟糖公司于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团３．７３％的股权认购亚华控股本次新增的６４５万股有限售期人民币普通股的决议。
源源投资于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团２２．１７％的股权认购亚华控股本次新增的３，８３３万股有限售期人民币普通股的决议。
天地实业于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有中凯集团３５．７５％的股权认购亚华控股本次新增的１６，６３７万股有限售期人民币普通股的决议。
农业集团于２００８年２月２８日，召开了董事会会议，审议并通过了向浙商集团和国大集团转让其所持有亚华控股３，６９６万股国有法人股的决议。
亚华控股于２００８年４月２８日，召开了第三届董事会第三十次会议，审议了关于向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生和杭钢集团合计新增发１１７，１３５万股股份，购买其所持有的房地产业务资产的议案。
（二）本次收购的批准
本次收购已经取得的批准
１、浙商集团及有股权控制关系的一致行动人收购亚华控股国有法人股及认购亚华控股新增股份的方案已经取得了浙江国资委的批准；
２、农业集团以协议方式向浙商集团和国大集团协议转让所持有亚华控股国有法人股的事项已经取得了湖南国资委的批准。
本次收购尚须取得以下批准：
１、本次收购所涉及的上市公司国有法人股转让事宜尚须获得国务院国资委的批准；
２、本次收购所涉及的国有单位受让上市公司股份事宜尚须获得浙江国资委的批准；
３、本次向特定对象发行股份购买资产尚需取得亚华控股股东大会的批准；
４、本次收购所涉及的国有产权转让事宜尚须获得浙江国资委的批准；
５、浙商集团及其一致行动人收购农业集团所持亚华控股国有法人股和亚华控股向特定对象发行股份购买资产事宜尚需取得中国证监会的批准；
６、本次存量股份转让和新增股份认购和股权分置改革完成后，浙商集团及其一致行动人持有亚华控股股权比例将达到６６．０４％，尚须取得中国证监会对浙商集团及其一致行动人提交的豁免全面要约收购义务申请的批准；
７、本次收购过程中浙商集团及其有股权控制关系的一致行动人参与实施亚华控股股权分置改革方案的事宜尚须获得浙江国资委的批准。
（三）股权分置改革
根据亚华控股的股权分置改革方案，流通股股东每１０股将获得２股的对价安排，浙商集团和国大集团受让农业集团合计３，６９６万股股份后，需履行该股改对价的支付义务。因此，浙商集团和国大集团需分别从所受让股份中送出２１８．１８万股（２，１８１，７７９股）和１８５．０１万股（１，８５０，１４８股）给流通股股东，如该股权分置改革方案得以实施，则浙商集团和国大集团最终所持有亚华控股的股份数量和比例相应减少。
股权分置改革方案的实施需要待本次收购完成。
二、本次收购的目的
１、实现房地产业务上市
浙商集团本次收购亚华控股是为了实现公司既定战略，完成公司优质房地产业务资产的间接上市，获取融资平台及产业发展平台，为后续浙商集团房地产开发业务的长期发展奠定基础。
２、完成亚华控股的股权分置改革
２００６年１２月２１日，亚华控股开始停牌，此前一直未能推出股权分置改革方案，在亚华控股原有非流通股股东无法提出股权分置改革方案的情况下，本次浙商集团拟通过对亚华控股的股权收购与资产重组组合操作的方式，改善上市公司资产质量和盈利能力，增厚流通股股东的每股净资产和每股收益，同时亚华控股流通股股东每１０股将获得非流通股股东安排的２股对价，以及浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对注入房地产业务资产的业绩承诺及追加送股的安排，以此完成亚华控股的股权分置改革，保护上市公司中小股东的利益。
三、收购人未来１２个月持有、处置亚华控股股份的计划
通过本次存量股份转让、新增股份认购和股权分置改革后，浙商集团及其有股权控制关系的一致行动人合计持有亚华控股的股份数量将达到７２，０８３．８１万股，占本次收购完成后亚华控股总股本的４９．９４％，成为亚华控股的第一大股东。
本次与浙商集团存在非股权控制关系的一致行动人，天地实业、源源投资、张民一先生分别持有亚华控股１６，６３７万股、３，８３３万股、２，７６６万股，占本次收购完成后亚华控股总股本的１１．５３％、２．６６％、１．９２％。
同时，浙商集团及其一致行动人均出具承诺：“本次收购所获得的亚华控股股份，在三十六个月内不进行上市流通”。
除此之外，浙商集团及其一致行动人没有对拟收购的亚华控股股份其他的处置计划。
第四节 收购方式
一、本次收购的方式
本次收购前，收购人及其一致行动人未持有或控制亚华控股股份。
本次浙商集团及其一致行动人对亚华控股的收购由三部分组成：
一是由浙商集团受让农业集团持有亚华控股２，０００万股国有法人股，以及国大集团受让农业集团持有亚华控股１，６９６万股国有法人股，为存量股份转让行为；
二是浙商集团和国大集团履行亚华控股股权分置改革方案的送股义务，分别从其受让农业集团的股份中送出２１８．１８万股和１８５．０１万股股份，为股改送股行为；
三是由浙商集团及其一致行动人以所拥有的房地产业务资产按照评估后的资产净值合计３５８，９１６．１９万元，按照每股３．９０元／股的价格认购亚华控股本次为购买上述资产所新增的９２，０２７万股股份，为新增股份认购行为。
本次收购完成后浙商集团通过直接持有和控股子公司间接持有亚华控股股份，将成为亚华控股的控股股东。
二、收购上市公司股份的名称、数量、性质、比例
（一）存量股份转让
２００８年４月２８日，浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团签订《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股２，０００万股国有法人股转让给浙商集团，该股份转让完成后，浙商集团直接持有亚华控股的股份数量占目前总股本的７．３５％；农业集团将其持有的亚华控股１，６９６万股国有法人股转让给浙商集团的控股子公司国大集团，该股份转让完成后，浙商集团将通过国大集团间接持有亚华控股的股份数量占目前总股本的６．２４％。
同时，根据《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股３，０００万股国有法人股转让给中信丰悦，该股份转让完成后，农业集团将仅持有亚华控股２００万股国有法人股。
另外，根据中信丰悦控股的中信和创与南山牧场于２００８年４月２８日签署的《股份转让协议》（非释义中所指），南山牧场将其持有的亚华控股３，０００万股国有法人股转让给中信和创，该股份转让完成后，南山牧场将仅持有亚华控股６９６万股国有法人股。
本次转让前后亚华控股的股东情况为：
| 股东名称 | 股份转让完成前 | 股份转让完成后 | ||||
| 数量（万股） | 比例（％） | 数量（万股） | 比例（％） | |||
| 农业集团 | ６，８９６．００ | ２５．３５％ | ２００．００ | ０．７４％ | ||
| 浙商集团 | － | － | ２，０００．００ | ７．３５％ | ||
| 国大集团 | － | － | １，６９６．００ | ６．２４％ | ||
| 北京鑫世龙腾投资有限 公司（以下简称“鑫世龙腾”） | ４，３００．００ | １５．８１％ | ４，３００．００ | １５．８１％ | ||
| 南山牧场 | ３，６９６．００ | １３．５９％ | ６９６．００ | ２．５６％ | ||
| 中信丰悦 | － | － | ３，０００．００ | １１．０３％ | ||
| 中信和创 | － | － | ３，０００．００ | １１．０３％ | ||
| 上海瑞新恒捷投资有限 公司（以下简称“瑞新恒捷”） | １，３００．００ | ４．７８％ | １，３００．００ | ４．７８％ | ||
| 北京世方投资有限公司 （以下简称“世方投资”） | ７６８．００ | ２．８２％ | ７６８．００ | ２．８２％ | ||
| 怀化元亨发展有限公司 （以下简称“怀化元亨”） | ６４０．００ | ２．３５％ | ６４０．００ | ２．３５％ | ||
| 谭载阳 | ０．１６ | ０．００１％ | ０．１６ | ０．００１％ | ||
| 李必湖 | ０．１６ | ０．００１％ | ０．１６ | ０．００１％ | ||
| 其他流通股股东 | ９６００．００ | ３５．２９％ | ９６００．００ | ３５．２９％ | ||
| 总股本 | ２７，２００．３２ | １００．００％ | ２７，２００．３２ | １００．００％ | ||
注：上表中股份转让完成前，原中信信托受让农业集团股份事项已终止，假定其他已经公告的股份转让行为均已完成；
（二）股改送股
２００８年４月２８日，亚华控股推出股权分置改革方案，亚华控股流通股股东每１０股将获得由非流通股股东安排的２股对价，为此非流通股股东将合计安排对价１９２０万股。
本次股权分置改革前后亚华控股的股东情况为：
| 股东名称 | 股改完成前 | 股改完成后 | ||||
| 数量（万股） | 比例（％） | 数量（万股） | 比例（％） | |||
| 农业集团 | ２００ | ０．７４％ | １７８．１８ | ０．６６％ | ||
| 浙商集团 | ２，０００ | ７．３５％ | １，７８１．８２ | ６．５５％ | ||
| 国大集团 | １，６９６ | ６．２４％ | １，５１０．９９ | ５．５６％ | ||
| 鑫世龙腾 | ４，３００ | １５．８１％ | ３，８３０．９２ | １４．０８％ | ||
| 南山牧场 | ６９６ | ２．５６％ | ６２０．０７ | ２．２８％ | ||
| 中信丰悦 | ３，０００ | １１．０３％ | ２，６７２．７３ | ９．８３％ | ||
| 中信和创 | ３，０００ | １１．０３％ | ２，６７２．７３ | ９．８３％ | ||
| 瑞新恒捷 | １，３００ | ４．７８％ | １，１５８．１８ | ４．２６％ | ||
| 世方投资 | ７６８ | ２．８２％ | ６８４．２２ | ２．５２％ | ||
| 怀化元亨 | ６４０ | ２．３５％ | ５７０．１８ | ２．１０％ | ||
| 谭载阳 | ０．１６ | ０．００％ | ０．１４ | ０．００％ | ||
| 李必湖 | ０．１６ | ０．００％ | ０．１４ | ０．００％ | ||
| 其他流通股股东 | ９６００．００ | ３５．２９％ | １１，５２０．００ | ４２．３５％ | ||
| 总股本 | ２７，２００．３２ | １００．００％ | ２７，２００．３２ | １００．００％ | ||
（三）新增股份认购
２００８年４月２８日，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团分别与亚华控股签订了《资产购买协议》，亚华控股拟以向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团新增１１７，１３５万股人民币普通股作为支付对价，购买浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所合法拥有的房地产业务资产。
本次向特定对象发行股份购买资产完成后亚华控股总股本将达到１４４，３３５．３２万股，浙商集团在增持亚华控股新增的３９，３０３万股人民币普通股后，将共计持有亚华控股４１，０８４．８２万股，占新增股份完成后总股本的２８．４６％；国大集团在认购亚华控股新增的人民币普通股后，将持有亚华控股２９，７０８．９９万股，占新增股份完成后总股本的２０．５８％；浙江食品公司在认购亚华控股新增的人民币普通股后，将持有亚华控股６４５万股，占新增股份完成后总股本的０．４５％；浙江烟糖公司在认购亚华控股新增的人民币普通股后，将持有亚华控股６４５万股，占新增股份完成后总股本的０．４５％；源源投资在认购亚华控股新增的人民币普通股后，将持有亚华控股３，８３３万股，占新增股份完成后总股本的２．６６％；天地实业在认购亚华控股新增的人民币普通股后，将持有亚华控股１６，６３７万股，占新增股份完成后总股本的１１．５３％；张民一先生在认购亚华控股新增的人民币普通股后，将持有亚华控股２，７６６万股，占新增股份完成后总股本的１．９２％；杭钢集团在认购亚华控股新增的人民币普通股后，将持有亚华控股２５，１０８万股，占新增股份完成后总股本的１７．４０％。
浙商集团及其一致行动人合计持有亚华控股的股份数量为９５，３１９．８１万股，占新增股份完成后总股本的６６．０４％，超过３０％将触发要约收购义务。
本次新增股份前后亚华控股的股本情况为：
| 股东名称 | 新增股份完成前 | 新增股份完成后 | ||||
| 数量（万股） | 比例（％） | 数量（万股） | 比例（％） | |||
| 农业集团 | １９４．５５ | ０．７２％ | １７８．１８ | ０．１２％ | ||
| 浙商集团 | １，９４５．４６ | ７．１５％ | ４１，０８４．８２ | ２８．４６％ | ||
| 国大集团 | １，６４９．７５ | ６．０７％ | ２９，７０８．９９ | ２０．５８％ | ||
| 杭钢集团 | － | － | ２５，１０８．００ | １７．４０％ | ||
| 天地实业 | － | － | １６，６３７．００ | １１．５３％ | ||
| 鑫世龙腾 | ４，１８２．７３ | １５．３８％ | ３，８３０．９２ | ２．６５％ | ||
| 源源投资 | － | － | ３，８３３．００ | ２．６６％ | ||
| 中信丰悦 | ２，９１８．１８ | １０．７３％ | ２，６７２．７３ | １．８５％ | ||
| 中信和创 | ２，９１８．１８ | １０．７３％ | ２，６７２．７３ | １．８５％ | ||
| 张民一 | － | － | ２，７６６．００ | １．９２％ | ||
| 瑞新恒捷 | １，２６４．５５ | ４．６５％ | １，１５８．１８ | ０．８０％ | ||
| 世方投资 | ７４７．０５ | ２．７５％ | ６８４．２２ | ０．４７％ | ||
| 南山牧场 | ６７７．０２ | ２．４９％ | ６２０．０７ | ０．４３％ | ||
| 浙江食品公司 | － | － | ６４５．００ | ０．４５％ | ||
| 浙江烟糖公司 | － | － | ６４５．００ | ０．４５％ | ||
| 怀化元亨 | ６２２．５５ | ２．２９％ | ５７０．１８ | ０．４０％ | ||
| 谭载阳 | ０．１５ | ０．００％ | ０．１４ | ０．００％ | ||
| 李必湖 | ０．１５ | ０．００％ | ０．１４ | ０．００％ | ||
| 其他流通股股东 | １０，０８０．００ | ３７．０６％ | １１，５２０．００ | ７．９８％ | ||
| 总股本 | ２７，２００．３２ | １００．００％ | １４４，３３５．３２ | １００．００％ | ||
注：１、上表中新增股份完成前，中信信托受让农业集团股份事项已终止，中信方面已重新签署股份转让协议，分别受让农业集团持有的亚华控股３，０００万股国有法人股，和南山牧场持有的亚华控股３，０００万股国有法人股，假定其他已经公告的股份转让行为均已完成；
２、新增股份完成后，浙商集团通过直接或间接的方式拥有和控制亚华控股的股份数量为７２，０８３．８１万股，控制新增股份完成后亚华控股的４９．９４％股权，成为绝对控股股东。
本次新增股份购买资产获得亚华控股股东大会通过后，浙商集团及其一致行动人将向证监会提交豁免要约收购义务的申请。
三、存量股份转让的《股份转让协议》主要内容
（一）价款及支付
１、根据《股份转让协议》，存量股份转让的价格约为每股３．２６元，其中浙商集团受让２，０００万股亚华控股股份，股份转让价款为６５，２５５，２２０元，国大集团受让１，６９６万股亚华控股股份，股份转让价款为５５，３３６，４２７元。
２、存量股份转让价款全部以现金方式支付，由浙商集团和国大集团分两笔支付，支付安排为：
在《股份转让协议》签署日后的十个工作日内，浙商集团向农业集团支付人民币２０，４５２，３５３元，其中２，９８６，８５８元作为存量股份转让的定金由浙商集团直接支付到农业集团指定的银行帐户，并在股份过户当天自动转化为股份转让价款，另外１７，４６５，４９５元作为第一笔股份转让价款，由浙商集团汇入农业集团和浙商集团的共管帐户；国大集团向农业集团支付人民币１７，３４３，５９５元，其中２，５３２，８５５元作为存量股份转让的定金由国大集团直接支付到农业集团指定的银行帐户，并在股份过户当天自动转化为股份转让价款，另外１４，８１０，７４０元作为第一笔股份转让价款，由国大集团汇入农业集团和国大集团的共管帐户。
在《股份转让协议》生效日当天，浙商集团和国大集团将分别与农业集团办理共管帐户的解付手续，将上述共管帐户中的本金和利息划付至农业集团。
同时，《股份转让协议》签署日后的十个工作日内，作为第二笔支付款，浙商集团、国大集团分别向农业集团支付４４，８０２，８６７元至农业集团和浙商集团的共管帐户和支付３７，９９２，８３２元至农业集团和国大集团的共管帐户。农业集团将从上述股份转让款项和孳生的利息中支付因整体收购生物制药资产而支付给亚华控股的对价。
（二）先决条件
根据《股份转让协议》，农业集团向浙商集团和国大集团转让存量股份，即浙商集团和国大集团向农业集团购买存量股份的先决条件主要为：
１、农业集团就本次股份转让获得湖南省农业厅的批准；
２、农业集团就本次股份转让获得湖南省相关国有资产管理部门的批准；
３、农业集团本次股份转让获得国务院国资委的批准；
４、浙商集团就本次股份收购取得了浙江国资委的批准；
５、国大集团就本次股份收购取得了浙江国资委的批准；
６、存量股份转让获得中国证监会的批准；
７、农业集团收购生物制药资产的的行为按照有关法律法规的规定获得的相关批准。
（三）股份的交割
《股权转让协议》生效后二十日内向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理完毕标的股份的过户登记手续。
（四）期间损益
各方约定，不会因标的股份自本协议签署日至股份过户完成日之间发生的损益而对约定的股份转让价格进行调整。
（五）协议签订时间
《股权转让协议》的签订时间为２００８年４月２８日。
四、新增股份认购的《资产购买协议》主要内容
（一）拟购买资产及作价
１、拟购买的资产
本次亚华控股拟购买的资产包括浙商集团持有的名城集团５４．３７％的股权、中凯集团６４．２５％的股权；国大集团持有的国际嘉业５０％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权；杭钢集团持有的国际嘉业５０％的股权；浙江食品持有的名城集团３．７３％的股权；浙江烟糖持有的名城集团３．７３％的股权；张民一持有的名城集团１６％的股权；源源投资持有的名城集团２２．１７％的股权；天地实业持有的中凯集团３５．７５％的股权。
即亚华控股拟向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团购买国际嘉业１００％的股权、名城集团１００％的股权、中凯集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权及潍坊国大７９％的股权。
２、拟购买资产的作价
本次亚华控股拟购买资产的作价是以２００７年９月３０日为基准日，经北京中锋资产评估有限责任公司评估，并经浙江国资委核准的评估后资产净值作价。本次亚华控股拟向浙商集团购买资产的评估净值为１５３，２８２．８３万元，拟向国大集团购买资产的评估净值为１０９，９７２．７４万元， 拟向浙江食品公司购买资产的评估净值为２，５１５．６１万元，拟向浙江糖酒公司购买资产的评估净值为２，５１５．６１万元，拟向张民一购买资产的评估净值为１０，７９０．８３万元，拟向源源投资购买资产的评估净值为１４，９５２．０５万元，拟向天地实业购买资产的评估净值为６４，８８６．５１万元，拟向杭钢集团购买资产的评估净值为９７，９２５．００万元；上述拟购买资产合计作价４５６，８４１．１９万元。
（二）新增股份的发行
１、发行价格
本次向特定对象新增股份的价格确定为亚华控股第三届三十次董事会决议公告日前二十个交易日的均价（即２００６年１２月２１日亚华控股股票停牌前二十个交易日的均价）３．７９元／股的基础上溢价０．１１元，为３．９０元／股。
２、发行数量
亚华控股拟以向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以３．９０元／股的价格新增１１７，１３５万股人民币普通股作为购买其持有的房地产业务资产的对价。其中：
亚华控股将向浙商集团新增３９，３０３万股人民币普通股；向国大集团新增２８，１９８万股人民币普通股；向杭钢集团新增２５，１０８万股人民币普通股；向天地实业新增发行１６，６３７万股人民币普通股；向源源投资新增３，８３３万股人民币普通股；向张民一先生新增２，７６６万股人民币普通股；向浙江食品公司新增６４５万股人民币普通股；向浙江烟糖公司新增６４５万股人民币普通股。
（三）先决条件
１、浙商集团及其一致行动人取得或完成资产出售的下列事项：
（１） 浙商集团及其一致行动人各方的内部权利机关已通过决议，批准相关股权转让；
（２） 目标公司除浙商集团及其一致行动人以外的其他股东已经就相关目标股权转让作出了同意转让并放弃优先购买权的书面同意函，或在相关股东会决议中同意目标股权对外转让并放弃优先购买权。
２、 亚华控股的股东大会需通过决议，并批准以下事项：
（１）收购目标股权；
（２）向浙商集团及其一致行动人发行对价股份；
（３）同意豁免浙商集团及其一致行动人的要约收购义务。
３、目标股权的评估报告经浙江国资委核准或备案；浙江国资委批准本次相关的目标股权转让。
４、证监会批准以下事项：
（１） 亚华控股向浙商集团及其一致行动人发行股份的方式收购浙商集团及其一致行动人持有的目标股权；
（２） 豁免浙商集团及其一致行动人向亚华控股其他股东发出全面收购要约的义务。
５、亚华控股重大资产出售行为取得了证监会的核准，证监会核准了浙商集团及其一致行动人收购亚华控股３，６９６万股股份事宜，亚华控股相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。
６、《框架协议》已经具备全部生效条件。
（四）期间损益
协议各方均同意并确认，在不与协议的条款与条件相抵触的前提下，基准日至资产注入日期间，拟购买资产产生的损益扣除评估增值影响因素后均由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团享有或承担；注入资产交付日后，基于注入资产产生的任何损益均由亚华控股享有或承担。
（五）协议签订时间
《资产购买协议》的签订时间为２００８年４月２８日。
五、本次收购股份的权利限制及收购附加条件的情况
截至本报告签署日，农业集团拟转让的亚华控股股份存在如下质押情况：
湖南投资集团股份有限公司（以下简称“湖南投资”）为亚华控股向中国建设银行华兴支行的５０００万元银行贷款提供了保证担保，应湖南投资的要求，农业集团于２００５年７月２０日向湖南投资出具了《关于同意提供反担保的函》并承诺以其持有的亚华控股的股份作为质押向湖南投资提供反担保，但农业集团与湖南投资并未在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司就股权质押事项办理相应的质押登记手续，该股权质押并未发生法律效力。
截至本报告签署日，农业集团拟转让的亚华控股股份存在如下司法冻结情况：
截止《股份转让协议》签署日，农业集团持有的亚华控股６８９６万股非流通股股份已经全部被湖南省长沙市雨花区人民法院（以下简称“雨花区法院”）司法冻结。冻结原因是，农业集团为亚华控股向中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）的共计４０００万元贷款提供保证担保，因亚华控股未能偿还上述贷款，致使光大银行提起诉讼并由雨花区法院冻结了农业集团所持有的亚华控股的全部股权。在获得雨花区法院的胜诉判决后，光大银行申请强制执行上述股权。在执行过程中，光大银行、亚华控股和农业集团达成《执行还款协议》，约定由亚华控股从２００６年３月２０日起分三年偿还上述贷款及利息（每３个月偿还一次），光大银行暂停强制执行农业集团持有的上述股权，但不解除股权上的司法冻结，直至亚华控股将上述贷款及利息全部偿还完毕。
按照《股份转让协议》的约定，在相关方正式到深圳证券登记结算公司办理标的股份过户的相关法律手续之前的十个工作日，农业集团将代替亚华控股向光大银行清偿因“《股份转让协议》鉴于条款第３项”之原因而产生的银行债务。农业集团同时负责尽快向雨花区法院申请解除冻结，且拟转让股份被解除冻结最迟不得晚于支付日后十个工作日。
根据《股份转让协议》、《资产购买协议》和《框架协议》，存量股份转让与资产认购新增股份、亚华控股重大资产出售及股权分置改革将组合操作、一并实施，资产认购新增股份事宜的详细情况请参看《湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书》（草案），股权分置改革事宜的详细情况请参看《湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书》及摘要。
第五节 其他重大事项
一、浙江省商业集团公司声明
本人以及本人所代表的机构承诺本报告及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
法定代表人（或授权代表）： 何剑敏
浙江省商业集团公司
２００８年４月２８日
二、收购人财务顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行了勤勉尽责义务，对收购报告书及其摘要的内容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对此承担相应的责任。
项目负责人： 郑俊
项目经办人： 陈培毅
项目经办人： 章童
联合证券有限责任公司
２００８年４月２８日
三、收购人专项法律顾问声明
本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。
北京市金杜律师事务所
单位负责人：王玲
经办律师：王建平
经办律师：张明远
２００８年４月２８日
第六节 备查文件
１． 收购人的企业法人营业执照和税务登记证
２． 联合证券有限责任公司为本次收购所出具的《财务顾问意见》
３． 北京金杜律师事务所为对本次收购所出具的《法律意见书》
４． 收购人的董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明
５． 收购人关于本次收购的相关决定
６． 收购人及其一致行动人关于所获股份三年不进行转让的承诺
７． 收购人实际控制人两年未发生变化的说明
８． 收购方不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形及符合《上市公司收购管理办法》第五十条规定的说明
９． 《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》
１０． 收购人２００４年、２００５年、２００６年财务会计报告及２００７年未经审计财务报表
１１． 报送材料前六个月内，收购人及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）名单及其持有或买卖该上市公司股份的说明及相关证明
１２． 收购人及收购人董事、监事、高管人员最近五年行政处罚、刑事处罚及因经济纠纷而受处罚情况的声明
１３． 《向特定对象发行股份购买资产协议》
１４． 《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》
１５． 收购人关于保障上市公司独立性的承诺函
１６． 收购人关于规范与上市公司关联交易的承诺函
１７． 收购人关于避免同业竞争的承诺函
１８． 收购人与联合证券有限责任公司签署的《收购持续督导协议》
本报告书及上述备查文件的备置地点：深圳证券交易所、湖南亚华控股集团股份有限公司，本报告书的披露网站：ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ．