公司名称： 湖南亚华控股集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ＳＳＴ亚华
股票代码： ０００９１８
收购人： 浙江省商业集团公司及其一致行动人
收购人住所： 浙江省杭州市上城区惠民路５６号
通讯地址： 浙江省杭州市上城区惠民路５６号
签署日期： ２００８年４月２８日
财务顾问： 联合证券有限责任公司
收购人声明
就本次收购事宜，收购人作如下声明：
一、本公司依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》及相关的法律、法规编写本报告；
二、本次收购的信息披露义务人浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司，以及张民一先生已经书面授权由本公司为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《上市公司收购管理办法》及《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号—上市公司收购报告书》的规定披露相关信息，并同意授权本公司在信息披露文件上签字盖章；
三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了浙江省商业集团公司（包括股份持有人、股份控制人以及一致行动人）所持有、控制的湖南亚华控股集团股份有限公司股份的情况；
截止本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，本公司没有通过任何其他方式持有、控制湖南亚华控股集团股份有限公司的股份；
四、本公司签署本报告已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反本公司章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突；
五、本次收购所涉及的湖南亚华控股集团股份有限公司股份转让事项，尚需得到国务院国有资产监督管理委员会批准；所涉及的湖南亚华控股集团股份有限公司向本公司及其一致行动人发行股份购买资产事项，尚需取得湖南亚华控股集团股份有限公司临时股东大会通过和中国证券监督管理委员会的核准，本次收购方可进行；
六、依据《上市公司收购管理办法》，本次向特定对象发行股份购买资产事项获得湖南亚华控股集团股份有限公司临时股东大会审议通过后，将触发本公司及其一致行动人对湖南亚华控股集团股份有限公司的要约收购义务，因此有待中国证券监督管理委员会对本公司及其一致行动人提交的豁免全面要约收购申请的批准；
七、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的具有从事证券业务资格的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明；
八、本公司承诺本报告书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
第一节 释 义
在本收购报告书中，除非文义另有说明，下列词语具有如下含义：
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第二节 收购人介绍
一、基本情况
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二、收购人及其一致行动人情况
（一）收购人及其一致行动人构成
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（二）收购人及其一致行动人关系
本次收购中浙商集团和其控股子公司国大集团将受让农业集团所持有亚华控股的国有法人股，同时浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资和自然人张民一先生将共同以所拥有的房地产业务资产认购亚华控股定向发行的股份，成为亚华控股的股东。
国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司是浙商集团的控股子公司，属于《收购办法》第八十三条第一款和第二款规定的：“投资者之间有股权控制关系和投资者受同一主体控制”之情形，因此与浙商集团构成具有股权控制关系的一致行动人。
天地实业、源源投资分别是本次拟注入亚华控股的中凯集团和名城集团的职工及管理层持股的股东，上述两家公司的主要管理人员同时兼任了浙商集团的高级管理人员，属于《收购办法》第八十三条第三款规定的：“投资者的董事、监事、高级管理人员中的主要成员，同时在另一个投资者担任董事、监事或者高级管理人员”之情形，因此与浙商集团构成非股权控制关系的一致行动人。
张民一先生为本次拟注入亚华控股的名城集团的法定代表人、董事长、总经理，并担任浙商集团的总经理助理职务，属于《收购办法》第八十三条第八款规定的：“在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，与投资者持有同一上市公司股份”之情形，因此与浙商集团构成非股权控制关系的一致行动人。
本次同时收购农业集团３０００万股国有法人股的中信丰悦及其关联人与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团未有关联关系，除同时参与本次亚华控股资产重组事项外，未有任何其他一致行动行为。
（三）关于信息披露义务的授权
根据《收购办法》的相关规定，信息披露义务人国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生已书面授权，由浙商集团为指定代表，以共同名义负责统一编制和报送上市公司收购报告书，依照《收购办法》及《１６号准则》的规定披露相关信息，并同意授权浙商集团在信息披露文件上签字盖章。
（四）一致行动人基本情况
由于国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司是与浙商集团有股权控制关系的一致行动人，因此将在浙商集团实际控制人、核心企业、关联企业中详细介绍，此处只介绍本次收购中与浙商集团存在非股权控制关系的一致行动人。
１、源源投资
源源投资是一家根据中国法律，在浙江省杭州市工商行政管理局上城分局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３０１０２０００００５５５８的企业法人营业执照。公司成立于２００７年９月５日，住所为：杭州市上城区中山中路１１５号７０３室；法定代表人姓名为：姜荣；注册资本为：人民币３２０万元；经营范围为：服务：投资咨询（除证券、期货）。其他无需报经审批的一切合法项目；公司组织机构代码为６６５２３０２６—５；税务登记证号为：浙税联字３３０１００６６５２３０２６５。
源源投资是由姜荣、钱素珍、俞耀宏、李英等２１名自然人出资组建，该２１名自然人全部为名城集团的职工和管理层，并均为名城集团原股东“浙江名城房地产集团有限公司职工持股会（以下简称“名城职工持股会”）的组成成员，该职工持股会的设立获得了浙江省经济体制改革委员会（浙经体改持股［１９９９］５号）《关于同意设立浙江商达房地产开发公司职工持股会的批复》函的批准。
为了规范名城集团职工持股的形式，２００７年９月５日，名城职工持股会的全部成员按照各自在持股会中所占的比例，共同出资设立了源源投资，并根据名城集团２００７年８月２８日股东会决议，将名城职工持股会所持有名城集团２２．１７％的股权按出资额转让给源源投资，使源源投资成为代表上述职工及管理层持有名城集团股权的合法股东，其中姜荣出资７０．５２万元，占注册资本的２２．０４％；钱素珍、俞耀宏各出资３９．７３万元，占注册资本的１２．４２％；李英出资３３．７３万元，占注册资本的１０．５３％；其余１７名股东出资１３６．２９万元，占注册资本的４２．５９％。
源源投资用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有名城集团２２．１７％的股权，本次收购完成后，源源投资将持有亚华控股３，８３３万股股份，占亚华控股总股本的２．６６％，成为亚华控股的第六大股东。
２、天地实业
天地实业是一家根据中国法律，在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３００００１０００１２４的企业法人营业执照。公司成立于１９９４年１２月３１日，注册地址为：杭州市东园小区东园巷３６９号；法定代表人姓名为：杨晓平；注册资本为：人民币２０００万元；经营范围为：金属材料、建筑材料、机电产品、百货、五金交电、纺织原料及产品、纺织机械、造纸原料、造纸化工产品（不含危险品）、新闻纸、书写纸、包装纸及其他纸浆制品、通讯设备（不含无线设备）、计算机、电子元器件、办公设备、农副产品、土特产、畜产品、副食品、绿化树木的销售，实业投资；公司组织机构代码为１４２９２９２０－２，税务登记证为浙税联字３３０１６５１４２９２９２０２？。
天地实业是由上海涌玖投资发展有限公司和杨益华、陈黎明、方良祖等４０名自然人共同出资组建，其中上海涌玖投资发展有限公司出资１１７９万元，占天地实业的５８．９５％权益。这４０名自然人主要由中凯集团的职工和管理层构成，上海涌玖投资发展有限公司的实际控制人为中凯集团的核心管理层，天地实业对中凯集团的持股获得了浙江省财政厅（浙财二字［２００３］６号）《关于同意调整省商业集团公司对上海中凯置业有限公司等企业投资关系的复函》的批准。
天地实业用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有中凯集团３５．７５％的股权，本次收购完成后，天地实业将持有亚华控股１６，６３７万股股份，占亚华控股总股本的１１．５３％，成为亚华控股的第四大股东。
３、张民一先生
张民一先生，１９５６年１２月出生，浙江新昌人，研究生学历，高级经济师职称；身份证号码为：３３０１０２１９５６１２２１ＸＸＸＸ；通讯地址：杭州市中山中路１１５号；张民一先生未取得其他国家或地区的居留权。１９９２年７月至今，张民一先生任浙江名城房地产集团有限公司董事长、总经理、法定代表人，并拥有名城集团１６％的股权。
张民一先生用于认购亚华控新增股份的资产为其所合法持有名城集团１６％的股权。本次收购完成后，张民一先生将持有亚华控股２，７６６万股股份，占亚华控股总股本的１．９２％，成为亚华控股的第九大股东。
三、实际控制人及核心企业的基本情况
（一）浙商集团股权结构图
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（二）实际控制人及核心企业
１、实际控制人—浙江国资委
浙江国资委是浙商集团的唯一出资人，代表浙江省人民政府履行出资人职责，依法享有出资人的各项权益，承担相应的职责，实现国有资产的保值增值。
２、核心企业
浙江国大集团有限责任公司
国大集团成立于１９９８年１月６日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００１２４６２的企业法人营业执照。住所为：杭州市体育场路３３３号；法定代表人为：乐毅；注册资本为：人民币２００００万元；经营范围为：酒店管理服务、百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售、物业管理、室内美术装饰、经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询），计算机软件开发，实业及项目投资开发，洗车服务，汽车装潢；公司组织机构代码为：７０４２０３０３—３；税务登记证号为：浙税联字３３０１６５７０４２０３０３３。
国大集团由四个法人股东和２７个自然人股东组成，其中浙商集团出资１２３４９万元，占总股本的６１．７４５％，此外浙商集团的控股子公司浙江新世纪实业发展有限责任公司出资１０００万元，占总股本的５％，浙江新世纪期货经纪有限公司出资７００万元，占总股本的３．５％，浙商集团合计控制国大集团７０．２４５％权益，中信房地产股份有限公司出资３５５１万元，占注册资本的１７．７５５％，公司剩余１２％的权益为乐毅等公司２７名高级管理人员和职工持有。
国大集团将以所持有国际嘉业５０％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权认购亚华控股本次为购买上述资产所新增的２８，１９８万股股份，同时国大集团还将受让农业集团持有亚华控股的１，６９６万股国有法人股，在此基础上若亚华控股股权分置改革方案实施完毕，国大集团将向流通股股东送出１８５．０１万股股份，持有亚华控股的股份数量将达到２９，７０８．９９万股，占亚华控股总股本的２０．５８％，成为亚华控股的第二大股东。
在本次收购中国大集团与浙商集团是具有股权控制关系的一致行动人。
浙江省食品有限公司
浙江食品公司成立于１９５３年１月１日，系一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００００２７８１的企业法人营业执照。住所为：杭州市中山中路１０７号；法定代表人姓名为：赵晓宁；注册资本为：人民币２９００万元；公司经营范围为：肉类制品、粮油制品、动物产品的加工、销售；禽蛋及制品的加工、批发；生猪、副食品、其他食品、土特产品、营养滋补品、水产品、畜牧机械、日用百货、五金交电的销售、兽药、兽药制剂的销售（有效期至２０１０年５月２０日）、仓储服务、制冷技术咨询服务、经营进出口业务（范围详见外经贸部门批文）禽畜肉的经营（限分支机构凭有效许可证经营）；公司组织机构代码证为：１４２９１０３４－１； 税务登记证号为：浙税联字３３０１６５１４２９１０３４１。
浙商集团是浙江食品公司的控股股东，持有其６０％的股权；杭州裕辰实业投资有限公司持有其４％的股权；浙江省食品有限公司职工持股会持有其３６％的股权。
浙江食品公司将以所持有名城集团３．７３％的股权认购亚华控股本次新增的股份，本次收购完成后，浙江食品公司将持有亚华控股６４５万股股份，占亚华控股总股本的０．４５％。
在本次收购中浙江食品公司与浙商集团是具有股权控制关系的一致行动人。
浙江省糖业烟酒有限公司
浙江烟糖公司成立于２０００年３月２７日，系一家在浙江省工商行政管理局注册登记
的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００００３０２２企业法人营业执照。注册地址为：杭州市甘泽坊巷９号；法定代表人姓名为：梅新华；注册资本为：人民币３０００万元；公司经营范围为：糖、酒及其他食品、副食品、干鲜蔬菜、干鲜果品、滋补品、冷冻食品、腌腊制品、干蛋品、食用动物油脂、林产饮料产品、豆粉、琼脂、食用胶基、食用酒精（以上凭《卫生许可证》经营）、食品添加剂、食品包装用品、金属材料、建筑及装饰材料、化工原料（不含危险品）、塑料及制品、木材、胶合板、针纺织品、家用电器的销售；粮油、卷烟（凭《烟草经营许可证》）的零售（限下属分支机构经营）；仓储服务；公司组织机构代码为：１４２９１１３０－１； 税务登记证号为：浙税联字３３０１６５１４２９１１３０１。
浙商集团是浙江烟糖公司的控股股东，持有其６３．４１％的股权；杭州裕辰实业投资有限公司持有其４．８８％的股权；浙江省糖业烟酒有限公司职工持股会持有其３１．７１％的股权。
浙江烟糖公司将以所持有名城集团３．７３％的股份认购亚华控股本次新增的股份，本次收购完成后，浙江烟糖公司将持有亚华控股６４５万股股份，占亚华控股总股本的０．４５％。
在本次收购中浙江烟糖公司与浙商集团是具有股权控制关系的一致行动人。
浙江国际嘉业房地产开发有限公司
国际嘉业成立于１９９６年１１月２９日，系一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３００００１０００８８０的企业法人营业执照。住所为：杭州市文三路１８号１幢新世纪大酒店７楼；法定代表人姓名为：汤民强；注册资本为：人民币１００００万元；公司经营范围为：房地产开发经营；公司组织机构代码为：１４２９４０５４—０；税务登记证号为：浙税联字３３００００１４２９４０５４０。公司拥有房地产开发一级资质。
| 收购人、浙商集团、本公司 | 指 | 浙江省商业集团公司 |
| 一致行动人 | 指 | 在本次收购中与浙商集团构成一致行动关系的６个主体，包括：浙江国大集团有限责任公司、浙江省食品有限公司、浙江省糖业烟酒有限公司、杭州源源投资咨询有限公司、浙江省天地实业发展有限责任公司、张民一先生 |
| 亚华控股、上市公司、ＳＴ亚华 | 指 | 湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００９１８ |
| 农业集团 | 指 | 湖南省农业集团有限公司 |
| 南山牧场 | 指 | 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 |
| 国大集团 | 指 | 浙江国大集团有限责任公司 |
| 浙江食品公司 | 指 | 浙江省食品有限公司 |
| 浙江烟糖公司 | 指 | 浙江省糖业烟酒有限公司 |
| 源源投资 | 指 | 杭州源源投资咨询有限公司 |
| 天地实业 | 指 | 浙江省天地实业发展有限责任公司 |
| 杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团公司 |
| 中信资本控股 | 指 | 中信资本控股有限公司 |
| 中信资本投资 | 指 | 中信资本投资有限公司 |
| 中信丰悦 | 指 | 中信丰悦（大连）有限公司 |
| 中信卓涛 | 指 | 中信资本卓涛投资有限公司 |
| 中信和创 | 指 | 浙江中信和创企业管理有限公司 |
| 中信方面 | 指 | 中信资本控股及其关联公司 |
| 国际嘉业 | 指 | 浙江国际嘉业房地产开发有限公司 |
| 名城集团 | 指 | 浙江名城房地产集团有限公司 |
| 中凯集团 | 指 | 上海中凯企业集团有限公司 |
| 雄狮地产 | 指 | 陕西雄狮房地产开发有限公司 |
| 潍坊国大 | 指 | 潍坊国大房地产开发有限公司 |
| 存量股份转让 | 指 | 根据浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签订的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股２，０００万股国有法人股转让给浙商集团、将其持有的１，６９６万股国有法人股转让给国大集团的行为 |
| 新增股份认购 | 指 | 根据亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》，亚华控股将向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行１１７，１３５万股人民币普通股，购买浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所拥有的房地产业务资产的行为 |
| 本次收购 | 指 | 浙商集团及其一致行动人通过存量股份转让和新增股份认购的行为 |
| 房地产业务资产 | 指 | 浙商集团及其一致行动人和杭钢集团所共同合法拥有的国际嘉业１００％的股权、名城集团１００％的股权、中凯集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权 |
| 乳业资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－１号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 生物制药资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第００９号、第０１０号、第０１８号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 其他实业资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－２号、第４２８－３号《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第０１９号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 《框架协议》 | 指 | 浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签订的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产购买协议》 |
| 本报告书 | 指 | 湖南亚华控股集团股份有限公司收购报告书 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 发行办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| １６号准则 | 指 | 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１６号——上市公司收购报告书》 |
| 财务顾问 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 法律顾问 | 指 | 北京市金杜律师事务所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 浙江国资委 | 指 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
| 湖南国资委 | 指 | 湖南省国有资产监督管理委员会 |
| 过渡期 | 指 | 《上市公司收购管理办法》所定义的过渡期 |
| 审计基准日 | 指 | ２００７年９月３０日 |
| 评估基准日 | 指 | ２００７年９月３０日 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币单位“元” |
| 公司名称 | 浙江省商业集团公司 |
| 成立日期 | １９９３年４月 |
| 经济性质 | 国有企业 |
| 住 所 | 杭州市上城区惠民路５６号 |
| 注册资金 | ６００００万元 |
| 法定代表人 | 何剑敏 |
| 营业执照注册号 | ３３０００００００００４４４５ |
| 税务登记证号 | 浙税联字３３０１６５１４２９１８７６５ |
| 组织机构代码证号 | １４２９１８７６—５ |
| 经营范围 | 主营：国有资产经营管理。下列项目由下属企业经营：百货，针纺织品，五金交电、化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品的销售，房地产开发经营，物业管理，饮食服务，装饰装潢，经营进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口企业资格证书》）。兼营：无。 |
| 股东情况 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
| 通讯地址 | 浙江省杭州市上城区惠民路５６号 |
| 联系电话 | ０５７１ ８７８８２２４０ |
| 联系传真 | ０５７１ ８７０３５０３９ |
| 联系人 | 许齐华 |