本公司董事会根据非流通股股东的书面委托，编制股权分置改革说明书。
本公司股权分置改革由公司Ａ股市场非流通股股东与流通股股东之间协商，解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见，均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证，任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
１、２００８年４月２８日，本公司控股股东农业集团与浙商集团及其控股子公司国大集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司２，０００万股股份，占亚华控股当前总股本的７．３５％，国大集团拟受让农业集团持有本公司１，６９６万股股份，占亚华控股当前总股本的６．２４％；同时，根据《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股３，０００万股国有法人股转让给中信丰悦。上述股份转让完成后，农业集团将仅持有亚华控股２００万股国有法人股。
同日，本公司股东南山牧场与中信丰悦控股的中信和创签署了《股份转让协议》，南山牧场将其持有的亚华控股３，０００万股国有法人股转让给中信和创，该股份转让完成后，南山牧场将持有亚华控股６９６万股国有法人股。
２、本公司拟向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一、杭钢集团８家特定对象共计发行１１７，１３５万股人民币普通股，用于购买上述８家特定对象所合法拥有的房地产业务资产；同时本公司拟以人民币６８，６１１．４０万元的价格，向中信卓涛出售合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂的内部应收款；及拟以人民币１６，２５９．５５万元的价格，向农业集团出售合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的全部生物制药资产和亚华控股种子种苗分公司房地产资产。
３、根据国家相关法律、法规的规定，非流通股股东持有的上市公司国有股权的处分应在本次公司股权分置改革相关股东会议召开前得到国有资产监督管理部门的批准。因此，本公司第一、第三大非流通股股东湖南省农业集团有限公司和湖南省南山种畜牧草良种繁殖场存在无法及时获得上述批准的可能。
４、上市公司的重大资产重组是本次股权分置改革方案的其他安排，重大资产重组与股权分置改革同步进行、一并操作。公司国有股权转让、出售低效资产、定向发行股份购买优质资产、豁免重组方浙江省商业集团及其一致行动人全面要约收购义务的重组方案尚需取得公司临时股东大会或／及相关国家主管部门的批准或核准，能否取得上述机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。因此，本次股权分置改革能否顺利实施具有不确定性。
５、股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过，因此存在股权分置改革方案无法获得相关股东会议通过的可能。
６、公司全体非流通股股东一致同意提出股改动议并以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。上述部分非流通股东所持股份存在权利限制的情况，其中：公司控股股东湖南省农业集团有限公司持有的本公司股份６，８９６ 万股被司法冻结，怀化元亨发展有限公司持有的本公司股份６４０万股被司法冻结；公司第二大股东深圳市舟仁创业投资有限公司持有的本公司股份５６００万股被质押，其中４３００万股质押给北京鑫世龙腾投资有限公司，１３００万股质押给上海瑞新恒捷投资有限公司；北京世方投资投资有限公司持有的本公司股份７６８万股质押给上海冠通投资有限公司。上述存在股份权利限制的非流通股东均承诺于本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除相应股份的权利限制，若届时未能按期解除，舟仁创业承诺将代农业集团、世方投资、怀化元亨垫付对价。潜在非流通股股东鑫世龙腾同时承诺将在相关股东会议股权登记日前解除对舟仁创业的股份质押，以确保舟仁创业可以履行前述对价执行和垫付对价的承诺。
７、本公司已聘请平安证券有限责任公司作为公司此次重大资产重组的独立财务顾问，并将在公告本次股权分置改革方案的同时公告重大资产重组报告书和独立财务顾问报告。投资者欲了解公司本次重大资产重组的详情，请仔细阅读上述重大资产重组的相关文件。
８、公司有效的相关股东会议决议对全体股东有效，并不因某位股东不参会、放弃投票或投反对票而免除对其的效力。
重要内容提示
一、改革方案要点
（一）对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本２７２００．３２万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付２股对价，共支付１９，２００，０００股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
（二）对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。
（三）其他安排
亚华控股的重大资产重组作为本次股权分置改革的其他安排，与股改操作同步进行、一并实施。公司通过向中信卓涛和农业集团出售全部资产及负债；向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行股份购买其优质房地产业务资产，彻底改善公司的资产质量，提升上市公司的长期盈利能力。
１、重大资产出售
重大资产出售是指亚华控股将合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全部生物制药资产和种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。
根据具有证券从业资格的中企华评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中企华评报字（２００７）４２８－１号《资产评估报告》，乳业资产采用收益法评估后资产净值为２６，９６２．５９万元；
根据具有证券从业资格的中企华评估和湘资评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中企华评报字（２００７）４２８－２号、４２８－３号《资产评估报告》和湘资评报字（２００８）第０１９号《资产评估报告》，其他实业资产评估后资产净值４１，６４８．８１万元，拟出售给中信卓涛的乳业资产和其他实业资产评估后合计净值６８，６１１．４０万元。
根据具有证券从业资格的湖南湘资以２００７年９月３０日为基准日出具的湘资评字（２００８）第００９号、第０１０号、第０１８号《资产评估报告》：生物制药资产评估后资产净值２１，４２２．０２万元。其中亚华生物制药厂与亚华控股之间的内部应收款净额按照评估值６，６１６．８８万元出售给中信卓涛；剩余亚华生物制药厂的全部资产和湖南亚泰生物发展有限公司１００％的股权评估后资产净值１４，８０５．１４万元；亚华控股种子种苗分公司房地产资产评估后净值为１，４５４．４１万元，拟出售给农业集团的生物制药资产评估后合计净值１６，２５９．５５万元。
２、重大资产购买
重大资产购买是指亚华控股按照评估后的资产净值，向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团等共计８家特定对象以３．９０元／股的价格发行不超过１１７，１３５万股股份，购买其合法拥有的房地产业务资产，具体包括：国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权，拟购买的资产将按照评估后的资产净值作价。
根据具有证券从业资格的中锋评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中锋评报字（２００７）第１１５号、１１６号、１１７号、１１８号和１１９号《资产评估报告》：国际嘉业１００％的股权按照评估值作价１９５，８５０．００万元；中凯集团１００％的股权按照评估值作价１８１，５００．７４万元；名城集团１００％的股权按照评估值作价６７，４４２．７１万元；雄狮地产６５％的股权按照评估值作价５，５５１．２１万元；潍坊国大７９％的股权按照评估值作价６，４９６．５３万元；上述拟购买资产的合计交易作价为４５６，８４１．１９万元。
本次交易完成后，亚华控股的股本规模和总资产规模分别增加４３０．６４％和１０９６．１９％，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升。根据利安达出具的编号为利安达专字［２００８］第Ａ１１７８号《盈利预测审核报告》：预测重组完成后亚华控股２００９年将实现主营业务收入７５２，０６２．４８万元，实现净利润５４，９８３．４６万元（考虑了本次拟购买资产的评估增值后的净利润），其中归属母公司的净利润为４７，０８６．７８万元。重组后，公司的每股净资产从２００７年末的－０．３３元增厚到３．２２元，每股收益增厚１．０２元。资产负债率下降了４３．２２％。
二、非流通股股东的承诺事项
（一）法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
（二）特别承诺
１．重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团的特别承诺
（１）股份锁定承诺。重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通，杭钢集团持有亚华控股股份在一年内不上市流通。
（２）追送股份承诺。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产２００８和２００９年度的盈利情况、以及重组后上市公司２００９年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为１４，４００，０００股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出，其中浙商集团、国大集团、杭钢集团、天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江烟糖公司分别承担４，９１９，８７７股、３，５６０，０６６股、２，９９４，７３７股、１，９８４，３６５股、４５７，１７８股、３２９，９１３股、７６，９３２股和７６，９３２股的送股义务。
Ａ、追送股份的触发条件
本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，出具标准无保留意见《审计报告》，且２００８年实现的审计净利润低于６．４５亿元、２００９年实现的审计净利润低于１２．９０亿元；或重组完成后亚华控股２００９年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现的归属母公司净利润低于４．７亿元，且在法定期限内披露２００９年年度报告。
Ｂ、追送股份的时间
触发追送股份条件的亚华控股年度报告公告后十五个工作日内执行追送对价安排。
Ｃ、追送股份的对象
在触发追送股份条件后，在追送股份登记日登记在册的公司全体无限售条件的Ａ股流通股股东。
Ｄ、追送股份的数量
追送股份的总数为１４，４００，０００股亚华控股Ａ股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通Ａ股总数９６，０００，０００股为基础，每１０股追送１．５股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在１４，４００，０００股的基础上同比例增减。
在追送股份时原非流通股股东所持有限售流通股部分不享受送股，如部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每１０股实际获付的追加对价股份数量可能少于１．５股。
Ｅ、追送股份承诺的执行保障
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计１４，４００，０００股，直至亚华控股２００９年年度报告公告后，承诺期满为止。
２．舟仁创业和潜在非流通股股东鑫世龙腾的特别承诺
本公司第二大非流通股股东舟仁创业承诺：本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，若农业集团、怀化元亨和世方投资仍未解除相应股份的权利限制而无法执行对价安排，则舟仁创业将先行代上述三家非流通股股东垫付对价。
潜在非流通股股东鑫世龙腾补充承诺：将于本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除舟仁创业所持本公司非流通股股份的权利限制，以确保舟仁创业有能力履行前述承诺。鑫世龙腾同时承诺在受让舟仁创业的４３００万股非流通股股份后，将实际履行与前述所受让的股份数量相对应的股改对价执行义务，同时承继履行舟仁创业在股改中做出的垫付对价安排的承诺，并由此而获得所垫付对价的受偿权。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
１、本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日：２００８年５月１９日；
２、本次股权分置改革相关股东会议现场会议召开日：２００８年５月２６日；
３、本次股权分置改革相关股东会议网络投票时间：２００８年５月２２日、２３日、２６日。
四、本次改革停复牌安排
１、本公司股票已于２００６年１２月２０日停牌，将于２００８年４月３０日刊登股权分置改革说明书摘要和相关文件，最迟将于２００８年５月１３日复牌，此段时期为股东沟通时期。
２、本公司董事会将在２００８年５月１２日之前（含当日）公告非流通股股东与流通股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
如果本公司董事会未能在２００８年５月１２日之前（含当日）公告协商确定的股改方案，除非能得到深交所的豁免，本公司将刊登公告取消本次相关股东会议，并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
３、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司股票停牌。如本次相关股东会议通过股权分置改革方案，公司股票继续停牌，复牌时间详见公司股权分置改革实施公告，如本次相关股东会会议未通过股权分置改革方案，则相关股东会议公告后次一交易日复牌。
五、查询和沟通渠道
电话： ０７３１－５７９７８１８
传真： ０７３１－５５６６００２
联系人：薛小桥
公司网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ａｖａｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ
电子信箱：ｌｉｈｕａｉｂｉｎ＠ａｖａｈｏｌｄｉｎｇｓ．ｃｏｍ
证券交易所网站：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｃｎｉｎｆｏ．ｃｏｍ．ｃｎ
释 义
本股权分置改革说明书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
| 执行对价安排的股东名称 | 本次重组前 | 执行对价安排前 （股权转让完成后） | 本次 执行数量 | 执行对价安排后 | 定向增发完成后 | ||||
| 持股数（股） | 占总股本比例（％） | 持股数（股） | 占总股本比例（％） | 本次执行对价安排股份数量（股） | 持股数（股） | 占总股本比例（％） | 持股数 （股） | 占总股本比例（％） | |
| 鑫世龙腾 | ＿ | ＿ | ４３，０００，０００ | １５．８１％ | ４，６９０，８２４ | ３８，３０９，１７６ | １４．０８％ | ３８，３０９，１７６ | ２．６５％ |
| 中信丰悦 | ＿ | ＿ | ３０，０００，０００ | １１．０３％ | ３，２７２，６６８ | ２６，７２７，３３２ | ９．８３％ | ２６，７２７，３３２ | １．８５％ |
| 中信和创 | ＿ | ＿ | ３０，０００，０００ | １１．０３％ | ３，２７２，６６８ | ２６，７２７，３３２ | ９．８３％ | ２６，７２７，３３２ | １．８５％ |
| 浙商集团 | ＿ | ＿ | ２０，０００，０００ | ７．３５％ | ２，１８１，７７９ | １７，８１８，２２１ | ６．５５％ | ４１０，８４８，２２１ | ２８．４６％ |
| 国大集团 | ＿ | ＿ | １６，９６０，０００ | ６．２４％ | １，８５０，１４８ | １５，１０９，８５２ | ５．５６％ | ２９７，０８９，８５２ | ２０．５８％ |
| 瑞新恒捷 | ＿ | ＿ | １３，０００，０００ | ４．７８％ | １，４１８，１５６ | １１，５８１，８４４ | ４．２６％ | １１，５８１，８４４ | ０．８０％ |
| 世方投资 | ７，６８０，０００ | ２．８２％ | ７，６８０，０００ | ２．８２％ | ８３７，８０３ | ６，８４２，１９７ | ２．５２％ | ６，８４２，１９７ | ０．４７％ |
| 南山牧场 | ３６，９６０，０００ | １３．５９％ | ６，９６０，０００ | ２．５６％ | ７５９，２５９ | ６，２００，７４１ | ２．２８％ | ６，２００，７４１ | ０．４３％ |
| 怀化元亨 | ６，４００，０００ | ２．３５％ | ６，４００，０００ | ２．３５％ | ６９８，１６９ | ５，７０１，８３１ | ２．１０％ | ５，７０１，８３１ | ０．４０％ |
| 农业集团 | ６８，９６０，０００ | ２５．３５％ | ２，０００，０００ | ０．７４％ | ２１８，１７８ | １，７８１，８２２ | ０．６６％ | １，７８１，８２２ | ０．１２％ |
| 谭载阳 | １，６００ | ０．００１％ | １，６００ | ０．００１％ | １７５ | １，４２５ | ０．００１％ | １，４２５ | ０．００％ |
| 李必湖 | １，６００ | ０．００１％ | １，６００ | ０．００１％ | １７５ | １，４２５ | ０．００１％ | １，４２５ | ０．００％ |
| 舟仁创业 | ５６，０００，０００ | ２０．５９％ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ |
| 杭钢集团 | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ２５１，０８０，０００ | １７．４０％ |
| 天地实业 | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | １６６，３７０，０００ | １１．５３％ |
| 源源投资 | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ３８，３３０，０００ | ２．６６％ |
| 张民一 | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ２７，６６０，０００ | １．９２％ |
| 浙江食品公司 | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ６，４５０，０００ | ０．４５％ |
| 浙江烟糖公司 | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ＿ | ６，４５０，０００ | ０．４５％ |
| 合 计 | １７６，００３，２００ | ６４．７１％ | １７６，００３，２００ | ６４．７１％ | １９，２００，０００ | １５６，８０３，２００ | ５７．６５％ | １，３２８，１５３，２００ | ９２．０２％ |
一 股权分置改革方案
根据《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《关于上市公司股权分置改革的指导意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》等文件的精神，在坚持尊重市场规律，有利于市场的稳定和发展，切实保护投资者特别是公众投资者的合法权益的原则下，本公司全体非流通股股东以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议，审议上市公司股权分置改革方案。
（一）改革方案概述
１．对价安排
本公司非流通股股东为获得所持有的公司非流通股份的上市流通权，向公司流通股股东执行对价安排的基本情况为：以公司总股本２７２００．３２万股为基数，非流通股股东向方案实施股权登记日登记在册的流通股股东每１０股支付２股对价，共支付１９，２００，０００股给流通股股东。本次股权分置改革方案实施后，本公司原非流通股股东所持股份将变更为有限售条件的流通股。
２．对价安排的执行方式
本次股权分置改革方案在获得相关股东会议审议通过后，公司非流通股股东向流通股股东支付的股份，将由中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司根据股改方案实施股权登记日登记在册的流通股股东持股数，按比例自动计入流通股股东的账户。
３．其他安排
亚华控股的重大资产重组作为本次股权分置改革的其他安排，与股改操作同步进行、一并实施。公司通过向中信卓涛和农业集团出售全部资产及负债；向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行股份购买其优质房地产业务资产，彻底改善公司的资产质量，提升上市公司的长期盈利能力。
（１）重大资产出售
重大资产出售是指亚华控股将合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全部生物制药资产和种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。
根据具有证券从业资格的中企华评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中企华评报字（２００７）４２８－１号《资产评估报告》，乳业资产采用收益法评估后资产净值为２６，９６２．５９万元；
根据具有证券从业资格的中企华评估和湘资评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中企华评报字（２００７）４２８－２号、４２８－３号《资产评估报告》和湘资评报字（２００８）第０１９号《资产评估报告》，其他实业资产评估后资产净值４１，６４８．８１万元，拟出售给中信卓涛的乳业资产和其他实业资产评估后合计净值６８，６１１．４０万元。
根据具有证券从业资格的湖南湘资以２００７年９月３０日为基准日出具的湘资评字（２００８）第００９号、第０１０号、第０１８号《资产评估报告》：生物制药资产评估后资产净值２１，４２２．０２万元。其中亚华生物制药厂与亚华控股之间的内部应收款净额按照评估值６，６１６．８８万元出售给中信卓涛；剩余亚华生物制药厂的全部资产和湖南亚泰生物发展有限公司１００％的股权评估后资产净值１４，８０５．１４万元；亚华控股种子种苗分公司房地产资产评估后净值为１，４５４．４１万元，拟出售给农业集团的生物制药资产评估后合计净值１６，２５９．５５万元。
（２）重大资产购买
重大资产购买是指亚华控股按照评估后的资产净值，向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团等共计８家特定对象以３．９０元／股的价格发行不超过１１７，１３５万股股份，购买其合法拥有的房地产业务资产，具体包括：国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权，拟购买的资产将按照评估后的资产净值作价。
根据具有证券从业资格的中锋评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中锋评报字（２００７）第１１５号、１１６号、１１７号、１１８号和１１９号《资产评估报告》：国际嘉业１００％的股权按照评估值作价１９５，８５０．００万元；中凯集团１００％的股权按照评估值作价１８１，５００．７４万元；名城集团１００％的股权按照评估值作价６７，４４２．７１万元；雄狮地产６５％的股权按照评估值作价５，５５１．２１万元；潍坊国大７９％的股权按照评估值作价６，４９６．５３万元；上述拟购买资产的合计交易作价为４５６，８４１．１９万元。
本次交易完成后，亚华控股的股本规模和总资产规模分别增加４３０．６４％和１０９６．１９％，在公司资产规模增加的同时，公司的盈利能力也得到大幅提升。根据利安达出具的编号为利安达专字［２００８］第Ａ１１７８号《盈利预测审核报告》：预测重组完成后亚华控股２００９年将实现主营业务收入７５２，０６２．４８万元，实现净利润５４，９８３．４６万元（考虑了本次拟购买资产的评估增值后的净利润），其中归属母公司的净利润为４７，０８６．７８万元。重组后，公司的每股净资产从２００７年末的－０．３７２元增厚到３．２２元，每股收益增厚１．０２元。资产负债率下降了４３．２２％。
４．对价安排执行情况表
本次股权分置改革方案实施前后上市公司的股权结构如下表所示：
| 本公司／公司／亚华控股／上市公司 | 指 | 湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００９１８ |
| 浙商集团 | 指 | 浙江省商业集团公司 |
| 国大集团 | 指 | 浙江国大集团有限责任公司 |
| 浙江食品公司 | 指 | 浙江省食品有限公司 |
| 浙江烟糖公司 | 指 | 浙江省糖业烟酒有限公司 |
| 天地实业 | 指 | 浙江省天地实业发展有限公司 |
| 源源投资 | 指 | 杭州源源投资咨询有限公司 |
| 杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团公司 |
| 一致行动人 | 指 | 与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一先生 |
| 农业集团 | 指 | 湖南省农业集团有限公司 |
| 舟仁创业 | 指 | 深圳舟仁创业投资有限公司 |
| 南山牧场 | 指 | 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 |
| 中信丰悦 | 指 | 中信丰悦（大连）有限公司 |
| 中信和创 | 指 | 浙江中信和创管理有限公司 |
| 中信卓涛 | 指 | 中信资本卓涛投资有限公司 |
| 国际嘉业 | 指 | 浙江国际嘉业房地产开发有限公司 |
| 名城集团 | 指 | 浙江名城房地产集团有限公司 |
| 中凯集团 | 指 | 上海中凯企业集团有限公司 |
| 雄狮地产 | 指 | 陕西雄狮房地产开发有限公司 |
| 潍坊国大 | 指 | 潍坊国大房地产开发有限公司 |
| 房地产业务资产 | 指 | 国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权 |
| 乳业资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以中企华评报字（２００７）第４２８－１号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 生物制药资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第００９号、第０１０号、第０１８号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 其他实业资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－２号、第４２８－３号、《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第０１９号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产及相关资产出售给农业集团的行为 |
| 本次重大资产购买 | 指 | 亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团共计８名特定对象发行股份，购买其所拥有的房地产业务资产的行为 |
| 本次重大资产重组 | 指 | 本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的行为 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》 |
| 本说明书／股权分置改革说明书 | 指 | 《湖南亚华控股集团股份有限公司股权分置改革说明书（全文）》 |
| 改革方案／本方案／方案 | 指 | 亚华控股本次股权分置改革方案 |
| 股改／本次股改 | 指 | 亚华控股本次股权分置改革 |
| 相关股东会议 | 指 | 为审议亚华控股股权分置改革方案而召开的相关股东会议 |
| 相关股东会议股权登记日 | 指 | 亚华控股本次股权分置改革相关股东会议的股权登记日，于该日收盘后登记在册的亚华控股全体股东，将有权参与公司相关股东会议 |
| 方案实施的股权登记日 | 指 | 亚华控股本次股权分置改革相关股东会议表决通过后，于该日收盘后登记在册的亚华控股流通股股东，有权获得非流通股股东安排的对价 |
| 登记结算机构 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 保荐机构／平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 律师／金茂凯德律师 | 指 | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 证监会／中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币单位“元” |
注：１、本次股改对价的执行，是以农业集团、南山牧场和舟仁创业分别向潜在非流通股东完成股权转让后，亚华控股非流通股股东的实际构成及其持股数量为执行依据，流通股股东每１０股获送２股。
２、持有的亚华控股非流通股股份自获得上市流通权之日起１２个月内不得上市交易或转让。在前项规定期满后，若通过证券交易所挂牌交易出售原非流通股股份，出售数量占公司股份总数的比例在１２个月内不得超过百分之五，在２４个月内不得超过百分之十。
３、２００８年４月２８日，中信丰悦、浙商集团和国大集团与农业集团签署《股份转让协议》，分别受让农业集团３０００万股、２０００万股和１６９６万股亚华控股国有法人股。同日，中信丰悦的子公司中信和创与南山牧场签署《股权转让协议》，中信和创受让南山牧场持有的本公司３０００万股国有法人股。
４、根据亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团于２００８年４月２８日签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》：上市公司拟新增１１７，，１３５万股人民币普通股作为对价购买上述对象合法持有的房地产业务资产，届时公司的股本将由目前的２７，２００．３２万股增加至１４４，３３５．３２万股。
５．有限售条件的股份可上市流通预计时间表
| 序号 | 股东名称 | 有限售条件的股份数量 | 占总股本比例 | 可上市流通时间 | 承诺的限售条件 |
| １ | 浙商集团 | ４１０，８４８，２２１ | ２８．４６％ | Ｇ＋３６ | 注１ |
| ２ | 国大集团 | ２９７，０８９，８５２ | ２０．５８％ | Ｇ＋３６ | 注１ |
| ３ | 杭钢集团 | ２５１，０８０，０００ | １７．４０％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ４ | 天地实业 | １６６，３７０，０００ | １１．５３％ | Ｇ＋３６ | 注１ |
| ５ | 源源投资 | ３８，３３０，０００ | ２．６６％ | Ｇ＋３６ | 注２ |
| ６ | 鑫世龙腾 | ３８，３０９，１７６ | ２．６５％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ７ | 张民一 | ２７，６６０，０００ | １．９２％ | Ｇ＋３６ | 注１ |
| ８ | 中信丰悦 | ２６，７２７，３３２ | １．８５％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| ９ | 中信和创 | ２６，７２７，３３２ | １．８５％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １０ | 瑞新恒捷 | １１，５８１，８４４ | ０．８０％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １１ | 世方投资 | ６，８４２，１９７ | ０．４７％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １２ | 浙江食品公司 | ６，４５０，０００ | ０．４５％ | Ｇ＋３６ | 注１ |
| １３ | 浙江烟糖公司 | ６，４５０，０００ | ０．４５％ | Ｇ＋３６ | 注１ |
| １４ | 南山牧场 | ６，２００，７４１ | ０．４３％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １５ | 怀化元亨 | ５，７０１，８３１ | ０．４０％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １６ | 农业集团 | １，７８１，８２２ | ０．１２％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １７ | 谭载阳 | １，４２５ | ０．００％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
| １８ | 李必湖 | １，４２５ | ０．００％ | Ｇ＋１２ | 注２ |
注１：指在股权分置改革实施之日（Ｇ日）后，其持有的股份在３６个月内不得上市流通；
注２：指在股权分置改革实施之日（Ｇ日）后，其持有的股份在１２个月内不得上市流通。
６．股改方案实施后股份结构变动表
| 改革前 | 改革后（定向增发实施后） | ||||
| 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 | 股份类别 | 股份数量（股） | 占总股本比例 |
| 一、未上市流通股份合计 | １７６，００３，２００ | ６４．７１％ | 一、有限售条件的流通股合计 | １，３２８，１５３，２００ | ９２．０２％ |
| 二、流通股份合计 | ９６，０００，０００ | ３５．２９％ | 二、无限售条件的流通股合计 | １１５，２００，０００ | ７．９８％ |
| 三、股份总数 | ２７２，００３，２００ | １００％ | 三、股份总数 | １，４４３，３５３，２００ | １００．００ |
注：根据深交所于２００６年８月３０日发布的《〈深圳证券交易所股票上市规则〉有关上市公司股权分布问题的补充通知》，通知规定：“一、上市公司股权分布发生变化不再具备上市条件是指：社会公众持有的股份低于公司股份总数的２５％，公司股本总额超过人民币４亿元的，社会公众持股的比例低于１０％。二、社会公众不包括：（一）持有上市公司１０％以上股份的股东及其一致行动人；（二）上市公司的董事、监事、高级管理人员及其关联人。”，本次股权分置改革完成后，除掉持有上市公司１０％以上股份的浙商集团及其一致行动人后，社会公众股持有上市公司的股份比例为１６．５６％，符合上市条件。
７． 就表示反对或者未明确表示同意的非流通股股东所持有股份的处理办法
截至本股权分置改革说明书公告日，公司非流通股东全部明确表示参与此次股权分置改革，未有表示反对或未明确表示同意的非流通股股东。
８． 其他需要说明的事项
本次股权分置改革与亚华控股定向发行股份购买优质资产、出售低效资产、豁免浙商集团及其一致行动人全面要约收购义务同步进行、一并实施；同时，本次上市公司向浙商集团定向发行股份购买优质资产及出售低效资产构成了重大关联交易。因此，本次定向发行股份购买优质资产方案需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且关联方所持股份不计入表决权总数。股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案及出售资产方案中任一方案未获通过，则本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案及出售资产方案均不能实施，则亚华控股将宣布本次股权分置改革失败。
（二）保荐机构对本次股权分置改革安排的分析意见
保荐机构认为，本次股权分置改革方案的参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股东的权益和非流通股东的承受能力、公司股本结构等因素，确定对价安排的方式，本次改革遵循了市场化原则，对价安排合理。具体分析如下：
１．对价水平理论分析
在一个完全的市场里面，股票价格会受到诸如市场预期、对公司未来的预期、同类公司的股价、宏观经济走势等各种因素的影响。而在一个股权分割的市场，股票价格还会受到一个特定因素影响，这种特定因素就是流通股股东对于非流通股东所持股份不流通的预期，即流通股的含权价值。
本次股权分置改革，公司非流通股股东提出要获得其所持股票的流通权，这将打破流通股股东的稳定预期，从而影响公司流通股的含权价值。股权分置改革实施后，公司的股票将由于全流通而被重新估值。为了保证流通股股东所持股份的价值不受损失，原有的非流通股股东应向流通股股东安排对价。
２．对价合理性分析
（１）公司资产质量和盈利能力大幅提升
亚华控股在本次重组前，由于沉重的债务负担和主营业务的经营问题已于２００４年和２００５年连续两年亏损。虽然２００６年公司勉强实现盈利，但由于公司在２００７年除乳业盈利外其他子公司均发生亏损，以及计提较大额度的资产减值准备，导致公司２００７年度亏损额高达１９，８９５．６８万元。
此外，截至２００７年１２月３１日，亚华控股的累计亏损额为－４３，０１７．５４万元，净资产为－８，２１３．８０万元，主要的财务指标显示公司财务状况严重恶化。亚华控股在本次重组前已经资不抵债，公司的经营陷入危机。
而亚华控股通过本次重大资产出售、向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团定向发行股份购买其优质房地产业务资产，从而实现公司主营业务的转变，提升公司的资产质量和盈利能力，最终完成本次重大资产重组。上述资产重组完成后，亚华控股的每股净资产将大幅度增厚３．５５元，达到３．２２元／股；公司每股收益将增厚１．０２元，达到每股０．３３元／股；资产负债率下降４３．４０％。上市公司资产质量将得到明显改善，公司的经营状况将出现根本性转变，广大流通股股东的长期利益将得到切实保障。
并购重组完成前后上市公司主要财务指标变化估算
| 项 目 | 方案实施前 | 方案实施后 | 变化程度 |
| 总股本（万股） | ２７，２００．３２ | １４４，３３５．３２ | ４３０．６４％ |
| 总资产（万元） | １２９，１１７．４４ | １，５２１，９６５．３４ | １０７８．７４％ |
| 股东权益（万元） | －８，８５８．２２ | ４６４，８４１．１９ | － |
| 主营业务收入（万元） | １３１，３３４．６６ | ７５２，０６２．４８ | ４７２．６３％ |
| 归属于上市公司股东的净利润（万元） | －１８，７２７．０６ | ４７，０８６．７８ | － |
| 每股净资产（元／股） | －０．３３ | ３．２２ | － |
| 每股收益（元／股） | －０．６９ | ０．３３ | － |
| 资产负债率（％） | １０６．８６％ | ６３．６４％ | ４０．４５％ |
注：１、表中方案实施前相关财务指标采用２００７年１２月３１日经审计的年报数据；
２、方案实施后资产负债数据来自基准日（即２００７年９月３０日）考虑评估增值情况下的模拟资产负债表，损益相关数据来自２００９年考虑评估增值情况下的亚华控股备考盈利预测审核报告。
（２）流通股股东获得直接送股
本次股改中，亚华控股的非流通股股东将向所有流通股股东合计送出１９，２００，０００股，折合每１０股流通股份获送２股。该送股方案在考虑非流通股股东承受能力的同时，充分照顾到了广大流通股股东的即期利益。
综上所述，亚华控股本次股权分置改革通过非流通股股东向流通股股东直接送股，最大限度地考虑到了广大流通股股东的即期利益，体现出了对流通股股东权益的保护和意愿的尊重；更为重要的是，上市公司通过同步实施重大资产重组，致力于公司资产质量的改善和经营业绩的提升，着眼于公司的长远发展和流通股股东长期利益的根本保护；重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团又通过对拟注入资产的业绩承诺和追加送股作出安排，对于流通股东的利益又增加了一层保护。综上所述，本次股改的对价安排公平、合理。
３．股权分置改革对流通股股东权益的影响
（１）亚华控股通过向浙商集团及其一致行动人定向发行股份购买其优质房地产业务资产，实现上市公司主营业务的转变，提升上市公司资产质量和盈利能力，完成重大资产重组，浙商集团通过认购亚华控股发行的股份取得对重组后亚华控股的控制权。根据注入资产的盈利预测汇总，本次拟注入房地产业务资产预计２００８年将实现主营业务收入４６０，８９５．１２万元，净利润６４，５３０．８６万元，按照审计后的母公司账面值合计计算，净资产收益率约为６８．８１％；２００９年将实现主营业务收入７５２，０６２．４８万元，净利润１２９，０５５．１８万元，按照审计后的母公司账面值合计计算，净资产收益率约为１３７．６２％。
（２）公司潜在大股东浙商集团及其一致行动人除法定承诺外还做出了特别承诺，有利于稳定二级市场股价，体现了对流通股股东权益的保护和尊重。
保荐机构认为，方案参与各方在充分尊重事实和市场规律的基础上，综合考虑流通股股东的权益、非流通股股东的承受能力，确定了亚华控股的股权分置改革方案，该方案能平衡全体股东的即期利益和远期利益，充分体现了非流通股股东对流通股股东权益的保护和尊重，利于公司的持续稳定发展。
（三）非流通股股东做出的承诺事项以及为履行其承诺义务提供的保证安排
１．法定承诺
全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。
２．特别承诺
（１）重组方浙商集团及其一致行动人和杭钢集团的特别承诺
①股份锁定承诺。重组方浙商集团及其一致行动人、杭钢集团分别作出如下特别承诺：自股权分置改革方案实施之日起，浙商集团及其一致行动人承诺持有的亚华控股股份在三年内不进行上市流通，杭钢集团持有亚华控股股份在一年内不上市流通。
②追送股份承诺。浙商集团及其一致行动人和杭钢集团对拟注入资产２００８和２００９年度的盈利情况、以及重组后上市公司２００９年度的经营业绩共同作出承诺。为保证承诺的有效性，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺于下述任一触发条件成就时，将向追加对价股权登记日收市后登记在册的无限售条件的流通股股东追加对价一次，追加对价股份总数为１４，４００，０００股亚华控股股份。追送股份由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团按照各自的持股比例共同送出，其中浙商集团、国大集团、杭钢集团、天地实业、源源投资、张民一、浙江食品公司和浙江烟糖公司分别承担４，９１９，８７７股、３，５６０，０６６股、２，９９４，７３７股、１，９８４，３６５股、４５７，１７８股、３２９，９１３股、７６，９３２股和７６，９３２股的送股义务。
Ａ、追送股份的触发条件
本次注入的房地产业务资产（具体包括：国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权）经具有证券从业资格的会计师事务所审计，出具标准无保留意见《审计报告》，且２００８年实现的审计净利润低于６．４５亿元、２００９年实现的审计净利润低于１２．９０亿元；或重组完成后亚华控股２００９年度标准无保留意见审计报告中扣除评估增值因素后实现的归属母公司净利润低于４．７亿元，且在法定期限内披露２００９年年度报告。
Ｂ、追送股份的时间
触发追送股份条件的亚华控股年度报告公告后十五个工作日内执行追送对价安排。
Ｃ、追送股份的对象
在触发追送股份条件后，在追送股份登记日登记在册的公司全体无限售条件的Ａ股流通股股东。
Ｄ、追送股份的数量
追送股份的总数为１４，４００，０００股亚华控股Ａ股股份，相当于股权分置改革方案实施前，以公司流通Ａ股总数９６，０００，０００股为基础，每１０股追送１．５股。如果期间公司有送股、转增股本或缩股的情况，送股数量在１４，４００，０００股的基础上同比例增减。
在追送股份时原非流通股股东所持有限售流通股部分不享受送股，如部分限售条件的流通股已经变为非限售条件的流通股，则非限售条件的流通股股东每１０股实际获付的追加对价股份数量可能少于１．５股。
Ｅ、追送股份承诺的执行保障
浙商集团及其一致行动人和杭钢集团承诺在公司股权分置改革方案实施完毕后，向中国证券登记结算公司深圳分公司申请临时保管追送部分的股份，共计１４，４００，０００股，直至亚华控股２００９年年度报告公告后，承诺期满为止。
（２）舟仁创业和潜在非流通股股东鑫世龙腾的特别承诺
本公司第二大非流通股股东舟仁创业承诺：本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前，若农业集团、怀化元亨和世方投资仍未解除相应股份的权利限制而无法执行对价安排，则舟仁创业将先行代上述三家非流通股股东垫付对价。
潜在非流通股股东鑫世龙腾补充承诺：将于本次股权分置改革相关股东会议股权登记日前解除舟仁创业所持本公司非流通股股份的权利限制，以确保舟仁创业有能力履行前述承诺。鑫世龙腾同时承诺在受让舟仁创业的４３００万股非流通股股份后，将实际履行与前述所受让的股份数量相对应的股改对价执行义务，同时承继履行舟仁创业在股改中做出的垫付对价安排的承诺，并由此而获得所垫付对价的受偿权。
３．承诺事项的履约保证安排
（１）履约方式
承诺人将委托上市公司董事会向交易所和登记结算公司申请，在上述承诺锁定期内对承诺人所持有限售条件的股份进行锁定，承诺人将无法通过交易所挂牌出售该部分股份，上述措施从技术上为承诺人履行上述承诺义务提供了保证。因此，承诺人有能力履行上述承诺。
（２）承诺事项的违约责任
如果承诺人在上述承诺期内有违反承诺的卖出交易，则将所得资金划归亚华控股所有。
（３）承诺人声明
公司非流通股股东和潜在非流通股股东对承诺履行和违约责任作出了如下声明：
“将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在未完全履行承诺之前，不减持或转让其所持有的原亚华控股非流通股股份，除非受让人同意并有能力承担承诺责任。”
三 非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、质押、冻结情况
提出本公司股权分置改革动议的非流通股股东情况如下：
| 非流通股股东名称 | 股份数量（万股） | 占总股本比例 | 股份权属情况 |
| 农业集团 | ６８９６ | ２５．３５％ | 司法冻结 |
| 舟仁创业 | ５６００ | ２０．５９％ | 质押 |
| 南山牧场 | ３６９６ | １３．５９％ | 无 |
| 世方旅游 | ７６８ | ２．８２％ | 质押 |
| 怀化元亨 | ６４０ | ２．３５％ | 司法冻结 |
| 谭载阳 | ０．１６ | ０．００１％ | 无 |
| 李必湖 | ０．１６ | ０．００１％ | 无 |
目前，农业集团所持有的６８９６万本公司股份已全部被湖南省长沙市雨花区人民法院司法冻结。冻结原因是农业集团为本公司向中国光大银行长沙分行（以下简称“光大银行”）的共计４０００万元贷款提供担保，因本公司未能偿还上述贷款，致使光大银行提起诉讼并由湖南省长沙市雨花区人民法院将其持有的本公司全部股份进行司法冻结。
２００７年９月７日，舟仁创业根据与鑫世龙腾和瑞新恒捷所签署的《股权转让协议书》中的约定，将其所持有的４３００万股股份和１３００万股本公司股份分别质押到鑫世龙腾和瑞新恒捷名下。质押期限至质押权人申请解除质押之日止。
此外，怀化元亨持有的本公司６４０万股股份于２００７年８月至９月被湖南省长沙市开福区人民法院司法冻结；世方旅游持有的本公司７６８万股股份于２００７年９月２０日质押给上海冠通投资有限公司。
截至本改革说明书签署日，除上述注明的情况外，其他股东持有的股份无权属争议、质押、冻结等情形。且如果在股权分置改革方案实施前，公司非流通股股东因所持股份存在上述司法冻结、质押的情形而导致无法执行对价安排，则本次股权分置改革将终止进行。
四 股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革，公司在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
（一）股权转让事项不能获得国务院国资委批准的风险
２００８年４月２８日，中信丰悦与农业集团签署《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股３０００万股国有法人股转让给中信丰悦；另根据中信丰悦的子公司中信和创与南山牧场于２００８年４月２８日签署《股权转让协议》，中信和创将受让南山牧场持有的上市公司３０００万股国有法人股。
２００８年４月２８日，浙商集团和国大集团分别与农业集团签署《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团所持有上市公司２０００万股国有法人股，国大集团拟受让农业集团所持有上市公司１６９６万股国有法人股。
上述股权转让事宜，需获得国务院国资委批准，存在能否批准以及何时批准的不确定性。
处理方案：公司将积极听取国资部门的意见，对股权转让事宜做出合理的解释，争取早日获得国务院国资委的批准。
（二）非流通股股份无法及时解除质押、司法冻结的风险
截止本说明书出具之日，农业集团、舟仁创业、世方投资、怀化元亨持有的亚华控股非流通股股权存在着被限制的情形。亚华控股的上述非流通股股东为保证公司股权分置改革的顺利实施，已就解除相关股份的权利限制或就垫付对价事宜作出安排。尽管如此，亚华控股本次股权分置改革仍存在因非流通股股东无法按期解除与执行对价相应股份的权利限制，而导致本次股权分置改革延期或终止的可能。
处理方案：若存在质押和司法冻结的非流通股股东在股权分置改革相关股东会议召开之前尚不能解除质押和司法冻结，以致无法执行对价安排时，公司将督促该非流通股股东尽快予以解决，如果方案实施前仍未解决，则推迟或终止方案实施。
（三）股改方案不能获得相关股东会议批准的风险
本次股权分置改革与亚华控股定向发行股份购买优质资产、出售低效资
产、豁免浙商集团及其一致行动人全面要约收购义务一并实施；同时，本次上市公司向浙商集团定向发行股份购买优质资产及出售低效资产构成了重大关联交易。因此，本次定向发行股份购买优质资产方案需经参加股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过，且关联方所持股份不计入表决权总数。股权分置改革方案需经参加相关股东会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，并需经参加相关股东会议的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。若本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案及出售资产方案中任一方案未获通过，则本次股权分置改革方案、定向发行股份购买资产方案及出售资产方案均不能实施，则亚华控股将宣布本次股权分置改革失败。
处理方案：公司将协助非流通股股东通过投资者座谈会、网上路演、征集意见函发放等多种方式与流通股股东进行充分沟通和协商，争取广大股东的理解与支持，争取使本方案获准实施。若本方案未获相关股东会议通过，非流通股股东将广泛征求主管部门、流通股东和中介机构的意见，进一步完善本方案。在条件成熟时，由非流通股股东再次委托董事会就股权分置改革召集相关股东会议，继续推进股权分置改革。
（四）重组方案不能获得国家主管部门的批准或核准的风险
上市公司的重大资产重组是本次股权分置改革方案的其他安排，重大资产重组与股权分置改革同步进行、一并操作。公司国有股权转让、出售低效资产、定向发行股份购买优质资产、豁免重组方浙江省商业集团及其一致行动人全面要约收购义务的重组方案尚需取得公司临时股东大会或／及相关国家主管部门的批准或核准，能否取得上述机构和部门的批准或核准，以及最终取得批准或核准的时间都存在不确定性。
五 公司聘请的保荐机构和律师事务所及其出具的意见
（一）保荐机构及保荐意见
１、保荐机构：平安证券有限责任公司
| 法定代表人 | ： | 陈敬达 |
| 保荐代表人 | ： | 朱军 |
| 项目主办人 | ： | 李鹏程、邹朝辉、肖婷、邱鸣 |
| 电话号码 | ： | ０７５５－２５３２７７０１ |
| 传真号码 | ： | ０７５５－８２４３４６１４ |
| 联系地址 | ： | 深圳市八卦三路平安大厦３楼 |
| 邮政编码 | ： | ５１８０２９ |
２、保荐意见
保荐机构平安证券为本次股权分置改革出具保荐意见书，认为：
１、本次股权分置改革符合国家有关法律和政策的规定；
２、本次股权分置改革遵循诚信和公开、公平、公正原则；
３、本次股权分置改革遵循市场化原则作出对价安排；
４、本次股权分置改革方案中非流通股股东对价的安排和承诺的履行是可行的，非流通股股东具有执行对价安排、履行承诺事项的能力；
５、本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益。
据此，保荐机构同意推荐亚华控股进行股权分置改革工作。
（二）律师事务所及其意见
１、律师事务所：上海金茂凯德律师事务所
| 负责人 | ： | 沈琴 |
| 经办律师 | ： | 方晓杰、杨营川 |
| 电话号码 | ： | ０２１－６３８７２０００ |
| 传真号码 | ： | ０２１－６３３５３２７２ |
| 联系地址 | ： | 上海市淮海中路３００号香港新世界大厦１３层 |
| 邮政编码 | ： | ２０００２１ |
２、律师意见结论
综上所述，律师认为：
亚华控股本次股权分置改革方案符合法律、法规、规范性文件的规定。截止本法律意见书出具之日，公司已就股权分置改革履行了必要的法定程序；公司本次股权分置改革事项尚需取得相关国有资产管理机构以及公司相关股东会议的批准。
湖南亚华控股股份有限公司
二○○八年 月 日
保荐机构:
中国平安
平安证券有限责任公司
深圳市八卦三路平安大厦
二○○八年四月