湖北潜江制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会决议公告

2008年04月30日来源：上海证券报作者：

　　股票简称：*ST潜药证券代码：600568 编号：2008-014

特别提示

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

●本次会议无否决或修改提案的情况；

●本次会议无新提案提交表决；

●本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项已获得公司股东大会审议通过。

一、会议的召集、召开情况

（一）会议召开时间：

1、现场会议时间：2008年4 月29日上午十时起；

2、网络投票时间：2008年4 月29 日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

（二）现场会议召开地点：

武汉经济技术开发区高新技术产业园28号公司二楼会议室

（三）召开方式：现场投票及网络投票相结合的方式；

（四）会议召集人：公司董事会；

（五）现场会议主持人：许德来先生；

（六）符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等法律、法规及规范性文件的规定。

（七）公司董事、监事和高级管理人员列席了本次会议。

三、会议出席情况

参加本次会议具有表决权的股东及股东授权代表共174人,代表有效表决权股份51,206,069 股,占公司总股份的40.81%。其中出席现场会议的股东及股东授权代表3人，代表股份45,254,680 股，占公司股份总数的36.07%；参加网络投票的股东171 名，代表股份5,951,389 股，占公司股份总数的4.74%。

四、提案审议及表决情况：

根据《股票上市规则》和公司章程的相关规定，本次会议采取现场及网络投票表决方式审议通过了列入本次股东大会会议议程的全部议题，特别议案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过，关联股东回避表决，议案表决结果如下：

1、审议通过《关于公司符合非公开发行股票条件的议案》；

经自查,公司符合向特定对象发行股票的全部条件。

表决情况：赞成50,888,236 股，占本次会议有效表决股份总数的99.38%；反对170,544 股，占本次会议有效表决股份总数的0.33%；弃权147,289股，占本次会议有效表决股份总数的0.29%。

2、逐项审议通过《关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产的议案》；

在表决议案时，关联股东回避表决。

（1）发行股份的种类和面值

本次发行股份为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1 元。

表决情况：赞成10,663,397 股，占本次会议有效表决股份总数的78.37%；反对236,233股，占本次会议有效表决股份总数的1.74%；弃权2,706,439 股，占本次会议有效表决股份总数的19.89%。

（2）发行方式

在中国证券监督管理委员会核准后6个月内非公开发行股份。

表决情况：赞成10,665,797 股，占本次会议有效表决股份总数的78.39%；反对169,933 股，占本次会议有效表决股份总数的1.25%；弃权2,770,339 股，占本次会议有效表决股份总数的20.36%。

（3）发行数量

潜江制药对珠海中珠股份有限公司非公开发行股票4100万股。

表决情况：赞成10,614,197 股，占本次会议有效表决股份总数的78.01%；反对139,933 股，占本次会议有效表决股份总数的1.03%；弃权2,851,939 股，占本次会议有效表决股份总数的20.96%。

（4）发行目的

改善本公司的资产质量和盈利能力，使公司的主营业务从医药产品的生产和销售转变为房地产开发与医药产品的生产与销售。

表决情况：赞成10,604,997 股，占本次会议有效表决股份总数的77.94%；反对139,933 股，占本次会议有效表决股份总数的1.03%；弃权2,861,139 股，占本次会议有效表决股份总数的21.03%。

（5）发行对象

发行的对象为珠海中珠股份有限公司。

表决情况：赞成10,603,197 股，占本次会议有效表决股份总数的77.93%；反对130,489 股，占本次会议有效表决股份总数的0.96%；弃权2,872,383 股，占本次会议有效表决股份总数的21.11%。

（6）公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产情况介绍

拟置换出资产为公司持有的下属公司股权，共三家；拟置入资产为中珠拥有的房地产及商品混凝土业务资产，共六个项目。

表决情况：赞成10,485,897 股，占本次会议有效表决股份总数的77.07%；反对134,633股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；弃权2,985,539 股，占本次会议有效表决股份总数的21.94%。

（7）资产置换暨向特定对象发行股份作价方式及支付

拟置出的资产依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据。其中陕西济

生制药有限公司50%股权托管权以经审计的账面值为依据。拟置入资产依照2007年12月31日为基准日的评估值为作价依据。差额潜江制药以非公开发行股份方式进行支付。

表决情况：赞成10,490,497 股，占本次会议有效表决股份总数的77.10%；反对134,633 股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；弃权2,980,939 股，占本次会议有效表决股份总数的21.91%。

（8）发行价格

公司于2007年7月4日停牌前20个交易日均价（定价基准日前20个交易日股

票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），即每股发行价格为9.15元。

表决情况：赞成10,567,397 股，占本次会议有效表决股份总数的77.67%；反对134,633 股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；弃权2,904,039 股，占本次会议有效表决股份总数的21.34%。

（9）锁定期安排

珠海中珠股份有限公司增持的公司股份自股权登记完成之日起 36 个月内不上市交易。

表决情况：赞成10,467,197 股，占本次会议有效表决股份总数的76.93%；反对134,633 股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；弃权3,004,239 股，占本次会议有效表决股份总数的22.08%。

（10）上市地点

非公开发行的股份将在上海证券交易所上市交易。

表决情况：赞成10,463,597股，占本次会议有效表决股份总数的76.9%；反对134,633股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；弃权3,007,839股，占本次会议有效表决股份总数的22.11%。

（11）关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产报告书（草案）

表决情况：赞成10,377,197股，占本次会议有效表决股份总数的76.27%；反对134,633股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；弃权3,094,239股，占本次会议有效表决股份总数的22.74%。

（12）关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产协议

表决情况：赞成10,383,197 股，占本次会议有效表决股份总数的76.31%；反对134,633股，占本次会议有效表决股份总数的0.99%；弃权3,088,239 股，占本次会议有效表决股份总数的22.7%。

（13）关于公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产决议有效期

有效期为自公司股东大会审议通过本次发行股份议案之日起一年。

表决情况：赞成10,377,197股，占本次会议有效表决股份总数的76.27%；反对99,133股，占本次会议有效表决股份总数的0.73%；弃权3,129,739 股，占本次会议有效表决股份总数的23%。

3、审议通过《关于重大重组事项涉及关联交易的议案》

在表决议案时，关联股东回避表决。

4、审议通过《董事会讨论本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项对公司的影响》

公司与珠海中珠股份有限公司资产置换暨向特定对象发行股份购买资产事项完成后，公司仍然具有较为完善的法人治理结构，公司的主业格局将改变，盈利能力得到提高。根据大信会计师事务所出具的大信核字[2008]第0224号《盈利预测审核报告》。公司2008年净利润3,602.74万元、每股收益0.24元；2009年净利润60,576.11万元、每股收益2.23元。

表决情况：赞成47,974,397股，占本次会议有效表决股份总数的93.69%；反对99,133股，占本次会议有效表决股份总数的0.19%；弃权3,132,539 股，占本次会议有效表决股份总数的6.12%。

5、审议通过《关于提请股东大会批准中珠股份免于以要约方式收购公司股份的议案》

在表决议案时，关联股东回避表决。

表决情况：赞成10,383,197 股，占本次会议有效表决股份总数的76.31%；反对99,133 股，占本次会议有效表决股份总数的0.73%；弃权3,123,739 股，占本次会议有效表决股份总数的22.96%。

6、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司本次资产置换暨向特定对象发行股份购买资产相关事宜的议案》

表决情况：赞成47,977,197 股，占本次会议有效表决股份总数的93.69%；反对99,133股，占本次会议有效表决股份总数的0.19%；弃权3,129,739 股，占本次会议有效表决股份总数的6.12%。

五、参加本次会议的前十大流通股股东表决情况

序号 1 2 3 4 5 6 7 8 9 10
股东名称珠海中珠股份有限公司湖北省潜江市制药厂湖北瑞文医药开发有限公司卢华刘端明钱蓉陶雪珍戎慧芬陈禹周至宇
所持股数 37600000 5764680 1890000 424900 387862 368900 285000 223950 196224 175200
投票序号1 同意同意同意同意同意同意同意同意同意同意
投票序号2 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号3 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号4 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号5 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号6 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号7 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号8 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号9 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号10 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号11 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号12 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号13 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号14 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号15 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号16 同意同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号17 回避同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权
投票序号18 同意同意同意同意同意弃权弃权弃权同意弃权

六、律师见证情况

湖北正信律师事务所潘玲、王庆律师出席本次股东大会进行见证，并出具了《湖北正信律师事务所关于湖北潜江制药股份有限公司2008年第一次临时股东大会的法律意见书》，认为“公司本次股东大会的召集、召开程序符合根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《上市公司股东大会规则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定；本次股东大会的出席人员资格、召集人资格合法有效；本次股东大会的表决程序、表决结果合法有效。”

七、备查文件

1、湖北潜江制药股份有限公司2008 年第一次临时股东大会会议决议；

2、湖北正信律师事务所关于湖北潜江制药股份有限公司2008 年第一次临时股东大会的法律意见书。

特此公告

湖北潜江制药股份有限公司董事会

二○○八年四月二十九日

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