湖南亚华控股集团股份有限公司
重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产
暨关联交易报告书
（草案）
公司名称： 湖南亚华控股集团股份有限公司
上市地点： 深圳证券交易所
股票简称： ＳＳＴ亚华
股票代码： ０００９１８
财务顾问： 联合证券有限责任公司
独立财务顾问：平安证券有限责任公司
签署日期：二零零八年四月二十八日
公司声明
本公司及董事会全体成员保证本报告书内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。
中国证监会、其他政府机关对本次重大资产重组所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
本次重大资产重组完成后，本公司经营与收益的变化由本公司自行负责；因本次重大资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。
释义
在本报告书中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：
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重大事项提示
１、本次交易完成后，本公司主营业务将由农作物种子、种苗、牧草良种、禽畜良种、乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料及添加剂等农业相关产品的生产和销售，转变为房地产项目开发与销售。
目前国家对房地产行业进行的宏观调控，特别是对土地政策、信贷政策的调整将对本次交易完成后本公司的生产经营产生一定影响。
２、本次交易完成后，本公司的收入与利润将主要来自于房地产的开发与销售。房地产产品通常是向不特定多数的购买者销售，销售受到多种因素的影响，其营业收入的确认具有特殊性，因此本公司交易完成后可能会出现连续年度之间收入与利润波动较大的情况。
３、本次交易本公司拟购买的房地产业务资产汇总合并资产负债率为８８．４６％，汇总母公司资产负债率为７９．３０％，与行业平均水平比较，资产负债率相对偏高，另根据利安达事务所出具的《备考财务报表审计报告》显示，本次交易完成后本公司资产负债率降至６３．６４％，达到行业平均水平。尽管如此未来公司在运营过程中，如市场发生重大变化或发生其他影响公司正常运行的重大事件，公司仍可能存在不能按期进行负债偿付的风险。
４、本次交易完成后，本公司对浙商集团及其关联方和杭钢集团及其关联方将有一定数量的其他应付款，该款项主要为股东及其关联方为本公司提供的融资支持，本公司将向股东及其关联方支付合理的资金使用成本，并视经营情况分期、分批偿还上述借款。上述借款的偿还，对公司现金流将会造成一定的影响。
５、浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团签署了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团所持有本公司２，０００万股国有法人股，国大集团拟受让农业集团所持有本公司１，６９６万股国有法人股。
另根据本公司的股权分置改革方案，本公司流通股股东每１０股将获得非流通股股东安排的２股股份对价，浙商集团和国大集团在受让前述股份后需履行本次股改对价的支付义务，分别送出２１８．１８万股和１８５．０１万股，浙商集团和国大集团所持股份数量和比例将相应减少。
与此同时，本公司与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团签署了《向特定对象发行股份购买资产协议》，拟新增１１７，１３５万股人民币普通股作为对价，购买上述对象合法持有的房地产业务资产，届时本公司的股本将由目前的２７，２００．３２万股增加至１４４，３３５．３２万股。其中，本公司拟向浙商集团新增３９，３０３万股人民币普通股，向浙商集团控股的国大集团新增２８，１９８万股人民币普通股，向浙商集团控股的浙江食品公司新增６４５万股人民币普通股，向浙商集团控股的浙江烟糖公司新增６４５万股人民币普通股，作为本公司购买浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司所持有的房地产业务资产的对价。若前述股权转让、股权分置改革及新增股份完成后，浙商集团及其控股公司合计持有本公司７２０８３．８１万股，股份比例将达到４９．９４％，浙商集团将成为本公司的控股股东。
控股股东可能通过行使投票权或其它方式对本公司的经营决策等方面进行控制，从而给中小股东带来一定风险。
６、本次交易需要经本公司临时股东大会和相关股东会议批准，并由商务部门、中国证监会上市公司并购重组委员会审核通过后才能履行资产交割及新增股份登记手续，因此本次交易的交割日具有一定的不确定性，如资产交割时间晚于２００８年１２月３１日，则可能对本公司２００９年盈利预测结果将产生影响。
本公司在此特别提示投资者注意风险，并仔细阅读本报告书中有关章节的内容。
第一节 绪言
亚华控股于２００８年４月２８日召开了第三届董事会第三十次会议，审议了关于本公司向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一、杭钢集团８家特定对象共计发行１１７，１３５万股人民币普通股，用于购买上述８家特定对象所合法拥有的房地产业务资产的议案；同时审议了本公司向中信卓涛出售合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂的内部应收款等资产和向农业集团出售合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的全部生物制药资产和亚华控股种子种苗分公司房地产资产的议案。
亚华控股与浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一、杭钢集团等共计８家特定对象于２００８年４月２８日签署了《资产购买协议》。
亚华控股与中信卓涛和农业集团，于２００８年４月２８日分别签署了《资产出售协议》。
本次亚华控股拟购买的资产包括五部分，即国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权， 上述拟购买资产的合计作价为人民币４５６，８４１．１９万元。
本次购买资产合并报表汇总后的资产总值占本公司２００７年１２月３１日审计后合并报表总资产值的８４０．６４％。根据中国证监会证监公司字［２００１］１０５号文《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》第一条、第八条之规定，本次交易构成本公司重大资产购买行为。
鉴于浙商集团和其控股子公司国大集团于２００８年４月２８日与本公司控股股东农业集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司的２，０００万股国有法人股，占本公司当前总股本的７．３５％，国大集团拟受让农业集团持有本公司的１，６９６万股国有法人股，占本公司当前总股本的６．２４％，通过该股份转让浙商集团将直接和间接持有本公司１３．５９％股权。
另根据本公司股权分置改革方案，本公司流通股股东每１０股将获得非流通股股东安排的２股对价，浙商集团和国大集团在受让前述国有法人股后需履行本次股改的对价支付义务，将分别送出２１８．１８万股 、１８５．０１万股，浙商集团和国大集团所持本公司股份的数量和比例将相应减少。
与此同时，在本次重大资产重组中，本公司还将向浙商集团和与其具有股权控制关系的一致行动人“国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司”新增６８，７９１万股人民币普通股。
上述股份转让、股权分置改革和新增股份完成后，浙商集团及其具有股权控制关系的一致行动人将合计持有７２，０８３．８１万股本公司股份，占本公司新增股份完成后总股本的４９．９４％，因此浙商集团为本公司的潜在控股股东，本次重大资产购买是本公司与潜在控股股东之间的资产购买，构成关联交易行为。
本公司根据中国证监会１０５号文、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第１号——招股说明书》和《公开发行证券公司信息披露编报规则第１０号——从事房地产开发业务的公司招股说明书内容与格式特别规定》等的有关规定，编制本重大资产重组报告书，以供投资者决策参考之用。
第二节 交易概述
一、本次交易的背景
亚华控股目前的主营业务为农作物种子、种苗、牧草良种、禽畜良种、乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料及添加剂等农业相关产品的生产和销售。公司的种业资产和生物制药资产本身毛利率水平较低，而乳业资产虽然有较好的行业前景，但由于公司自身沉重的债务负担，难以对乳业经营后续的新产品开发和市场营销给予支持和投入，导致乳业的品牌知名度和市场占有率出现一定幅度的下滑，甚至在２００７年出现了经营性亏损。正是由于上述各项主营业务所面临的经营问题和自身沉重的债务负担，导致公司２００４年、２００５年连续两年亏损；２００６年３月１日公司股票简称由“亚华控股”更为“＊ＳＴ亚华”。虽然２００６年公司勉强盈利，并于２００７年经深交所批准公司去除退市风险警示，公司股票简称由“＊ＳＴ亚华”变更为“ＳＳＴ亚华”，但２００７年度公司仍然出现大幅亏损，亏损金额达到１．８７亿元，整体经营状况并未发生根本改善。
２００６年１２月２１日，亚华控股开始停牌，公告拟通过资产重组的方式启动股权分置改革程序，但由于一直未能寻找到合适的重组方，而现有非流通股股东又无法推出合适的股改方案，因此公司股票长期停牌。
为了有效保护股东利益，公司必须迅速进行资产重组，以彻底改变目前的经营状况和财务困境，提升资产质量，恢复上市公司自身的盈利能力和“造血功能”，同时完成上市公司的股权分置改革，为后续在资本市场上的长期发展奠定基础。
２００８年４月２８日，浙商集团和其控股子公司国大集团与农业集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司２，０００股国有法人股，占本公司当前总股本的７．３５％，国大集团拟受让农业集团持有本公司１，６９６万股国有法人股，占本公司当前总股本的６．２４％。本次股份转让完成后，浙商集团将直接和间接持有亚华控股的１３．５９％股权。
２００８年４月２８日，中信丰悦及其控股的中信和创分别与农业集团、南山牧场签订《股权转让协议》（非释义所指），中信丰悦及其控股的中信和创将各受让３，０００万股国有法人股权，股份转让完成后中信丰悦将持有和控制本公司６，０００万股股份，占本公司当前总股本的２２．０６％。
为推进公司的股权分置改革，提升公司资产质量和盈利水平，浙商集团和中信方面作为亚华控股的潜在股东拟对公司实施重大资产重组，向公司注入具有良好发展前景和盈利能力的房地产业务资产，同时公司将原有的乳业资产、生物制药资产和其他实业资产整体出售，通过资产和业务的调整，改善公司资产质量，增强公司盈利能力，使公司流通股股东享有的每股净资产和每股收益同时得到增厚；与此同时，亚华控股的流通股股东每１０股还将获得非流通股股东安排的２股对价，非流通股股东将合计送出１９２０万股股份。通过以上资产重组和送股完成本公司的股权分置改革。
二、本次交易的基本原则
１、有利于改善亚华控股的经营业绩，增强持续发展能力，维护亚华控股全体股东合法权益的原则；
２、尽可能避免同业竞争，规范、减少关联交易的原则；
３、有利于产业结构调整，力求做到社会效益和经济效益兼顾的原则；
４、“公开、公平、公正”的原则；
５、“诚实信用、协商一致”的原则；
６、本次资产购买完成后，公司具备股票上市条件的原则。
三、本次交易基本情况
１、本次交易描述
本次交易由重大资产购买和重大资产出售两部分组成：
（一）重大资产购买
重大资产购买是指亚华控股按照评估后的资产净值，向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团等共计８家特定对象发行股份，购买其合法拥有的房地产业务资产的行为。
本次亚华控股拟购买的房地产业务资产包括国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权和潍坊国大７９％的股权，拟购买的资产将按照评估后的资产净值作价。
根据具有证券从业资格的中锋评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中锋评报字（２００７）第１１５号、１１６号、１１７号、１１８号和１１９号《资产评估报告》：
国际嘉业基准日经审计的账面资产总值为１９２，４７８．１３万元，负债总额为１６２，２６１．４６万元，资产净值为３０，２１６．６８万元；评估后资产总值３５８，１１１．４６万元，负债总额为１６２，２６１．４６万元，资产净值为１９５，８５０．００万元；国际嘉业１００％股权的作价确定为国际嘉业整体评估后的资产净值，即１９５，８５０．００万元。
中凯集团基准日经审计的账面资产总值为１２６，９３１．２６万元，负债总额为１０５，９０６．７１万元，资产净值为２１，０２４．５５万元；评估后资产总值２８７，４０７．４５万元，负债总额为１０５，９０６．７１万元，资产净值为１８１，５００．７４万元；中凯集团１００％股权的作价确定为中凯集团整体评估后的资产净值，即１８１，５００．７４万元。
名城集团基准日经审计的账面资产总值为８５，４８７．５９万元，负债总额为５０，７６６．１５万元，资产净值为３４，７２１．４４万元；评估后资产总值１１８，２０８．８６万元，负债总额为５０，７６６．１５万元，资产净值为６７，４４２．７１万元；名城集团１００％股权的作价确定为名城集团整体评估后的资产净值，即６７，４４２．７１万元。
雄狮地产基准日经审计的账面资产总值为１２，８９６．９３万元，负债总额为７，９３３．６６万元，资产净值为４，９６３．２７万元；评估后资产总值１６，４７３．９９万元，负债总额为７，９３３．６６万元，资产净值为８，５４０．３３万元；雄狮地产６５％股权的作价确定为雄狮地产整体评估后该股权所对应的资产净值，即５，５５１．２１万元。
潍坊国大基准日经审计的账面资产总值为２９，４９６．３６万元，负债总额为２６，６４５．３６万元，资产净值为２，８５１．０１万元；评估后资产总值３４，８６８．８１万元，负债总额为２６，６４５．３６万元，资产净值为８，２２３．４５万元；潍坊国大７９％股权的作价确定为潍坊国大整体评估后该股权所对应的资产净值，即６，４９６．５３万元。
上述拟购买资产的账面净资产合计９１，４４１．０９万元；评估后资产净值合计４５６，８４１．１９万元，资产评估增值额３６５，４００．１０万元，评估增值率为３９９．６０％；
亚华控股拟以向浙商集团及其一致行动人和杭钢集团以３．９０元／股的价格新增１１７，１３５万股人民币普通股作为对价，支付其中的４５６，８２６．５０万元资产购买价款，剩余１４．６９万元资产购买价款由浙商集团及其一致行动人和杭钢集团无偿赠与亚华控股。
参与本次非公开发行的８家特定对象股份认购情况如下：
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（二）重大资产出售
重大资产出售是指亚华控股将合法拥有的乳业资产、其他实业资产和生物制药资产中亚华生物制药厂对本公司的内部应收款按照评估后的资产净值出售给中信卓涛，将除亚华生物制药厂对本公司的内部应收款外的全部生物制药资产和种子种苗分公司的房地产资产按照评估后的资产净值出售给农业集团。
根据具有证券从业资格的中企华评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中企华评报字（２００７）４２８－１号《资产评估报告》，乳业资产采用收益法评估后资产净值为２６，９６２．５９万元；
根据具有证券从业资格的中企华评估和湘资评估以２００７年９月３０日为基准日出具的中企华评报字（２００７）４２８－２号、４２８－３号《资产评估报告》和湘资评报字（２００８）第０１９号《资产评估报告》，其他实业资产评估后资产净值４１，６４８．８１万元，拟出售给中信卓涛的乳业资产和其他实业资产评估后合计净值６８，６１１．４０万元。
根据具有证券从业资格的湖南湘资以２００７年９月３０日为基准日出具的湘资评字（２００８）第００９号、第０１０号、第０１８号《资产评估报告》：生物制药资产评估后资产净值２１，４２２．０２万元。其中亚华生物制药厂与亚华控股之间的内部应收款净额按照评估值６，６１６．８８万元出售给中信卓涛；剩余亚华生物制药厂的全部资产和湖南亚泰生物发展有限公司１００％的股权评估后资产净值１４，８０５．１４万元；亚华控股种子种苗分公司房地产资产评估后净值为１，４５４．４１万元，拟出售给农业集团的生物制药资产评估后合计净值１６，２５９．５５万元。
（三）本次交易的图示
（１）本次交易前
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（２）本次交易完成后
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本次交易完成后，亚华控股将由农作物种子、种苗、牧草良种、禽畜良种、乳制品、非酒精饮料、医用中间体、兽药、鱼药、农药、饲料及添加剂等农业相关产品的生产和销售转变为房地产项目的开发和销售，公司将在股本规模和资产规模扩大的同时大幅提高盈利能力。
２、交易各方对本次交易的批准情况
（一）本次交易已经取得的批准
（１）浙商集团于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次董事会，审议并通过了关于收购农业集团持有的亚华控股２，０００万股国有法人股，及以合法持有名城集团５４．３７％的股权、中凯集团６４．２５％的股权认购亚华控股定向发行的３９，３０３万股有限售期人民币普通股的决议。
（２）国大集团于２００８年１月１６日，召开了第２８次临时股东会，审议并通过了关于收购农业集团持有的亚华控股１，６９６万股国有法人股，及以合法持有国际嘉业５０％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权认购亚华控股定向发行的２８，１９８万股有限售期人民币普通股的决议。
（３）浙江食品公司于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团３．７３％的股权认购亚华控股定向发行的６４５万股有限售期人民币普通股的决议。
（４）浙江烟糖公司于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团３．７３％的股权认购亚华控股定向发行的６４５万股有限售期人民币普通股的决议。
（５）源源投资于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有名城集团２２．１７％的股权认购亚华控股定向发行的３，８３３万股有限售期人民币普通股的决议。
（６）天地实业于２００８年１月１６日，召开了２００８年第一次临时股东会议，审议并通过了关于以合法持有中凯集团３５．７５％的股权认购亚华控股定向发行的１６，６３７万股有限售期人民币普通股的决议。
（７）杭钢集团于２００８年１月２３日，召开了２００８年第一次董事会，审议并通过了关于以合法持有国际嘉业５０％的股权认购亚华控股定向发行的２５，１０８万股有限售期人民币普通股的决议。
（８）２００８年１月３１日，浙江国资委批准了浙商集团及其一致行动人收购重组亚华控股的整体方案；
（９）亚华控股于２００８年４月２８日，召开了第三届第三十次董事会，审议了《关于湖南亚华控股集团股份有限公司的重大资产重组方案》等相关议案；
（１０）农业集团于２００７年９月２８日，召开了董事会，审议并通过了关于购买亚华控股生物制药资产及相关资产的决议；
（１１）中信卓涛于２００８年３月３１日，召开了董事会，审议并通过了关于购买亚华控股乳业资产和其他实业资产的决议；
（１２）２００８年４月２８日，湖南国资委批准了农业集团向浙商集团、国大集团和中信丰悦协议出让其所合法持有亚华控股６，６９６万股国有法人股。
（二）本次交易尚需取得的批准：
（１） 本次交易涉及非公开发行事项和关联交易事项尚需获得亚华控股临时股东大会批准；
（２） 本次交易中浙商集团及其有股权控制关系的一致行动人和杭钢集团向亚华控股出售房地产业务资产尚需取得浙江国资委的批准；
（３） 本次交易中信卓涛购买乳业资产和其他实业资产尚需取得商务部门的审核批准；
（４） 本次交易涉及亚华控股的重大资产重组尚需中国证监会上市公司并购重组审核委员会的核准；
（５） 本次交易涉及浙商集团及其一致行动人要约收购义务的豁免尚需取得中国证监会的批准；
（６） 本次交易所涉及的股权分置改革方案尚需取得亚华控股相关股东会议的通过；
（７） 本次交易中农业集团向浙商集团转让所持有亚华控股的国有法人股权尚需要获得国务院国资委的批准；
（８） 本次交易中浙商集团和国大集团受让上市公司股份尚须取得浙江国资委的批准。
３、本次交易前六个月浙商集团及其一致行动人和杭钢集团买卖本公司
股票的情况
在本次交易前六个月，浙商集团及其一致行动人和杭钢集团没有买卖本公司股票的情形。
第三节 上市公司基本情况
一、基本信息
中文名称：湖南亚华控股集团股份有限公司
英文名称：Ｈｕｎａｎ ＡＶＡ Ｈｏｌｄｉｎｇｓ ＣＯ．，ＬＴＤ．
注册地址：湖南省长沙市岳麓区银盆南路２８９号万利大厦５楼
联系地址：湖南省长沙市劳动中路６５号亚华控股大厦５－７楼
法定代表人：熊再辉
董事会秘书：李怀彬
证券事务代表：薛小桥
二、历史沿革
湖南亚华控股集团股份有限公司原名湖南亚华种业股份有限公司，是由湖南省农业集团有限公司作为主发起人，联合湖南省南山种畜牧草良种繁殖场、湖南高溪集团公司和谭载阳、李必湖共同发起，经湖南省人民政府湘政函（１９９８）１２３号文批准而设立，并于１９９８年８月１４日经湖南省工商行政管理局核准登记。注册号４３００００１０００５６８，注册资本１１０００．２万元，注册地址：长沙市岳麓区银盆南路２８９号万利大厦五楼。
经中国证券监督管理委员会证监发行字（１９９９）６３号文批准，本公司于１９９９年６月１４日向社会公开发行人民币普通股（Ａ股）６０００万股，每股面值为人民币１元，每股发行价为人民币７元，并于１９９９年１０月１５日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本为人民币１７０００．２万元。
根据本公司第二届董事会第二十五次会议决议及２００３年度股东大会决议，以２００３年末公司总股本１７０，００２，０００股为基数，以资本公积金向全体股东每１０股转增６股，共转增１０，２００．１２万股，并于２００５年３月１１日经湖南省工商行政管理局依法核准变更工商登记，注册资本为人民币２７２００．３２万元。
２００１年４月，湖南高溪集团公司与湖南沐林现代食品有限公司签订了《股权转让协议》（非释义中所指），湖南沐林现代食品有限公司受让湖南高溪集团公司持有的本公司法人股８８０万股，占本公司总股本的５．１８％。２００１年７月，湖南省农业集团有限公司将持有的本公司３５００万股国有法人股转让给长沙新大新置业有限公司，占本公司总股本的２０．５９％，股权性质变更为法人股。
２００２年１１月２１日，长沙新大新置业有限公司与深圳市舟仁创业投资有限公司签订了《股权转让协议》（非释义中所指），深圳市舟仁创业投资有限公司受让长沙新大新置业有限公司持有的本公司法人股３５００万股，占本公司总股本的２０．５９％。２００２年１１月２１日，湖南沐林现代食品有限公司与北京世方旅游投资有限公司及怀化元亨发展有限公司分别签订了《股权转让协议》（非释义中所指），北京世方旅游投资有限公司及怀化元亨发展有限公司分别受让湖南沐林现代食品有限公司持有的本公司法人股４８０万股及４００万股，分别占本公司总股本的２．８２％及２．３５％。
２００６年１月１３日，经湖南省工商行政管理局核准，本公司名称变更为“湖南亚华控股集团股份有限公司”。
２００７年３月２０日，公司第一大股东湖南省农业集团有限公司与中信投资控股有限公司（简称“中信投资”）委托持股方中信信托投资有限责任公司（简称“中信信托”）签署了《股份转让协议》（非释义中所指），约定农业集团将其所持有的亚华控股６，８９６ 万股股份（占亚华控股股份总数的２５．３５２６％）转让给中信投资委托持股方中信信托。本次股份转让完成后，中信投资将通过委托中信信托持股成为亚华控股的第一大股东。截至目前，该股权转让尚未履行且双方已终止该《股份转让协议》（非释义中所指）。
２００７年９月７日，深圳市舟仁创业投资有限公司（简称“深圳舟仁”）与北京鑫世龙腾投资有限公司（简称“鑫世龙腾”）和上海瑞新恒捷投资有限公司（简称“瑞新恒捷“）签署了《股份转让协议书》（非释义中所指）， 深圳舟仁将其所持有的本公司５，６００万股股份（占亚华控股股份总数的２０．５９％）中的４，３００万股（占亚华控股股份总数的１５．８１％）转让给鑫世龙腾、１３００ 万股（占亚华控股股份总数的４．７８％）转让给瑞新恒捷。本次股份转让完成后，鑫世龙腾将成为本公司的第二大股东、瑞新恒捷将成为本公司第四大股东，截至目前上述股权转让尚未过户。
２００８年４月２８日，本公司控股股东农业集团与浙商集团及其控股子公司国大集团签署了《股份转让协议》，浙商集团拟受让农业集团持有本公司２，０００万股股份，占亚华控股当前总股本的７．３５％，国大集团拟受让农业集团持有本公司１，６９６万股股份，占亚华控股当前总股本的６．２４％；同时，根据《股份转让协议》，农业集团将其持有的亚华控股３，０００万股国有法人股转让给中信丰悦。上述股份转让完成后，农业集团将仅持有亚华控股２００万股国有法人股。
另外，根据中信丰悦控股的中信和创与南山牧场于２００８年４月２８日签署的《股份转让协议》，南山牧场将其持有的亚华控股３，０００万股国有法人股转让给中信和创，该股份转让完成后，南山牧场将仅持有亚华控股６９６万股国有法人股。
三、公司近四年期主要会计数据及财务指标
根据湖南开元有限责任会计师事务所出具的开元信德湘审字（２００８）第２２６号《审计报告》、开元所股审字（２００７）第００６号《审计报告》、开元所股审字（２００６）第００８号《审计报告》、开元所股审字（２００５）第０５０号《审计报告》，
公司最近四年的财务和经营情况如下：（单位：元）
１、资产负债表主要数据
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２、利润表主要数据
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３、主要财务指标
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四、股本及股东情况
１、股本情况 单位：万股
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２、前十大股东情况 单位：万股
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３、实际控制人情况
２００５年１月２１日农业集团与南山牧场两大国有股东签署了合作协议，双方决定在鸿仪集团风险处置期间，两大股东密切协作，以加强对本公司的实际控制，协助公司确保生产经营的正常进行，消除不良影响，有效防范和化解风险。二者合计持有股份比例达到３８．９４％，因此在本次交易前亚华控股的实际控制人为农业集团和南山牧场。
实际控制人关系图示：
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第四节 交易对方情况
本次交易涉及上市公司重大资产出售和重大资产购买行为，亚华控股将是重大资产购买行为的资产购买方和非公开发行股份的发行人，同时也是重大资产出售行为的资产出售方；浙商集团及其一致行动人和杭钢集团将是重大资产购买行为的资产出售方；中信卓涛和农业集团将是重大资产出售行为的资产购买方。
一、重大资产购买的资产出售方
１、重大资产购买的资产出售方构成
本次亚华控股拟通过向特定对象发行股份购买的资产包括国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权，认购股份的特定对象为拥有上述股权的法人或自然人，即本次重大资产购买的资产出售方。
本次重大资产购买的资产出售方共８家，分别是浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一和杭钢集团，其中：浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司为具有股权控制关系的一致行动人；源源投资、天地实业、张民一与浙商集团为不具有股权控制关系的一致行动人；杭钢集团为本次非公开发行股份的参与方。
拟购买资产与特定发行对象关系图
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２、资产出售方介绍
（一）浙商集团
Ｉ． 基本情况
浙商集团系由原浙江省商业厅转制组建的省政府直属的大型商业集团，成立于１９９３年４月，现持有浙江省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，注册号为３３０００００００００４４４５；注册资金：人民币６００００万元；法定代表人：何剑敏；法定住所：杭州市惠民路５６号；公司经营范围：国有资产经营管理；下属企业经营范围包括：百货，针纺织品，五金交电，化工产品及原料，副食品，其他食品，水产品，粮油及制品，石油及制品，煤炭，金属材料，建筑及装饰材料，轻纺原料，机电设备，汽车及配件，工艺品销售，商品流通经营，物业管理，饮食管理，饮食服务，装饰装潢，进出口业务（范围详见《中华人民共和国进出口资格证书》）；公司的组织机构代码号为：１４２９１８７６—５；税务登记证号码为：浙税联字３３０１６５１４２９１８７６５。浙商集团为浙江国资委１００％控股的国有企业。
ＩＩ． 组织架构
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ＩＩＩ． 最近四年业务发展情况
浙商集团作为直属于浙江国资委的一家大型投资控股企业，其下属企业经营业务涉及房地产开发销售、商品流通、旅游等众多业务，其中房地产业务在浙商集团的收入和利润构成中占比较大。根据浙江宏达会计师事务所出具的浙宏会［２００５］审字３１８号《审计报告》、浙江万邦会计师事务所有限公司出具的浙万会审［２００６］４３８号《审计报告》和浙万审会［２００７］６８３号《审计报告》和浙商集团提供的２００７年度财务报表，浙商集团最近四年简要的合并财务状况和经营成果如下表所示：（单位：元）
资产负债表主要数据
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利润表主要数据
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ＩＶ． 认购股份资产的持有情况
浙商集团用于认购亚华控股新增股份的资产为其所合法持有的名城集团５４．３７％的股权和中凯集团６４．２５％的股权。
Ｖ． 向本公司推荐董事、监事情况
截至本报告书披露日，浙商集团未向本公司推荐任何董事、监事。
ＶＩ． 最近五年之内受到处罚情况
截至本报告书披露日，浙商集团已声明在最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚、不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
（二）具有股权控制关系的一致行动人
（１）国大集团
Ｉ． 基本情况
国大集团成立于１９９８年１月６日，是一家在浙江省工商行政管理局注册登记的有限责任公司，持有注册号为３３０００００００１２４６２的企业法人营业执照；注册资本：２００００万元；法定代表人：乐毅；公司住所：杭州市体育场路３３３号；公司经营范围为：酒店管理服务、百货、针纺织品、服装服饰、五金交电、计算机、家用电器、化工原料（不含危险品）、金属材料、装饰材料、机电设备（不含汽车）、汽车配件、工艺美术品的销售、物业管理、室内美术装饰、经济技术信息咨询服务（不含证券、期货咨询）、计算机软件开发、实业及项目投资开发；公司组织机构代码证为：７０４２０３０３—３；税务登记证号为：浙税联字３３０１６５７０４２０３０３３。
国大集团由四个法人股东和２７个自然人股东组成，其中：浙商集团出资１２，３４９万元，占总股本的６１．７５％，此外浙商集团的控股子公司浙江新世纪实业发展有限责任公司出资１０００万元，占总股本的５％，浙江新世纪期货经纪有限公司出资７００万元，占总股本的３．５％，浙商集团合计控制国大集团７０．２４％股权；中信房地产股份有限公司出资３５５１万元，占注册资本的１７．７６％；乐毅等公司２７名高级管理人员及职工共持有公司１２％的股权。
ＩＩ． 近四年业务发展情况
国大集团主要从事酒店投资及管理、商品流通以及房地产开发经营等业务。根据浙江宏达会计师事务所出具的浙宏会［２００５］审字２６９号《审计报告》、浙江万邦会计师事务所有限公司出具的浙万会审［２００６］４０１号《审计报告》和浙万会审［２００７］６６６号《审计报告》和国大集团提供的２００７年度财务报表，国大集团最近四年简要的财务状况和经营成果如下表所示：（单位：元）
资产负债表主要数据
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| 公司／本公司／亚华控股／上市公司 | 指 | 湖南亚华控股集团股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００９１８ |
| 浙商集团 | 指 | 浙江省商业集团公司 |
| 国大集团 | 指 | 浙江国大集团有限责任公司 |
| 浙江食品公司 | 指 | 浙江省食品有限公司 |
| 浙江烟糖公司 | 指 | 浙江省糖业烟酒有限公司 |
| 天地实业 | 指 | 浙江省天地实业发展有限责任公司 |
| 源源投资 | 指 | 杭州源源投资咨询有限公司 |
| 杭钢集团 | 指 | 杭州钢铁集团公司 |
| 收购人 | 指 | 浙商集团 |
| 一致行动人 | 指 | 与浙商集团在本次收购亚华控股过程中有一致行动关系的国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、天地实业、源源投资、张民一先生 |
| 农业集团 | 指 | 湖南省农业集团有限公司 |
| 南山牧场 | 指 | 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 |
| 隆平高科 | 指 | 袁隆平农业高科技股份有限公司，在深圳证券交易所上市，股票代码：０００９９８ |
| 中信资本控股 | 指 | 中信资本控股有限公司 |
| 中信资本投资 | 指 | 中信资本投资有限公司 |
| 中信丰悦 | 指 | 中信丰悦（大连）有限公司 |
| 中信卓涛 | 指 | 中信资本卓涛投资有限公司 |
| 中信和创 | 指 | 浙江中信和创企业管理有限公司 |
| 中信方面 | 指 | 中信资本控股及其关联公司 |
| 国际嘉业 | 指 | 浙江国际嘉业房地产开发有限公司 |
| 名城集团 | 指 | 浙江名城房地产集团有限公司 |
| 中凯集团 | 指 | 上海中凯企业集团有限公司 |
| 雄狮地产 | 指 | 陕西雄狮房地产开发有限公司 |
| 潍坊国大 | 指 | 潍坊国大房地产开发有限公司 |
| 房地产业务资产 | 指 | 国际嘉业１００％的股权、中凯集团１００％的股权、名城集团１００％的股权、雄狮地产６５％的股权、潍坊国大７９％的股权 |
| 乳业资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的乳业业务相关的资产和负债，乳业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－１号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 生物制药资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的除亚华生物制药厂内部应收款外的其他与生物制药业务相关的资产和负债，生物制药资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第００９号、第０１０号、第０１８号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 其他实业资产 | 指 | 指亚华控股截至评估基准日合法拥有的其他实业资产，其他实业资产的具体范围以北京中企华资产评估有限责任公司为此出具的中企华评报字（２００７）第４２８－２号、第４２８－３号、《资产评估报告书》和湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００８）第０１９号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 种业资产 | 指 | 指亚华控股合法拥有的种子业务相关的资产和负债，种业资产的具体范围以湖南湘资有限责任会计师事务所为此出具的湘资评字（２００７）第０４６－１、０４６－２、０４６－３号《资产评估报告书》载明的资产与负债范围为准 |
| 本次重大资产出售 | 指 | 亚华控股将其所拥有的乳业资产、其他实业资产及相关资产出售给中信卓涛，将所拥有的生物制药资产及相关资产出售给农业集团的行为 |
| 本次重大资产购买 | 指 | 亚华控股向浙商集团、国大集团、浙江食品公司、浙江烟糖公司、源源投资、天地实业、张民一先生、杭钢集团共计８名特定对象发行股份，购买其所拥有的房地产业务资产的行为 |
| 本次重大资产重组／本次交易 | 指 | 本次亚华控股的重大资产出售及重大资产购买的行为 |
| 《框架协议》 | 指 | 浙商集团与中信资本投资、亚华控股签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售、向特定对象发行股份购买资产、股份转让及股权分置改革事宜之合作框架协议》 |
| 《股份转让协议》 | 指 | 浙商集团、国大集团、中信丰悦与农业集团共同签署的《关于湖南亚华控股集团股份有限公司非流通股股份转让协议》 |
| 《资产购买协议》 | 指 | 亚华控股与浙商集团及其一致行动人和杭钢集团分别签署的《向特定对象发行股份购买资产协议》 |
| 《资产出售协议》 | 指 | 亚华控股与中信卓涛、农业集团分别签署的《乳业及实业资产购买协议》、《关于湖南亚华控股集团股份有限公司生物制药资产的出售协议》和《房地产购买协议》 |
| 报告书／本报告书／重大资产重组报告书 | 指 | 《湖南亚华控股集团股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》 |
| 公司法 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 证券法 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| １０５号文 | 指 | 中国证监会证监公司字［２００１］１０５号《关于上市公司重大购买、出售、置换资产若干问题的通知》 |
| 收购办法 | 指 | 《上市公司收购管理办法》 |
| 发行办法 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》 |
| 财务顾问／联合证券 | 指 | 联合证券有限责任公司 |
| 独立财务顾问／平安证券 | 指 | 平安证券有限责任公司 |
| 利安达事务所 | 指 | 利安达信隆会计师事务所有限责任公司 |
| 开元事务所 | 指 | 湖南开元有限责任会计师事务所 |
| 南方民和事务所 | 指 | 深圳南方民和会计师事务所 |
| 中锋评估 | 指 | 中锋资产评估有限责任公司 |
| 中企华评估 | 指 | 北京中企华资产评估有限公司 |
| 湘资评估 | 指 | 湖南湘资有限责任会计师事务所 |
| 重组法律顾问／金茂凯德律师 | 指 | 上海金茂凯德律师事务所 |
| 证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 交易所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 国务院国资委 | 指 | 国务院国有资产监督管理委员会 |
| 浙江国资委 | 指 | 浙江省国有资产监督管理委员会 |
| 湖南国资委 | 指 | 湖南省国有资产监督管理委员会 |
| 基准日 | 指 | ２００７年９月３０日 |
| 交割日 | 指 | 《股份转让协议》项下所述股份登记至浙商集团、国大集团和中信丰悦名下之日，即过户完成日 |
| 元 | 指 | 中华人民共和国法定货币单位“元” |
| 发行对象 | 认购资产 | 资产作价 （万元） | 认购股份数量 （万股） | 认购股份价值与资产作价的差额（万元） |
| 浙商集团 | 中凯集团６４．２５％的股权 | １１６，６１４．２３ | ３９，３０３ | １．１３ |
| 名城集团54.37%的股 | 36,668.60 | |||
| 国大集团 | 国际嘉业５０％的股权 | ９７，９２５．００ | ２８，１９８ | ０．５４ |
| 雄狮地产65%的股权 | 5,551.21 | |||
| 潍坊国大79%的股权 | 6,496.53 | |||
| 浙江食品公司 | 名城集团３．７３％的股权 | ２，５１５．６１ | ６４５ | ０．１１ |
| 浙江烟糖公司 | 名城集团３．７３％的股权 | ２，５１５．６１ | ６４５ | ０．１１ |
| 源源投资 | 名城集团２２．１７％的股权 | １４，９５２．０５ | ３，８３３ | ３．３５ |
| 天地实业 | 中凯集团３５．７５％的股权 | ６４，８８６．５１ | １６，６３７ | ２．２１ |
| 张民一先生 | 名城集团１６％的股权 | １０，７９０．８３ | ２，７６６ | ３．４３ |
| 杭钢集团 | 国际嘉业５０％的股权 | ９７，９２５．００ | ２５，１０８ | ３．８０ |
| 合计 | ４５６，８４１．１９ | １１７，１３５ | １４．６９ |
| 项目 | ２００７年１２月３０日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 | ２００４年１２月３１日 |
| 总资产 | １，２９１，１７４，３９３．８０ | １，５９４，０４６，９９６．４９ | １，５６１，４７８，１８２．３９ | １，７００，３４２，４０９．５０ |
| 负债总额 | １，３７３，３１２，３９５．０１ | １，４６４，９６７，９５６．８３ | １，４９５，４８６，８０３．８４ | １，３７３，２１９，６７７．００ |
| 股东权益 | －８２，１３８，００１．２１ | １２９，０７９，０３９．６６ | ３７，２５８，０９９．１６ | ３０４，７５３，０８１．４７ |
| 项目 | ２００７年 | ２００６年 | ２００５年 | ２００４年 |
| 主营业务收入 | １，３１３，３４６，５６４．７１ | １，３７９，８３５，０８３．８３ | １，１２９，６７２，２５６．８９ | １，２２９，９９６，００８．８２ |
| 主营业务利润 | － | ５５４，７１７，０１７．７２ | ４５２，６２９，９６０．８２ | ４３８，１０２，００９．３５ |
| 利润总额 | －１９０，５２６，６９２．８２ | ２０，９６５，５６２．３４ | －２５５，１８８，２７１．０５ | －３０４，１８０，１７１．５９ |
| 净利润 | －１９８，９５６，８０１．２９ | ８，６７１，６９４．８ | －２５６，７５４，７４５．７８ | －３０９，６１１，６９３．９２ |
| 项目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 每股净资产（元） | －０．３３ | －０．４７ | ０．１３７ | １．１２ |
| 资产负债率（％） | １０６．３６ | ９１．９０ | ９５．７７ | ８０．７６ |
| 每股收益（元） | －０．６９ | ０．０３４６ | －０．９４４ | －１．１３８ |
| 净资产收益率（％） | — | １０ | － | － |
| 项目 | 数量 | 比例 |
| 国有法人股 | １０，５９２．００ | ３８．９４ |
| 社会法人股 | ７，００８．００ | ２５．７６ |
| 其他 | ０．３２ | ０．０１ |
| 非流通股合计 | １７，６００．３２ | ６４．７１ |
| 流通股（Ａ股） | ９，６００．００ | ３５．２９ |
| 总股本 | ２７，２００．３２ | １００．００ |
| 股东名称 | 持股数量 | 持股比例（％） | 股本性质 | 备注 |
| 湖南省农业集团有限公司 | ６，８９６．００ | ２５．３５ | 国有法人股 | 司法冻结 |
| 深圳市舟仁创业投资有限公司 | ５，６００．００ | ２０．５９ | 境内法人股 | 质押 |
| 湖南省南山种畜牧草良种繁殖场 | ３，６９６．００ | １３．５９ | 国有法人股 | |
| 北京世方投资有限公司 | ７６８．００ | ２．８２ | 境内法人股 | 质押、冻结 |
| 怀化元亨发展有限公司 | ６４０．００ | ２．３５ | 境内法人股 | 质押、冻结 |
| 雷连英 | １９６．４４ | ０．７２ | Ａ股流通股 | |
| 郑海燕 | １５５．００ | ０．５７ | Ａ股流通股 | |
| 王双玲 | １５２．６７ | ０．５６ | Ａ股流通股 | |
| 叶秋常 | １１５．７６ | ０．４３ | Ａ股流通股 | |
| 肖传秀 | １１２．３０ | ０．４１ | Ａ股流通股 |
| 项目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 | ２００４年１２月３１日 |
| 总资产 | １１，９６０，１７６，６９１．０４ | ８，６１７，６５４，８１４．４９ | ６，９３８，５０９，９４０．８３ | ７，３３９，４４８，３８６．５９ |
| 负债总额 | ９，９４５，４９１，７６８．２７ | ７，０５８，９６６，１３１．７９ | ５，５３１，２５９，２０７．００ | ５，８８６，１５６，６７２．２６ |
| 股东权益 | １，０５６，８５５，９４８．５７ | ９２３，５８５，２６１．７９ | ８４４，２３２，３９８．４６ | ７９５，９８０，２０７．３３ |
| 项目 | ２００７年度 | ２００６年度 | ２００５年度 | ２００４年度 |
| 主营业务收入 | ７，２８６，４０２，２１２．６４ | ５，６９４，４７７，８８８．６５ | ６，４０５，０４３，７５５．４２ | ５，３１７，６４７，３２０．０４ |
| 主营业务利润 | ９７７，９８９，７５４．８３ | ９２１，７１０，４０７．４４ | １，０４０，１９５，２５１．５３ | ５１１，５９１，６８７．０１ |
| 利润总额 | ５７３，０２１，３６８．３１ | ３６７，７２４，３９８．８３ | ３２２，１１５，９６４．１７ | ３２３，５０１，６３６．６７ |
| 净利润 | ２１２，３６５，７１７．２８ | １０８，０６８，３６８．０２ | ６２，１７４，８９３．７６ | １０８，５６２，４１２．３１ |
| 项目 | ２００７年１２月３１日 | ２００６年１２月３１日 | ２００５年１２月３１日 | ２００４年１２月３１日 |
| 总资产 | ５，０１８，４９５，７１０．８４ | ３，３６６，００３，９２３．４３ | ２，４３８，６５５，０９１．４９ | １，８５４，１６４，５５２．２２ |
| 负债总额 | ４，３３９，０４２，０７１．３７ | ２，９０５，９４２，３８６．８７ | ２，０５５，１８８，０７３．０６ | １，５１０，３７６，５８１．２０ |
| 股东权益 | ４１９，５５８，１７３．９６ | ３２０，０５２，８２６．８８ | ２８６，６７３，４０２．３２ | ２７５，７１４，８３８．７４ |