国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券发行公告
特别提示
1、本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.00%-2.00%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述询价区间范围内协商确定。
2、机构投资者参加网下申购需填写并提交网下申购订单。填写网下申购订单时应特别注意：订单中每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。
3、参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的20%作为申购订金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。
4、投资者参加网上发行（包括无限售条件流通股股东行使优先认购权，及一般社会公众投资者参与网上发售）需按要求进行申购委托。投资者进行申购委托时，仅需按照确定的发行价格（即票面金额100元/张）注明申购数量，而不必注明票面利率，同时需要全额缴款。本次发行的票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）合并考虑网下簿记建档及网上申购情况最终确定。参加网上发行的投资者接受最终确定的票面利率。
重要提示
1、国电电力发展股份有限公司本次发行分离交易可转债已获中国证券监督管理委员会证监许可［2008］513号文核准。
2、国电电力发展股份有限公司本次发行不超过399,500万元分离交易可转债，每张面值为100元人民币，每10张为1手，本次发行每1手为一个申购单位，每个申购单位所需资金1,000元。每手国电电力分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的107份认股权证。
3、本次发行向发行人原股东全额优先配售。原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“国电电力”股份数乘以0.73元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。国电电力现有总股本为5,447,769,058股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约3,976,871手，约占本次发行总规模的99.55%。其中，有限售条件流通股为2,013,753,854股，可优先认购约1,470,040手，约占本次发行总规模的36.80%；无限售条件流通股为3,434,015,204股，可优先认购约2,506,831手，约占本次发行总规模的62.75%。
发行人控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）发行前已承诺行使优先认购权，最少认购3.5亿元分离交易可转债。
原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，认购代码为“704795”，认购简称为“国电配债”；原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
4、原股东优先配售后余额部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。网上发行和网下发行预设的发行数量各为182.25万手。保荐人（主承销商）和发行人将根据原股东优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则，确定最终的网上和网下发行数量。
5、一般社会公众投资者通过上海证券交易所交易系统参加申购，申购代码为“733795”，申购名称为“国电发债”。
6、机构投资者的网下申购在保荐人（主承销商）处进行，机构投资者网下最低申购金额为100万元（1,000手）,超过100万元（1,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍，订金数量为对应于其最大申购金额的20%。
机构投资者可同时选择网上、网下两种方式参与本次发行。
7、本次发行的国电电力分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
8、发行人将在本次分离交易可转债发行结束后尽快办理有关上市手续，本次分离交易可转债（债券及权证分别上市交易）具体上市时间另行公告。
9、本公告仅对本次发行的分离交易可转债的有关事宜进行说明，不构成针对本次发行分离交易可转债的任何投资建议。投资者欲详细了解本次发行情况，请仔细阅读《国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券募集说明书》，该说明书摘要已经刊登在2008年5月5日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。投资者亦可到下述网址查询募集说明书全文及本次发行的相关资料：http://www.sse.com.cn和http://www.cicc.com.cn。
10、投资者不得非法利用他人账户或资金进行申购，也不得违规融资或替他人违规融资申购。投资者申购并持有国电电力分离交易可转债应按相关法律法规、中国证监会的有关规定及其他适用于该投资者的相关法定或合同约定要求执行，并自行承担相应的法律责任。
11、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上及时公告，敬请投资者留意。
释 义
除非特别指明，以下词语在本发行公告中具有下列含义：
| 发行人/公司/国电电力 | 指 | 国电电力发展股份有限公司 |
| 分离交易可转债/转债 | 指 | 《上市公司证券发行管理办法》第27条所规定的上市公司公开发行的认股权和债券分离交易的可转换公司债券 |
| 国电转债 | 指 | 发行人发行的不超过399,500万元分离交易可转债 |
| 本次发行 | 指 | 本次国电电力公开发行不超过399,500万元分离交易可转债的行为 |
| 中国证监会/证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 保荐人/主承销商 | 指 | 中国国际金融有限公司 |
| 申购订单 | 指 | 国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表 |
| T日/申购日 | 指 | 2008年5月7日，为本次发行向原股东优先配售、接受投资者网上和网下申购的日期 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由承销团协议各方组成的承销团 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
| 精确算法 | 指 | 原无限售条件流通股股东网上配售不足1手的部分按照精确算法原则处理，即先按照配售比例和每个账户股数计算出可认购数量的整数部分，对于计算出不足1手的部分（尾数保留三位小数），将所有账户按照尾数从大到小的顺序进位（尾数相同则随机排序），直至每个账户获得的可认购转债加总与原无限售条件流通股股东网上可配售总量一致 |
一、本次发行基本情况
1、发行种类：分离交易可转债
2、发行总额：不超过3,995,000,000元
3、票面金额：100元/张
4、发行数量：不超过399.5万手（3,995万张）
5、发行价格：债券按面值平价发行，债券所附认股权证按比例向债券的认购人派发。
6、债券期限：6年
7、票面利率：票面利率预设区间为1.00%-2.00%，最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）根据簿记建档结果及网上、网下申购情况在上述预设区间范围内协商确定。
8、还本付息方式：本次发行的分离交易可转债债券按票面金额计息，计息起始日为分离交易可转债发行日（即2008年5月7日，T日）。每年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。2009年到2014年每年5月7日为付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息债权登记日为每年付息日的前一交易日。发行人将于每年付息债权登记日后的5个交易日内完成付息工作。在付息债权登记日当日上证所收市后，登记在册的国电电力分离交易可转债债券持有人均有权获得当年的国电电力分离交易可转债债券利息。
9、到期日及兑付日期：本次发行的分离交易可转债的到期日为2014年5月7日，兑付日期为到期日2014年5月7日之后的5个工作日。
10、债券回售条款：如果本次发行所募集资金的使用与本公司在募集说明书中的承诺相比出现重大变化，根据证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或被证监会认定为改变募集资金用途的，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
11、认股权证情况
（1）权证发行数量：每张国电电力分离交易可转债的最终认购人可以同时获得发行人派发的10.7份认股权证。
（2）权证的存续期：自认股权证上市之日起24个月。
（3）行权期：权证存续期最后五个交易日。
（4）行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每1份认股权证代表1股公司发行的A股股票的认购权利。
（5）行权价格：本次发行所附每张认股权证的初始行权价格为7.50元/股。
在认股权证存续期内，若公司A股股票除权、除息，将对本次认股权证的行权价格、行权比例作相应调整。
①国电电力股票除权时，认股权证的行权价格和行权比例分别按下列公式进行调整：
新行权价格=原行权价格×（国电电力股票除权日参考价 / 除权前一交易日国电电力股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一交易日国电电力股票收盘价 / 国电电力股票除权日参考价）。
②国电电力股票除息时，认股权证的行权比例不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（国电电力股票除息日参考价 / 除息前一交易日国电电力股票收盘价）。
12、担保事项：本期分离交易可转债未提供担保。
13、资信评级情况：根据鹏元资信评估有限公司的评估结果，本次发行的分离交易可转债的资信评级为AAA。
14、本次发行对象：
（1）向发行人原股东优先配售：本发行公告公布的股权登记日收市后登记在册的发行人全体原股东。
（2）网下发行：根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。
（3）网上发行：中华人民共和国境内持有上证所股票账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）
15、发行时间：本次发行的优先配售日和网上、网下申购日为2008年5月7日（T日）。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
16、发行方式：
本次发行向发行人原股东全额优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。
原股东可优先认购的数量上限为其在股权登记日收市后登记在册的“国电电力”股份数乘以0.73元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。国电电力现有总股本为5,447,769,058股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约3,976,871手，约占本次发行总规模的99.55%。其中，有限售条件流通股为2,013,753,854股，可优先认购约1,470,040手，约占本次发行总规模的36.80%；无限售条件流通股为3,434,015,204股，可优先认购约2,506,831手，约占本次发行总规模的62.75%。
发行人控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）发行前已承诺行使优先认购权，最少认购3.5亿元分离交易可转债。
原股东中无限售条件流通股股东的优先认购通过上海证券交易所系统进行，认购代码为“704795”，认购简称为“国电配债”；原股东中有限售条件流通股股东的优先认购在保荐人（主承销商）处进行。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。
17、网上、网下比例初步划分：本次分离交易可转债网上、网下预设的发行数量各为182.25万手，即：除发行人控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）发行前承诺最少认购的3.5亿外，按50%：50%的比例分配。如获得超额认购，则除去公司原股东优先认购部分的有效申购获得足额配售外，发行人和保荐人（主承销商）将根据本次发行投资者的申购情况，按照网上中签率与网下配售比例趋于一致的原则对网上、网下预设发行数量进行双向回拨。
18、承销方式：由承销团余额包销。
19、发行时间及停牌安排：
| 时间 | 事项 | 停牌安排 |
| 5月5日 T-2日 | 刊登募集说明书及募集说明书摘要、发行公告、网上路演公告 | 上午9:30-10:30停牌，其后正常交易 |
| 5月6日 T-1日 | 网上路演 原股东优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 5月7日 T日 | 原股东优先认购日 网上、网下申购日 | 全天停牌 |
| 5月8日 T+1日 | 网下申购订金验资 | 正常交易 |
| 5月9日 T+2日 | 网上申购资金验资 确定票面利率、网下网上发行数量及对应的网下配售比例及网上中签率 | |
| 5月12日 T+3日 | 进行网上申购的摇号抽签 退还未获配售的网下申购订金，网下申购订金如有不足，不足部分于该日补足 | |
| 5月13日 T+4日 | 刊登网上申购的摇号抽签结果公告 解冻未中签的网上申购资金 |
上述日期为工作日。如遇重大突发事件影响发行，保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
20、本次发行的国电电力分离交易可转债（含债券及权证）不设持有期限制。
21、拟上市地：上海证券交易所。
22、上市时间：发行人将在本次发行结束后尽快向上证所申请上市（含债券及权证），具体上市时间将另行公告。
二、原股东优先配售
1、配售对象
股权登记日收市后在登记公司登记在册的发行人全体股东。
2、配售数量
原股东可优先认购的数量上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的“国电电力”股份数乘以0.73元，再按1,000元1手转换成手数。网上优先配售不足1手部分按精确算法取整，网下优先配售不足1手部分按照四舍五入的原则取整。国电电力现有总股本为5,447,769,058股，按本次发行优先配售比例计算，原股东可优先认购约3,976,871手，约占本次发行总规模的99.55%。其中，有限售条件流通股为2,013,753,854股，可优先认购约1,470,040手，约占本次发行总规模的36.80%；无限售条件流通股为3,434,015,204股，可优先认购约2,506,831手，约占本次发行总规模的62.75%。
发行人控股股东中国国电集团公司（以下简称“国电集团”）发行前已承诺行使优先认购权，最少认购3.5亿元分离交易可转债。
3、重要日期
（1）股权登记日（T-1日）：2008年5月6日。
（2）申购缴款日（T日）：2008年5月7日上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30-11:30，下午13:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、有限售条件流通股股东的优先认购办法
有限售条件流通股股东的优先配售通过网下申购的方式，在保荐人（主承销商）处进行。
5、无限售条件流通股股东的优先认购办法
（1）认购代码为“704795”，认购名称为“国电配债”。
（2）认购1手国电配债的金额为1,000元，参与优先认购的每个账户最小认购单位为1手，超过1手必须是1手的整数倍。
（3）每个证券账户可优先配售数量的上限为其在本次发行股权登记日收市后登记在册的“国电电力”股份数乘以0.73元，再按1,000元1手转换成手数，不足1手的部分按精确法原则处理。每个账户申购的总数不得超过其可优先配售数量的上限。若原A股股东优先认购部分的申购数量小于或等于其可优先认购总额，则按其实际申购量获配国电电力分离交易可转债；若原A股股东优先认购部分的申购数量超出其可优先认购总额，则该申购为无效申购。
（4）原A股股东各自具体的申购数量应遵照相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
（5）认购程序
①投资者可于股权登记日清算后核对其证券账户所持有的“国电配债”数量，确认其可优先认购总量。
②投资者应根据自己的认购量于认购前存入足额的认购资金。
③投资者当面委托时，填写好认购委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡和资金账户卡（确认资金存款额必须大于或等于认购所需的款项）到认购者开户的与上证所联网的证券交易网点，办理委托手续。柜台经办人员查验投资者交付的各项凭证，复核无误后方可接受委托。
④投资者通过电话委托或其他自动委托方式委托的，应按各证券交易网点规定办理委托手续。
⑤投资者的委托一经接受，不得撤单。
6、原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。具体认购方法请参见本发行公告第三部分“三、网上向一般社会公众投资者发售”和第四部分“四、网下向机构投资者利率询价配售”相关内容。
三、网上向一般社会公众投资者发售
1、发行对象
中华人民共和国境内持有上证所证券账户的自然人、法人、证券投资基金等（法律法规禁止购买者除外）。
原股东除参加优先认购外，还可作为一般社会公众投资者参加优先配售后剩余部分分离交易可转债的网上申购。
2、发行数量
本次发行的国电转债总额为不超过39.95亿元人民币，原股东优先配售后的余额部分采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行，网上发行预设的发行总量为182.25万手。保荐人（主承销商）和发行人将根据原股东优先配售后的余额和网上、网下实际申购情况，按照网上发行中签率和网下配售比例趋于一致的原则，确定最终的网上和网下发行数量。
3、申购时间
2008年5月7日上证所交易系统的正常交易时间，即上午9:30～11:30，下午13:00～15:00，如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行方式
投资者在申购时间内通过与上证所联网的证券营业网点，以确定的发行价格和符合要求的申购数量进行申购委托。申购结束后，由保荐人（主承销商）会同会计师事务所和登记公司共同核实申购资金的到位情况，上证所交易系统主机根据资金到位情况统计有效申购总量、申购户数，确定申购者及其可认购的国电转债手数。具体确定方法为：
（1）当有效申购总量小于或等于上网发行数量时，投资者按照其有效申购量认购国电转债。
（2）当有效申购总量大于上网发行数量时，上证所交易系统主机自动按每1手（1,000 元）确定一个申购号，并按顺序排号，而后通过摇号抽签确定中签号码，每一个中签号码可以认购1手国电转债。
5、申购办法
（1）申购规定
①申购代码为“733795”，申购名称为“国电发债”。
②申购价格为100元/张。
③每个证券账户的最小申购单位为1手（1,000元），超过1手的必须是1手的整数倍。每个账户申购上限为182.25万手（1,822.5万张，18.225亿元），超出部分为无效申购。投资者申购并持有分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
④每个账户只能申购一次，一经申购不得撤单，同一账户的多次申购委托除首次申购外，均视作无效申购（法定机构投资者账户除外，但需符合相关法律法规规定）；资金不实的申购亦视为无效申购。
⑤参与申购的每个证券帐户应按申购数量缴纳足额申购款。
（2）申购程序
①办理开户手续
凡参与本次网上申购的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户卡，尚未开户登记的投资者，必须在申购日即2008年5月7日（T日）前办妥上证所的证券账户的开户手续。
②存入足额申购资金
投资者必须在申购日2008年5月7日（T日）前根据自己的申购量存入全额申购资金。尚未开立资金账户的申购者，必须在申购日2008年5月7日（T日）前在与上证所联网的证券交易网点开设资金账户，并根据申购量存入全额申购资金。
③申购手续
申购手续与在二级市场买入上证所上市股票的方式相同。
投资者当面委托时，必须认真、清楚地填写买入可转债委托单的各项内容，持本人身份证或法人营业执照、证券账户卡、资金账户卡，到开户的与上证所联网的各证券交易网点办理申购委托。柜台人员查验申购者交付的各项凭证，复核无误后即可接收申购委托。
投资者通过电话或其他方式委托时，应按各证券交易网点的规定办理委托手续。
投资者的委托一经接受，不得撤单。同一证券帐户不得在几个证券交易网点多次申购。
（3）发售
①申购确认
2008年5月8日（T+1日），由各证券交易网点将申购资金划至其在登记公司开立的清算备付金账户内。确因银行结算制度而造成申购资金不能及时入账的，必须在该日提供中国人民银行或商业银行电子联行系统汇划的划款凭证，并确保2008年5月9日（T+2日）上午会计师事务所验资前申购资金入账。
2008年5月9日（T+2日），由保荐人（主承销商）会同具有证券从业资格的会计师事务所、登记公司对申购资金到位情况进行核查，并由该会计师事务所出具验资报告。
凡资金不实的申购，一律视为无效申购。上证所以实际到账资金为准，对有效申购进行配号，每1手（1,000元）配一个申购号，对所有有效申购按时间顺序连续配号，配号不间断，直到最后一笔申购，并将配号结果送至各个证券营业网点。
②公布中签率和发行结果
2008年5月12日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布本次网上、网下发行的最终数量、公司原股东优先认购的数量、网上中签率和网下配售结果等情况。
③摇号与抽签
当有效申购量大于本次网上发行量时，将采取摇号抽签方式确定发行结果。2008年5月12日（T+3日），在公证部门监督下，由保荐人（主承销商）、发行人根据中签率，共同组织摇号抽签。
④确认认购国电转债数量
摇号中签结果于2008年5月13日（T+4日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公布，投资者根据中签号码确认认购转债数量。每一中签号码认购1手（1,000 元）。
（4）清算与交割
①2008年5月8日（T+1日）至2008年5月12日（T+3日），所有投资者申购资金被冻结在结算银行的申购资金专户内，冻结资金的利息按国家有关规定归投资者保护基金所有。
②2008年5月12日（T+3日）登记公司根据中签结果进行清算交割和债权登记，并由上证所将发售结果发给各证券交易网点。
③2008年5月13日（T+4日）登记公司对未中签的申购资金予以解冻，并向各证券交易网点返还未中签的申购款，同时将中签的认购款项划入保荐人（主承销商）指定的银行账户。
④网上发行的国电转债债权登记由登记公司根据上证所电脑主机传送的发行中签结果进行。
四、网下向机构投资者利率询价配售
1、发行对象
根据《中华人民共和国证券投资基金法》批准设立的证券投资基金和法律法规允许申购的法人，以及符合法律法规规定的其他投资者。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
2、网上网下发行数量
本次发行的国电转债总额为不超过39.95亿元，具体网下向机构投资者配售的数量请参见“三、网上向一般社会公众投资者发售”中“2、发行数量”的相关内容。
机构投资者可以同时选择网上、网下两种申购方式参与本次发行。机构投资者参与网上申购的具体申购办法请参见本发行公告的“三、网上向一般社会公众投资者发售”。
3、申购时间
2008年5月7日（T日）的9:00-15:00。如遇重大突发事件影响本次发行，则顺延至下一交易日继续进行。
4、发行及配售方式
机构投资者在2008年5月7日（T日）根据本公告公布的利率簿记区间及申购数量进行申购。保荐人（主承销商）根据所收到的申购订单、投资者资料及申购订金的情况，进行簿记建档，统计合规订单的数量。
发行人和保荐人（主承销商）合并考虑网下簿记建档及网上申购情况，确定本次发行债券的票面利率，及网上和网下的最终发行数量。
票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）按照如下原则对所有有效订单进行配售（有效订单指在发行利率以下（含发行利率）仍有申购金额的合规订单）。
（1）网下有效申购总量小于或等于最终确定的网下发行数量，所有申购均按其有效申购量获得足额发售；
（2）网下有效申购总量大于最终确定的网下发行数量（即出现了超额申购的情况）时，保荐人（主承销商）计算网下配售比例（配售比例＝最终确定的网下发行数量/网下有效申购总量），每一有效申购订单将根据该有效订单的有效申购金额与网下配售比例之积获得配售，实际配售量按1,000元取整。
5、申购办法
1、参与网下申购的机构投资者的申购数量下限为100万元（含100万元），超过100万元（10,000手）的必须是100万元（1,000手）的整数倍。每个投资者的申购上限为182.25万手（1,822.5万张，18.225亿元）。参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担法律责任。证券投资基金、基金管理公司及其他机构投资者申购并持有国电转债应按相关法律法规及中国证监会的有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
2、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表》（简称“申购订单”，具体格式见附件），并准备相关资料。
3、每一参与网下申购的机构投资者应及时足额缴纳订金，订金数量为其最大申购金额的20%。
6、申购程序
（1）办理开户手续
凡申购本次债券的投资者，申购时必须持有上证所的A股证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日（T日）前办理开户手续。
（2）填制申购订单
填写申购订单时应注意：
①应在发行公告所指定的利率区间范围内填写申购利率；
②每一份申购订单最多可填写5个申购利率；
③填写申购利率时精确到0.01%；
④申购利率应由低到高、按顺序填写；
⑤每个申购利率上的申购总金额不得少于100万元（含100万元），并为100万元的整数倍；
⑥每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。
（3）申购
参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码为：010-88091636。
每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上（含两份）网下申购订单，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的申购订单为合规申购订单，其余的申购订单均被视为不合规申购订单。
投资者须于2008年5月7日（T日）15:00前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：
①《国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券网下申购表》
②法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）
③支付申购订金的划款凭证复印件（请务必注明申购机构名称）
④加盖单位公章的法人营业执照复印件
⑤上证所证券账户卡复印件
⑥经办人身份证复印件
投资者填写的申购订单一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。
（4）缴纳订金
每一参与网下申购的机构投资者必须在2008年5月7日（T日）15:00前缴纳申购订金，订金数量为其最大申购金额的20%。订金请划付至以下列明的保荐人（主承销商）的收款银行账户（划款时请注明机构投资者全称和“申购国电转债订金”字样）：
收款帐户一：
开户行：中国建设银行北京市分行国贸支行
账户名称：中国国际金融有限公司
账号：11001085100059507008
行内行号：50190
人行大额支付系统号：105100010123
联系人：吴妙娜
联系电话：010-6505-6872
收款行地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座101号
收款帐户二：
开户行：中国银行北京东安门支行
账户名称：中国国际金融有限公司
账号：807321388508023001
央行现代化大额支付系统号：104100004739
联行行号：40158
联系人：李铁；吴军
联系电话：010-6513-2238；010-6513-2213；
收款行地址：北京市东城区东安门大街19号
投资者须确保申购订金于2008年5月7日（T日）17:00前汇至保荐人（主承销商）账户，未按规定及时缴纳申购订金或缴纳的申购订金不足均为无效申购。同时，请投资者注意资金的在途时间。
（5）申购款的补缴或多余订金的退还
①2008年5月12日（T+3日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上刊登《国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券定价与网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购订金、获配售投资者缴款（若订金不足以缴付申购款）的时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款。
②投资者缴纳的申购订金将被直接抵作申购款。若订金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在2008年5月12日（T+3日）17：00以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至保荐人（主承销商）指定的银行账户（同上述缴付申购订金账户），在划款时应注明机构投资者名称和“国电转债款”字样，同时向保荐人（主承销商）传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在2008年5月12日（T+3日）17：00之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的订金将不予退还，归保荐人（主承销商）所有，其所放弃部分的债券将由承销团包销，并由保荐人（主承销商）将有关情况公告。
③网下申购订金在申购冻结期的资金利息按国家有关规定归证券投资者保护基金所有。
④北京兴华会计师事务所有限责任公司将于2008年5月8日（T+1日）对机构投资者网下申购订金，2008年5月13日（T+4日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。
⑤北京市竞天律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。
7、清算交割
（1）、保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记。
（2）、保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。
五、发行费用
本次发行不向投资者收取佣金、过户费和印花税等费用。
六、路演安排
为使投资者更好地了解本次发行和国电电力的详细情况，发行人拟于2008年5月6日（T-1日）下午14:00-16:00就本次发行在中证网（http://www.cs.com.cn/）举行网上路演，请广大投资者留意。
七、发行人和保荐人（主承销商）
1、发行人：国电电力发展股份有限公司
注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号
办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号
联系人：陈景东、刘曙光、李忠军、高振立
电话：（010）58682100，（010）58682200
传真：（010）64829902，（010）64829900
邮政编码：100101
2、保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
联系人：王媛媛、李婷娜、耿琳、刘丽丽
联系电话：（010）65051166
传真：（010）65058137
邮政编码：100004
发行人：国电电力发展股份有限公司
保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
2008年5月5日
附件：国电电力发展股份有限公司认股权和债券分离交易的可转换公司债券
网下申购表
| 重要声明 本表一经申请人完整填写，且由其法定代表人（或授权代表）签字及加盖单位公章后传真或送达至保荐人（主承销商）处，即构成向保荐人（主承销商）发出不可撤销的正式申购要约、具有法律效力。 | |||||||
| 机构投资者全称 | |||||||
| 营业执照注册号码 | 法定代表人 | ||||||
| A股证券账户名称（上海） | |||||||
| A股证券账户号码（上海） | |||||||
| 托管席位号（上海） | |||||||
| 经办人姓名 | 传真 | ||||||
| 联系电话 | 移动电话 | ||||||
| 通讯地址及邮政编码 | |||||||
| 利率及申购金额 | |||||||
| 2、每一申购利率对应的申购金额是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。 3、最低申购金额为100万元，超过100万元则为100万元的整数倍。 | 票面利率（%） | 申购金额（万元） | |||||
| 退款银行信息 | 银行全称 | ||||||
| 收款人全称 | |||||||
| 收款人账号 | |||||||
| 现代化大额支付系统号 | |||||||
| 联行行号 | |||||||
| 汇入行地点 | |||||||
| 法定代表人（或授权代表）签字： （单位盖章） 2008年 月 日 | |||||||
填表说明（以下部分可不回传）：
1、申购表可以从http://www.sse.com.cn和http://www.cicc.com.cn网站下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。
2、营业执照注册号码：为投资者在开立股东代码时提供的身份证明资料编码，其中一般法人是注册号；证券投资基金是“基金简称”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号码”；全国社保基金是“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金是“劳动保障部门企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。
3、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定及其他适用的相关法定或合同约定要求并自行承担法律责任。证券投资基金、基金管理公司及其他机构投资者申购并持有国电电力分离交易可转债应按相关法律法规及中国证监会有关规定执行，并自行承担相应的法律责任。
4、退款银行账号必须与原汇款银行账号一致，退款银行的收款人全称必须与投资者的单位全称相同。
5、网下申购的机构投资者请将此表填妥后于2008年5月7日（T日）15：00前连同法人营业执照复印件（加盖公章）、证券账户卡（上海）复印件、经办人身份证复印件、法定代表人授权委托书（如适用）以及支付申购订金的划款凭证复印件传真至保荐人（主承销商）处。传真后，请于10分钟内打电话进行确认。传真电话：010-88091636；确认电话：010-88092068。
6、申购票面利率和申购金额填写示例
（注意：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。
本次网下发行债券票面利率的询价区间为1.00－2.00%。某投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：
| 票面利率（%） | 申购金额（万元） |
| 1.00% | 1,000 |
| 1.20% | 2,000 |
| 1.40% | 3,000 |
| 1.60% | 4,000 |
| 1.80% | 5,000 |
上述报价的含义如下：
◆当最终确定的票面利率高于或等于1.80%时，有效申购金额为5,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于1.80%，但高于或等于1.60%时，有效申购金额4,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于1.60%，但高于或等于1.40%时，有效申购金额3,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于1.40%，但高于或等于1.20%时，有效申购金额2,000万元；
◆当最终确定的票面利率低于1.20%，但高于或等于1.00%时，有效申购金额1,000万元；
证券代码：600795 证券简称：国电电力 公告编号：临2008-026
国电电力发展股份有限公司
认股权和债券分离交易的
可转换公司债券网上路演公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
【特别提示】
国电电力发展股份有限公司（以下简称“公司”）公开发行认股权和债券分离交易的可转换公司债券（以下简称“分离交易可转债”）已获得中国证券监督管理委员会证监许可［2008］513号文核准。本次发行向原股东全额优先配售。原股东优先配售后的分离交易可转债余额采取网下向机构投资者利率询价配售与网上资金申购相结合的方式进行。为便于投资者了解公司的有关情况和本次发行的相关安排，公司将在中证网举行网上路演。届时，公司和保荐人(主承销商)的相关人员将就有关问题与广大投资者进行交流，敬请广大投资者关注。
1、网上路演网址： http://www.cs.com.cn/；
2、网上路演时间：2008年5月6日(星期二)下午14:00～16:00。
特此公告。
发行人： 国电电力发展股份有限公司
保荐人（主承销商）： 中国国际金融有限公司
2008年5月5日