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保荐机构（主承销商）：
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
募集说明书摘要公告时间：2008年5月5日
第一节 本次发行概况
一、公司基本情况
法定名称：国电电力发展股份有限公司
英文名称：GD POWER DEVELOPMENT CO., LTD.
注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号
境内股票上市地：上海证券交易所
境内股票简称：国电电力
境内股票代码：600795
法定代表人：周大兵
成立时间：1992年12月31日
办公地址：北京市朝阳区安慧北里安园19号
邮政编码：100101
电 话：（010）58682200，（010）58682100
传 真：（010）64829900，（010）64829902
公司网址：http://www.600795.com.cn
电子信箱：gddl@600795.com.cn
二、本次发行概况
（一）核准情况
本次发行经公司2007年11月1日召开的第五届董事会第二十一次会议形成决议，并经2007年11月19日召开的2007年第四次临时股东大会表决通过。在2007年11月19日召开的第五届董事会第二十三次会议进一步明确了本次发行的具体方案。
董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在2007年11月3日、2007年11月20日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
本次发行已经中国证监会“证监许可[2008]513号文”核准。
（二）本次发行方案要点
发行证券类型：认股权和债券分离交易的可转换公司债券。
发行规模：本次拟发行分离交易可转债不超过人民币39.95亿元，即发行不超过3,995万张债券，每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证。每张债券的认购人可以无偿获得公司派发的认股权证10.7份，认股权证共计发行42,746.5万份。
发行价格：本次分离交易可转债按面值发行，每张面值人民币100元。债券所附认股权证按比例无偿向债券的认购人派发。
发行对象：在上海证券交易所开立人民币普通股（A股）股东账户的机构投资者以及社会公众投资者（国家法律法规禁止者除外）。
发行方式：本次发行分离交易可转债，原股东享有优先认购权，本次发行向原A股股东全额优先配售。原股东放弃部分将根据市场情况向合格投资者发行。
控股股东国电集团承诺以现金认购不少于价值3.5亿元的本次发行的分离交易可转债。
债券期限：本次发行的分离交易可转债的期限为6年，自发行之日起计算。
债券利率：本次发行的分离交易可转债的票面利率询价区间为1.00%-2.00%。最终票面利率将由发行人与保荐人（主承销商）在上述询价区间范围内协商确定。
债券的利息支付和到期偿还：本次发行的分离交易可转债自发行之日起每年付息一次；在本次发行的债券到期日之后的5个交易日内，公司将按债券面值加上当期应计利息偿还所有到期的债券。
债券回售条款：如果本次发行所募集资金的使用与公司在《募集说明书》中的承诺相比出现重大变化，被中国证监会认定为改变募集资金用途，债券持有人拥有一次以面值加上当期应计利息的价格向公司回售债券的权利。
担保条款：本次发行分离交易可转债未提供担保。
代表认购一股公司发行的A股股票权利的认股权证的初始行权价格：7.50元。该价格不低于本次发行分离交易可转债《募集说明书》公告前20个交易日公司股票均价和前1个交易日公司股票均价。
认股权证行权价格的调整：在认股权证存续期内,认股权证的行权价格和行权比例将根据公司股票的除权、除息进行相应的调整：
（1）当公司A股股票除权时,认购权证的行权价格、行权比例将按以下公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除权日参考价/除权前一日公司A股股票收盘价）；
新行权比例=原行权比例×（除权前一日公司A股股票收盘价/公司A股股票除权日参考价）。
（2）当公司A股股票除息时，认购权证的行权比例保持不变，行权价格按下列公式调整：
新行权价格=原行权价格×（公司A股股票除息日参考价/除息前一日公司A股股票收盘价）。
认股权证行权比例：本次发行所附认股权证行权比例为1:1，即每一份认股权证代表认购一股公司发行的A股股票的权利。
认股权证存续期：认股权证的存续期为24个月，自其上市交易之日起计算。
认股权证行权期：认股权证的行权期为存续期的最后5个交易日。
本次募集资金用途：
本次发行募集资金的债券部分按照轻重缓急，拟用于以下项目：
单位：亿元
| 序 号 | 项 目 | 拟投入金额 |
| 1 | 偿还17亿元短期融资券 | 17 |
| 2 | 替换公司其他贷款 | 12 |
| 3 | 山西大同三期项目 | 6.29 |
| 4 | 内蒙东胜热电项目 | 1.7054 |
| 5 | 兴城风电项目 | 0.8468 |
| 6 | 兴城刘台子风电项目 | 0.63 |
| 7 | 凌海南小柳风电项目 | 0.9604 |
| 8 | 吉林碧水水电项目 | 0.7735 |
| 合计 | 40.2061 |
如未来权证部分行权，权证部分行权的募集资金按照轻重缓急，拟用于以下项目：
单位：亿元
| 序 号 | 项 目 | 拟投入金额 |
| 1 | 四川大渡河瀑布沟水电项目 | 21.21 |
| 2 | 四川大渡河深溪沟水电项目 | 7.44 |
| 3 | 四川大渡河大岗山水电项目 | 24 |
| 合计 | 52.65 |
注：以上三个项目的募集资金投入总额不超过权证行权募集资金总额。
如本次发行分离交易可转债募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司可根据实际情况需要以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若本次募集资金与项目资金需求有缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。
募集资金专项存储账户：本公司已在交通银行股份有限公司北京公主坟支行开设募集资金存储账户，账号为110060587018170018685。
（三）债券评级情况
公司聘请了鹏元资信对本次发行的分离交易可转债进行资信评级，鹏元资信对公司本次发行的分离交易可转债给予“AAA”的信用评级。鹏元资信将在本次债券存续期内每年进行定期或不定期跟踪评级。
（四）债券持有人会议规则
为保护债券持有人的合法权利，规范债券持有人会议召开程序及职权的行使，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规及其他规范性文件的规定，并结合公司的实际情况，特制订本规则。
（五）承销方式及承销期
本次发行由保荐人（主承销商）组织的承销团以余额包销方式承销。
本次发行的承销期为自2008年5月5日开始不超过90日。
（六）发行费用
单位：万元
| 项 目 | 金 额 |
| 承销及保荐费用 | 不超过募集资金总额的1.5% |
| 发行手续费 | 170万元 |
| 律师费 | 70万元 |
| 审计费 | 60万元 |
| 资信评级费用 | 95万元 |
| 推介及路演等其他费用 | 200万元 |
（七）主要日程与停、复牌安排
本次发行期间的主要日程与停牌安排如下（如遇不可抗力则顺延）：
| 交易日序号 | 发行活动 | 停牌安排 |
| 2008年5月5日 （T-2日） | 刊登募集说明书、募集说明书摘要及发行公告；网上路演公告 | 上午9：30-10：30停牌，其后正常交易 |
| 2008年5月6日 （T-1日） | 网上路演；优先配售股权登记日 | 正常交易 |
| 2008年5月7日 （T日） | 优先配售、网上、网下申购日； 网下申购订金缴款（申购订金到账截至时间为当日下午17：00） | 全天停牌 |
| 2008年5月8日 （T+1日） | 网下申购订金验资 | 正常交易 |
| 2008年5月9日 （T+2日） | 网上申购资金验资及配号，确定票面利率，确定网上、网下最终发行量及配售比例/中签率 | |
| 2008年5月12日 （T+3日） | 退还未获配的网下申购订金或网下申购投资者根据配售结果补缴余款（到账截至时间为T+3日下午17：00时）； 网上摇号抽签 | |
| 2008年5月13日 （T+4日） | 刊登网上申购的摇号结果公告； 网上申购款解冻 |
（八）本次发行证券的上市流通
本次发行的证券不设持有期限制。发行结束后，发行人将尽快向上海证券交易所申请上市交易，具体上市时间将另行公告。分离交易可转债上市后债券和认股权证将分离并各自实现独立上市交易。
三、本次发行的有关机构
（一）发行人：国电电力发展股份有限公司
注册地址：大连经济技术开发区黄海西路4号
办公地址： 北京市朝阳区安慧北里安园19号
法定代表人：周大兵
联系人：陈景东、刘曙光、李忠军、高振立
电话：（010）58682200，（010）58682100
传真：（010）64829900，（010）64829902
（二）保荐人（主承销商）：中国国际金融有限公司
注册地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
办公地址：北京市建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层
法定代表人：汪建熙
保荐代表人：陈宏、柴奇志
项目主办人：李响
项目组成员：王迺晶、娄一征、史善胤、李健、梁晶晶、詹妮
电话：（010）65051166
传真：（010）65051156
（三）副主承销商
1、中国建银投资证券有限责任公司
注册地址：深圳市福田区福华三路深圳国际商会中心48-50
办公地址：北京市西城区闹市口大街1号长安兴融中心2号楼7层
法定代表人：杨小阳
联系人：万新
联系电话：（010）66276901
2、招商证券股份有限公司
注册地址：深圳市福田区益田路江苏大厦A座38-45层
办公地址：北京市西直门北大街60号首钢国际大厦6层
法定代表人：宫少林
联系人：吕映霞
联系电话：（010）82291170
（四）分销商
1、上海远东证券有限公司
注册地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
办公地址：上海市浦东南路256号华夏银行大厦5楼
法定代表人：田德军
联系人：黄磊
联系电话：（021）58788888-330
2、国联证券有限责任公司
注册地址：无锡市县前东街168号
办公地址：北京市西城区阜成门外大街8号国润大厦17层
法定代表人：范炎
联系人：陈旭华
联系电话：（010）68065266
3、首创证券有限责任公司
注册地址：朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
办公地址：朝阳区北辰东路8号辰运大厦3层
法定代表人：俞昌建
联系人：陈洁
联系电话：（010）84976758
（五）审计机构：
1、中瑞岳华会计师事务所有限公司
注册地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
办公地址：北京市西城区金融大街35号国际企业大厦A座8-9层
法定代表人：刘贵彬
签字注册会计师：闫丙旗、仵建军
电话：（010）88091188
传真：（010）88091199
2、岳华会计师事务所有限责任公司
注册地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室
办公地址：北京市朝阳区霄云路26号鹏润大厦B座1201-1205室
法定代表人：李延成
签字注册会计师：闫丙旗、仵建军
电话：（010）51299966
传真：（010）84584428
3、辽宁天健会计师事务所有限公司
办公地址：辽宁沈阳市沈河区北站路146号嘉兴国际大厦5层
法定代表人：高凤元
签字注册会计师：张立群、于雷
联系电话：（024）22515988
传真：（024）22533738
（六）发行人律师事务所：北京市纵横律师事务所
注册地址：北京市东长安街12号纺织工业局大楼330-347室
办公地址：北京市东长安街12号纺织工业局大楼330-347室
负责人：沈志耕
经办律师：李军、丁晓东
电话：（010）85229377
传真：（010）85229391
（七）评级机构：鹏元资信评估有限公司
注册地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
办公地址：深圳市深南大道7008号阳光高尔夫大厦三楼
法定代表人：刘思源
评级人员：周沅帆、张智英、方园、张伟、梁瓒
电话：（0755）82872333
传真：（0755）82872090
（八）收款银行：交通银行股份有限公司公主坟支行
负责人：华天雪
经办人员：方莉
办公地址：北京市海淀区复兴路甲14号
联系电话：（010）63969650
传真：（010）63960825
（九）申请上市的证券交易所：上海证券交易所
办公地址：上海市浦东南路528号上海证券大厦
(下转封七版)
本募集说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况，并不包括募集说明书全文的各部分内容。募集说明书全文同时刊载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读募集说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
本公司全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书及其摘要不存在任何虚假、误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书及其摘要中财务会计报告真实、完整。
证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资人的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
声 明