广西柳工机械股份有限公司可转换公司债券上市公告书

2008年05月05日来源：上海证券报作者：

　　股票简称：柳工股票代码：000528 公告编号：2008-024

　　保荐人（主承销商）

第一节重要声明与提示

本公司董事会保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，全体董事承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

根据《公司法》、《证券法》等有关法律、法规的规定，本公司董事、高级管理人员已依法履行诚信和勤勉尽责的义务和责任。

证券交易所、中国证监会、其他政府机关对本公司可转换公司债券上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅2008年4月15日刊载于《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》的《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》及刊载于巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）的本公司募集说明书全文。

第二节概览

（一）可转换公司债券简称：柳工转债

（二）可转换公司债券代码：125528

（三）可转换公司债券发行量：80,000万元（800万张）

（四）可转换公司债券上市量：80,000万元（800万张）

（五）可转换公司债券上市地点：深圳证券交易所

（六）可转换公司债券上市时间：2008年5月6日

（七）可转换公司债券上市的起止日期：2008年5月6日至2014年4月17日

（八）可转换公司债券登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

（九）保荐人（主承销商）：国海证券有限责任公司

（十）可转换公司债券信用级别及资信评估机构：鹏元资信评估有限公司对本次可转换公司债券信用级别评为AAA。

第三节绪言

本上市公告书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《关于发布〈公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第14号—可转换公司债券上市公告书〉的通知》、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他相关的法律法规的规定编制。

经中国证券监督管理委员会证监许可[2008]409号文核准，公司于2008年4月18日公开发行了800万张可转换公司债券，每张面值100元，发行总额80,000万元。发行方式采用向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深圳证券交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。

经深圳证券交易所深证上[2008]50号文同意，公司800万张可转换公司债券将于2008年5月6日起在深圳证券交易所挂牌交易，债券简称“柳工转债”，债券代码“125528”。

本公司已于2008年4月15日在《中国证券报》、《证券时报》和《上海证券报》刊载了《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书摘要》。《广西柳工机械股份有限公司发行可转换公司债券募集说明书》全文可以在巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）查询。

第四节发行人概况

一、发行人基本情况

公司名称：广西柳工机械股份有限公司
英文名称： Guangxi Liugong Machinery Co., Ltd.
注册资本： 472,456,179元
法定代表人：王晓华
住所：广西壮族自治区柳州市柳太路1号
经营范围：投资与资产管理（政府授权范围内）、工程机械、道路机械、建筑机械等相关技术的开发、咨询服务和租赁业务。[涉及许可证（生产）经营的需领取相关许可证后按核定的范围（生产）经营]。
主营业务：装载机、挖掘机、压路机、摊铺机、平地机、滑移装载机等工程机械及配件的生产、销售。
所属行业：专用设备制造业
电话：（0772）3886509、3886510
传真：（0772）3886510、3691147
电子邮箱： stock@liugong.com
董事会秘书：王祖光

二、发行人历史沿革及重大股权变动情况

1、公司设立情况

本公司是经广西壮族自治区经济体制改革委员会[1993]92号文、广西壮族自治区人民政府桂政函[1993]52号文批准，并经中国证券监督管理委员会（简称“证监会”）证监发审字[1993]30号文复审同意，以柳州工程机械厂为独家发起人，以社会募集的方式设立的股份有限公司。本公司于1993年11月9日在广西壮族自治区柳州市工商行政管理局登记注册，并领取了《企业法人营业执照》，注册号为19858159。

经中华会计师事务所评估，并经广西壮族自治区国有资产管理局（简称“广西国资局”）确认，柳州工程机械厂将其经营性资产及相关负债计净资产183,816,816元投入本公司，经广西国资局批准，折为150,000,000股国家股，由柳州市国有资产管理局（简称“柳州国资局”）委托广西柳工集团有限公司（简称“柳工集团”）作为该部分国家股的股东代表行使国家股股权。

1993年10月15日至10月31日，本公司首次公开发行5,000万股人民币普通股（含内部职工股500万股），每股发行价4.20元，扣除发行费用后共募集资金20,448万元。1993年11月9日，本公司注册成立，股份总数为20,000万股。1993年11月18日，公司4,500万股社会公众股在深圳证券交易所挂牌上市，股票简称为桂柳工A，股票代码为000528。

设立时的股权结构如下：

股份类别数量（万股）比例（%）
国家股 15,000 75.00
社会公众股 5,000 25.00
其中：内部职工股 500 2.50
总股本 20,000 100.00

2、公司历史沿革及历次股权演变

（1）1993年度利润分配引起的股权变动

1994年5月18日，本公司1993年度股东大会通过了1993年度利润分配方案：对国家股每10股送2股红股再派3元现金；对公众股（含内部职工股）每10股送5股红股。广西壮族自治区证券委员会办公室（简称“广西证券委”）以桂证券办字[1994]3号、广西国资局以桂国资二字[1994]第16号文批准了上述利润分配方案。

该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为25,500万股，其中国家股18,000万股，占股份总数的70.59%；社会公众股6,750万股，占股份总数的26.47%；内部职工股750万股，占股份总数的2.94%。（该次社会公众股和内部职工股获送红股部分共2,500万股于1994年7月14日获准上市交易）。

利润分配方案实施后的股权结构如下：

股份类别数量（万股）比例（%）
国家股 18,000 70.59
其中：广西柳工集团有限公司 18,000 70.59
社会公众股 6,750 26.47
内部职工股 750 2.94
总股本 25,500 100.00

（2）内部职工股上市引起的股权变动

1994年7月18日，本公司内部职工股500万股获准上市，但高管人员持股部分被锁定。内部职工股上市后，本公司股权变更为：股份总数为25,500万股，国家股18,000万股，占股份总数的70.59%，社会公众股7,500万股，占股份总数的29.41%。

内部职工股上市后的股权结构如下：

股份类别数量（万股）比例（%）
国家股 18,000 70.59
其中：广西柳工集团有限公司 18,000 70.59
社会公众股 7,500 29.41
总股本 25,500 100.00

（3）1994年度配股第一次缴款引起的股权变动

1994年9月29日，本公司召开临时股东大会，会议表决通过了1994年度配股方案，即按10:2.5的比例向本公司全体股东配股（其中，国家股股东可配售4,500万股，公众股东可配售1,875万股），经柳州国资局以柳国资股字[1994]第8号文批复，国家股4,500万股配股权有偿转让给全体公众股股东。广西证券委以桂证券办字[1994]4号文批复同意了本公司的配股行为。本公司分别于1994年9月30日在《证券时报》、1994年10月18日在《中国证券报》上刊登了《配股说明书》。

1995年2月17日至3月10日，该次配售的股份当中的19,138,909股获得缴款认购。1995年3月22日，上述认购部分股份上市，本公司的股份总数变更为274,138,909股，其中国家股为180,000,000股，占股份总数的65.66%，流通股为94,138,909股，占股份总数的34.34%。

配股完成后的股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
国家股 180,000,000 65.66
其中：广西柳工集团有限公司 180,000,000 65.66
流通股 94,138,909 34.34
总股本 274,138,909 100.00

（4）1994年度利润分配引起的股权变动

1995年5月28日，本公司1994年度股东大会通过1994年度利润分配方案：对本公司全体股东按每10股送1股红股。广西证券委以桂证券办字[1995]4号文、广西国资局以桂国资二字[1995]第20号文批准了上述利润分配方案。

该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为301,552,799股，其中国家股198,000,000股，占股份总数的65.66%；流通股为103,552,799股，占股份总数的34.34%。

利润分配方案实施后的股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
国家股 198,000,000 65.66
其中：广西柳工集团有限公司 198,000,000 65.66
流通股 103,552,799 34.34
总股本 301,552,799 100.00

（5）1994年度配股第二次缴款引起的股权变动

1996年7月2日至7月15日，1994年度配股中部分转配股共10,387,005股获得缴款认购，认购后本公司股份总数变更为311,939,804股，其中国家股198,000,000股，占股份总数的63.47%；流通股为103,552,799股，占股份总数的33.2%；转配股共10,387,005股，占股份总数的3.33%。

配股后的股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
国家股 198,000,000 63.47
其中：广西柳工集团有限公司 198,000,000 63.47
流通股 103,552,799 33.20
转配股 10,387,005 3.33
总股本 311,939,804 100.00

（6）1996年度利润分配引起的股权变动

1997年8月31日，本公司1996年度股东大会通过1996年度利润分配方案：对本公司全体股东按每10股送0.5股红股。柳州国资局以柳国资[1997]第18号文批准了上述利润分配方案，广西证券委于1997年10月12日批准了上述利润分配方案。

该次利润分配方案实施后，本公司的股份总数变更为327,536,793股，其中国有法人股207,900,000股，占股份总数的63.47%；流通股为108,730,438股，占股份总数的33.2%；转配股共10,906,355股，占股份总数的3.33%。

利润分配方案实施后的股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
国家股 207,900,000 63.47
其中：广西柳工集团有限公司 207,900,000 63.47
流通股 108,730,438 33.20
转配股 10,906,355 3.33
总股本 327,536,793 100.00

（7）转配股上市引起的股权变动

2000年10月19日，根据证监会的规定及深圳证券交易所的安排，本公司10,906,355股转配股上市流通，本公司的股份总数仍为327,536,793股，其中国有法人股为207,900,000股，占股份总数的63.47%；流通股为119,636,793股，占股份总数的36.53%。

转配股上市后的股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
国家股 207,900,000 63.47
其中：广西柳工集团有限公司 207,900,000 63.47
流通股 119,636,793 36.53
总股本 327,536,793 100.00

（8）授权经营国有资产引起的股权变动

1996年12月25日，柳州国资局以柳国资字[1996]33号文授权柳工集团经营本公司的国有资产。

2002年1月22日，广西壮族自治区财政厅（简称“广西财政厅”）以桂财企函[2002]5号文批复同意了柳国资字[1996]33号文。

2002年2月25日，广西财政厅以桂财企函[2002]20号文，明确柳工集团所持本公司的股权性质由国家股变更为国有法人股，本公司的股份总数仍为327,536,793股，其中国有法人股为207,900,000股，占股份总数的63.47%；流通股为119,636,793股，占股份总数的36.53%。

股权变动后的股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
国有法人股 207,900,000 63.47
其中：广西柳工集团有限公司 207,900,000 63.47
流通股 119,636,793 36.53
总股本 327,536,793 100.00

（9）公司于2004年实施的2003年度配股情况

公司本次配股以2002年12月31日的总股本327,536,793股为基数，按每10股配售3股的比例向全体股东配售。国有法人股股东柳工集团已全额放弃本次配股权利且不转让。本次实际配售股份为向社会公众股股东配售35,891,037股，每股配股价为9.38元。本次配股的股权登记日为2004年5月28日，除权基准日为2004年5月31日，缴款期为2004年5月31日至2004年6月11日。本次配股扣除发行费用后实际募集资金净额为318,743,823.08元。

获配新增的可流通股份35,891,037股于2004年6月23日上市流通。

本次配股后，公司总股本由327,536,793股增至363,427,830股。其中，国有法人股207,900,000股，占股本总额的57.21%，流通股155,527,830股，占股本总额的42.79%。

配股后的股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
国有法人股 207,900,000 57.21
其中：广西柳工集团有限公司 207,900,000 57.21
流通股 155,527,830 42.79
总股本 363,427,830 100.00

（10）公司2004年中期利润分配及公积金转增股本情况

公司2004年中期利润分配及公积金转增股本方案为：以公司2004年6月30日总股本363,427,830股为基数，向全体股东每10股派2.00元现金（含税），并同时按每10股转增3股进行资本公积金转增股本。本次利润分配及公积金转增股本的股权登记日为：2004年10月20日，除权除息日为2004年10月21日。

此次利润分配及公积金转增股本实施后，公司总股本由363,427,830股增至472,456,179股。其中，国有法人股270,270,000股，占股本总额的57.21%，流通股202,186,179股，占股本总额的42.79%。

配股后的股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
国有法人股 270,270,000 57.21
其中：广西柳工集团有限公司 270,270,000 57.21
流通股 202,186,179 42.79
总股本 472,456,179 100.00

（11）公司实施股权分置改革导致的股权变动情况

为解决公司的股权分置问题，2006年3月7日公司召开的相关股东会议审议通过了股权分置改革方案。根据该股权分置改革方案，公司的流通股股东每持有10股流通股股份将获得非流通股股东支付的3.0股对价股份。上述股权分置改革方案得到广西区国资委和广西壮族自治区上市公司股权分置改革工作领导小组办公室联合下发的《关于同意广西柳工机械股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（桂股改办[2006]5号）批复同意。股权分置改革方案实施后，公司总股本没有发生变化，仍然为472,456,179股，全部股份均为流通股，其中：有限售条件流通股为209,614,147股，占公司总股本的44.37%，无限售条件流通股为262,842,032股，占公司总股本的55.63%。

股权分置改革后股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
有限售条件流通股 209,614,147 44.37
其中：广西柳工集团有限公司 209,614,147 44.37
无限售条件流通股 262,842,032 55.63
总股本 472,456,179 100.00

（12）公司有限售条件的流通股部分解除限售引起的股权变动

根据公司股权分置改革方案，公司有限售条件流通股股东所持有的有限售条件流通股部分于2008年3月19日上市流通，本次上市流通的有限售条件流通股数量为23,622,808股，占公司总股本的5%。公司部分有限售条件流通股上市流通后，公司总股本没有发生变化，仍然为472,456,179股，其中：有限售条件流通股为185,991,339股，占公司总股本的39.37%，无限售条件流通股为286,464,840股，占公司总股本的60.63%。

有限售条件的流通股部分解除限售后股权结构如下：

股份类别数量（股）比例（%）
有限售条件流通股 185,991,339 39.37
其中：广西柳工集团有限公司 185,991,339 39.37
无限售条件流通股 286,464,840 60.63
总股本 472,456,179 100.00

三、发行人的主要经营情况

（一）竞争优势

1、技术研发能力强，处于行业领先地位

本公司拥有国家级企业技术中心和博士后工作站，拥有500多名工程技术人员从事产品设计及制造技术研究工作，具有国内行业领先的研发能力，曾成功开发了中国第一台轮式装载机Z435及中国第一台大马力装载机Z450，奠定了中国ZL系列轮式装载机的基型产品。公司研制的高原型特种轮式装载机，填补了世界空白；柳工装载机系列产品在业内率先通过CE安全认证并达到StageⅢA、Tier3排放标准，已获欧洲和北美市场准入，直接销往发达国家市场，赢得高端客户的认可。

2、品牌知名度高

本公司装载机已奠定市场第一品牌的地位，市场占有率连年位居行业第一；公司挖掘机业务快速增长，已成为国内挖掘机行业最具代表性的民族品牌。“柳工”牌产品以高知名度、高技术含量、高质量及服务保证，已连续多年获全国“用户满意产品”和“行业名牌产品”称号。

3、具有完善的营销网络和服务体系

本公司是行业中较早实行代理制的公司之一，经过多年的艰苦努力，已经搭建起一个比较完善的营销网络和服务体系，公司通过遍布全国各地和海外主要地区的108家经销商（其中国内经销商69家，境外经销商39家）全权负责公司产品的市场销售工作，同时在境内外设立了43家办事处、5家分（子）公司负责公司各主要产品在国内外市场的推广和售后服务工作。完善的营销网络和售后服务体系，使公司产品能够较好地覆盖市场，并具有较强的信息捕捉能力，确保了公司产品销售实现跨越式增长，经营业绩不断提升，顾客满意度和忠诚度不断提高。

4、管理高效

本公司是中国工程机械行业第一家上市公司，经过多年运作，已基本建立起完善的公司治理结构及现代化的企业管理制度。2006年以来，公司积极开展系列管理创新，顺利完成组织转型和业务流程再造，在六西格玛、一体化体系及卓越绩效模式导入等运营管理方面开展了一系列卓有成效的工作，使得公司生产管理更加科学、有序，生产计划日益准确，生产能力明显提高，对市场反应速度明显加快。

5、国际化优势

因应公司“开放的、国际化柳工”的发展战略，公司近年来积极拓展海外市场，取得良好成效，产品出口印度等40多个国家和地区，并成功进入北美、欧洲市场，稳居行业领先地位。2005年，公司整机出口（含自营出口及供货出口）850台，实现出口销售收入26,107.25万元，较上年增长203.35%；2006年，公司整机出口（含自营出口及供货出口）1,455台，实现出口销售收入51,793.96万元，较上年增长98.39%；2007年，公司整机出口（含自营出口及供货出口）2,700台，实现出口销售收入99,068.75万元，较上年增长91.27%。

（二）竞争劣势

1、公司所处地理位置对公司发展有一定的负面影响

本公司处于经济发达程度相对较低的西部省份，公司所在地和部分原材料和外购件供应商相距较远，增加了部分原材料和外购件的采购成本，同时远离产品主要消费市场，相应增加了产品的运输成本和销售费用。另外，公司地处经济不发达的西部地区，也增加了公司吸纳优秀人才的难度。

2、挖掘机、压路机产品盈利能力相对较弱

本公司的挖掘机、压路机等产品自上市以来，虽然取得了较大突破，市场占有率呈逐年上升趋势，但由于公司这两类产品尚处于成长初期，与行业领先企业相比，生产规模相对较小，在品牌知名度等方面仍有一定差距，盈利能力相对公司装载机产品而言较弱。

3、装载机高端产品面临跨国公司的强大竞争压力

本公司凭借自身先进的研发技术和生产工艺优势，将装载机产品定位为市场的中高端，作为“中国装载机行业的领先者和高端装载机的提供者”角色为市场提供装载机产品。但装载机高端产品长年为跨国公司品牌垄断，本公司在推进这一战略过程中必然面临跨国公司的强大竞争压力。

（三）主要财务指标

公司最近三年主要财务指标（合并报表口径）：

项目 2007年度、2007.12.31 2006年度、 2006.12.31 2005年度、2005.12.31
流动比率（倍） 1.67 1.96 2.03
速动比率（倍） 0.78 0.92 0.81
存货周转率（次） 4.12 3.60 3.04
应收账款周转率（次） 16.16 17.52 23.85
资产负债率（%）（母公司） 46.38 39.67 35.90
息税折旧摊销前利润（万元） 75,144.95 50,054.25 33,948.92
利息保障倍数（倍） 62.61 77.77 25.43
每股净资产（元） 4.94 4.04 3.47
每股经营活动现金流量（元） 0.63 0.61 0.36
每股净现金流量（元） -0.09 0.06 -0.19
研究开发费占营业收入比例（%） 0.39 0.61 0.60

（四）专利技术

本公司及下属公司共拥有87项专利，其中53项为实用新型专利，34项外观设计专利，具体情况如下：

序号专利名称专利号类型授权日有效期限剩余保护年限
1、单杆操纵多片式先导阀 ZL00248062.X 实用新型 2001-10-17 2010-8-28 2
2、带倒车报警装置的装载机变速操纵阀 ZL00267382.7 实用新型 2001-10-24 2010-12-26 3
3、装载机软轴变速操纵机构 ZL01205043.1 实用新型 2001-12-5 2011-1-22 4
4、装载机发动机罩升降机构 ZL01205055.5 实用新型 2001-12-5 2011-1-22 4
5、可调方向机 ZL01205673.1 实用新型 2001-12-26 2011-2-27 4
6、装载机摆动式驱动桥 ZL01205674.X 实用新型 2001-12-19 2011-2-27 4
7、组合式智能化仪表板 ZL02230987.X 实用新型 2003-7-9 2012-4-15 5
8、工程车冷暖空调 ZL02230988.8 实用新型 2003-4-16 2012-4-15 5
9、带较正装置的压路机振动室 ZL02231400.8 实用新型 2003-4-2 2012-4-30 5
10、停车制动控制总成 ZL02234635.X 实用新型 2003-4-16 2012-4-30 5
11、驱动桥散热装置 ZL02238822.2 实用新型 2003-5-7 2012-6-13 5
12、工程车予充氟空调器 ZL02242170.X 实用新型 2003-7-9 2012-7-25 5
13、高速装载机的悬挂减振装置 ZL03251117.5 实用新型 2005-12-28 2013-4-28 6
14、行星式变速箱行星排润滑装置 ZL03272314.8 实用新型 2004-12-8 2013-7-6 6
15、行星排装置 ZL03272316.4 实用新型 2004-8-25 2013-7-6 6
16、装载机变速泵 ZL03272321.0 实用新型 2004-8-25 2013-7-6 6
17、钢管接头固定用加强板 ZL03272350.4 实用新型 2004-10-13 2013-7-10 6
18、钢管固定管夹 ZL03272352.0 实用新型 2004-10-13 2013-7-10 6
19、液压油箱 ZL03272353.9 实用新型 2004-12-8 2013-7-10 6
20、滑移转向装载机柴油箱 ZL200320120827.3 实用新型 2004-12-8 2013-11-7 6
21、工程车电动倾翻机构 ZL200320118454.6 实用新型 2005-1-12 2013-12-4 6
22、工程车组合灯 ZL200320128405.0 实用新型 2004-12-8 2013-11-28 6
23、液压驱动的散热装置 ZL200320129330.8 实用新型 2004-12-8 2013-12-6 6
24、铲斗与斗杆连接结构 ZL200420001925.X 实用新型 2005-3-9 2014-1-8 7
25、铲斗与斗杆连接间隙调整结构 ZL200420001932.X 实用新型 2005-3-9 2014-1-8 7
26、减少斗后跟磨损的铲斗 ZL200420008642.8 实用新型 2005-7-13 2014-3-24 7
27、钢管管端除锈机 ZL200420048649.2 实用新型 2005-3-30 2014-4-2 7
28、万向节铰接式特种运输车辆 ZL200420048657.7 实用新型 2005-3-23 2014-4-2 7
29、滑移式装载机工作装置 ZL200420048658.1 实用新型 2005-3-23 2014-4-2 7
30、挖掘机铲斗 ZL200420107018.3 实用新型 2006-1-4 2014-10-22 7
31、挖掘机动臂 ZL200420056978.1 实用新型 2005-12-28 2014-11-15 7
32、装载机组合式前大灯 ZL200420057199.3 实用新型 2005-12-28 2014-11-18 7
33、润滑油路 ZL200420121727.7 实用新型 2006-4-26 2014-12-9 7
34、摊铺机集中回油装置 ZL200420012963.5 实用新型 2006-2-15 2014-12-18 7
35、柴油发动机油门控制器 ZL200520200214.X 实用新型 2006-8-30 2015-3-25 8
36、挖掘机全功率控制器 ZL200520200213.5 实用新型 2006-11-15 2015-3-25 8
37、带防护功能的传感器 ZL200520200399.4 实用新型 2007-4-25 8
38、智能液晶显示仪表 ZL200520200460.5 实用新型 2007-3-14 2015-6-29 8
39、具有安全限值式翻车保护装置的工程车驾驶室 ZL200520200806.1 实用新型 2007-3-14 2015-12-7 8
40、停车制动装置 ZL200520200904.5 实用新型 2007-4-25 2015-12-30 8
41、铣刨机刮料板锁销装置 ZL200620200922.8 实用新型 2007-11-7 2016-11-17 10
42、顶篷无级升降自动锁紧装置 ZL200620200934.0 实用新型 2007-11-7 2016-11-17 10
43、摊铺机履带液压张紧装置 ZL200620201119.6 实用新型 2007-12-19 2016-12-27 10
44、带低压保护功能的装载机变速箱动力切断装置 ZL200620201120.9 实用新型 2007-12-19 2016-12-27 10
45、液压挖掘机脚踏角度调整装置 ZL200620201019.3 实用新型 2008-1-9 2016-12-12 10
46、挖掘机机罩配重的限位装置 ZL200620201026.3 实用新型 2008-1-9 2016-12-12 10
47、挖掘机扶手箱的锁紧机构 ZL200620201020.6 实用新型 2008-1-9 2016-12-12 10
48、集成式全液压制动阀 ZL200620201118.1 实用新型 2008-2-27 2016-12-27 10
49、铣刨机立柱同步升降装置 ZL200720200082.X 实用新型 2008-2-27 2017-2-15 10
50、挖掘机驾驶室 ZL00334403.7 外观设计 2001-3-22 2010-8-8 3
51、轮式装载机 ZL00352513.9 外观设计 2001-10-10 2010-12-29 3
52、工程车仪表盘 ZL00352514.7 外观设计 2001-10-10 2010-12-29 3
53、装载机驾驶室 ZL00352515.5 外观设计 2001-10-10 2010-12-29 3
54、装载机发动机罩 ZL00352516.3 外观设计 2001-10-10 2010-12-29 3
55、工程车驾驶室前台 ZL00352531.7 外观设计 2001-10-10 2010-12-29 3
56、装载机仪表板 ZL02303858.6 外观设计 2003-9-24 2012-4-15 5
57、滑移转向装载机 ZL03339921.2 外观设计 2004-5-19 2013-9-30 6
58、滑移转向装载机 ZL200330100699.1 外观设计 2004-5-19 2013-10-13 6
59、滑移式装载机驾驶室 ZL200330102038.2 外观设计 2004-8-4 2013-10-24 6
60、驾驶室 ZL200330103255.3 外观设计 2004-8-4 2013-10-30 6
61、挖掘机 ZL200330126324.2 外观设计 2004-8-4 2013-12-6 6
62、驾驶室 ZL200430005786.3 外观设计 2004-10-20 2014-3-11 7
63、驾驶室 ZL200430067424.7 外观设计 2005-12-28 2014-6-17 7
64、轮式装载机 ZL200430077621.7 外观设计 2005-9-14 2014-7-9 7
65、高速装载机 ZL200430077622.1 外观设计 2005-3-23 2014-7-9 7
66、装载机驾驶室 ZL200430077623.6 外观设计 2005-3-16 2014-7-9 7
67、轮式装载机后罩 ZL200430077624.0 外观设计 2005-3-16 2014-7-9 7
68、装载机 ZL200430066844.3 外观设计 2005-3-16 2014-7-9 7
69、装载机 ZL200430066865.5 外观设计 2005-6-1 2014-7-12 7
70、轮式装载机 ZL200430066866.X 外观设计 2005-3-23 2014-7-12 7
71、轮式装载机 ZL200430078321.0 外观设计 2005-9-14 2014-7-23 7
72、轮式装载机 ZL200430079489.3 外观设计 2005-4-13 2014-8-18 7
73、柴油箱 ZL200430079490.6 外观设计 2005-4-13 2014-8-18 7
74、摊铺机顶篷总成 ZL200430056415.8 外观设计 2005-7-13 2014-11-15 7
75、摊铺机滑动操纵台 ZL200430056418.1 外观设计 2005-7-13 2014-11-15 7
76、轮式装载机 ZL200430056419.6 外观设计 2005-7-13 2014-11-15 7
77、轮式装载机 ZL200430056450.X 外观设计 2005-7-13 2014-11-18 7
78、轮式装载机 ZL200430056489.1 外观设计 2005-7-13 2014-11-19 7
79、平地机前车架大梁 ZL200430057368.9 外观设计 2005-8-31 2014-12-9 7
80、平地机发动机罩 ZL200430057369.3 外观设计 2005-7-13 2014-12-9 7
81、摊铺机 ZL200530200925.2 外观设计 2006-9-13 2015-10-14 8
82、轮式装载机 ZL200630200467.7 外观设计 2007-12-19 2016-11-9 10
83、新型压路机 ZL01263022.5 实用新型 2002-9-25 2011-9-26 4
84、驾驶室 ZL01334085.9 外观设计 2002-3-13 2011-7-15 4
85、压路机专用组合式水油散热器 ZL200420062477.4 实用新型 2005-8-3 2014-7-5 7
86、发动机倒置和带同步变速箱的机械驱动压路机 ZL200420062476.X 实用新型 2005-8-3 2014-7-5 7
87、液压驱动铰接式三轮压路机 ZL00221245.3 实用新型 2010-8-1 3

以上专利除第83至87项为公司控股子公司江阴柳工道路机械有限公司所有外，其余专利均为柳工股份所有。柳工股份名下专利中专利号为ZL00334403.7、ZL00352531.7、ZL00352513.9、ZL00352514.7、ZL00352515.5、ZL00352516.3、ZL 00267382.7、ZL 01205043.1、ZL 01205055.5、ZL 01205674.X、ZL01205673.1的专利为本公司与柳工集团通过协议转让的方式从柳工集团获得。根据柳工集团与本公司于2003年7月31日签订的11份专利权转让合同，柳工集团将这11项专利无偿转让给本公司。

（五）非专利技术

本公司拥有的主要非专利技术情况如下：

技术类别项目名称鉴定级别
载重量为0.8-10吨的轮式装载机及部件研发、制造技术 ZL50轮式装载机省级
ZL90轮式装载机省级
ZLD50地下装载机省级
ZL50D轮式装载机（1）省级
ZL50D轮式装载机（2）省级
ZL50C轮式装载机省级
ZL40B轮式装载机省级
ZL50A轮式装载机省级
ZL15轮式装载机省级
ZL30F轮式装载机省级
ZL30E轮式装载机省级
ZL100C（5.4立方米）轮式装载机国家级
ZL50G轮式装载机国家级
ZLG50G高原轮式装载机省级
ZL80G轮式装载机（CLG888）省级
ZL50E轮式装载机(CLG852) 省级
ZL40G轮式装载机（CLG842）省级
ZL30G轮式装载机省级
CLG858高速装载机省级
CLG862轮式装载机省级
CLG872轮式装载机省级
CLG816轮式装载机省级
CLG836轮式装载机省级
30型定轴式多档位变速箱省级
30、40、50工程机械驱动桥系列省级
装载机全液压制动控制阀省级
装载机液压整体式多路挨向阀开发省级
机重为4吨-33吨履带式挖掘机研发制造技术 WY20履带式液压挖掘机省级
WY22液压挖掘机（CLG230）省级
WY06液压挖掘机（CLG906）省级
CLG923C液压挖掘机省级
CLG920C液压挖掘机省级
CLG904液压挖掘机省级
CLG908液压挖掘机省级
滑移装载机研发及制造技术 CLG375滑移转向装载机省级
CLG380滑移转向装载机省级
摊铺宽度为7-12米的摊铺机研发及制造技术 CLG507摊铺机省级
CLG509摊铺机省级
CLG512摊铺机省级
功率为160-250马力的平地机研发及制造技术 CLG418平地机省级
压路机研发及制造技术 YC16C振动压路机省级
YZ14C振动压路机省级
CLG614H全液压双驱动单钢轮振动压路机省级
CLG614机械驱动单钢轮振动压路机省级
CLG619全液压双驱动单钢轮振动压路机省级
CLG620机械驱动单钢轮振动压路机省级
CLG626轮胎压路机省级

（六）计算机软件著作权

序号软件名称版本号登记号编号发表
日期
著作
权人
保护期限剩余保护年限
1 挖掘机全功率智能控制系统 V1.0 2005SR04612 软著登字第036113号 2004年7月15日柳工股份 50年 47年
2 以intesolid系统为基础平台的工程机械数字化设计与制造集成系统 V1.0 2004SR11212 软著登字第029613号 2004年8月1日柳工股份、武汉天喻软件有限责任公司 50年 47年
3 挖掘机工作装置轨迹控制软件 V1.0 2005SR06962 软著登字第038463号 2005年3月1日柳工股份、
桂林电子工业学院
50年 47年
4 智能化工程机械嵌入式软件平台 V1.0 2005SR07509 软著登字第039010号 2005年1月31日柳工股份、
桂林电子工业学院
50年 47年
5 智能装载机便携式信息服务系统 V1.0 2005SR07510 软著登字第039011号 2004年12月31日柳工股份、桂林电子工业学院 50年 47年

（七）税收优惠政策

依据《财政部、国家税务总局、海关总署关于西部大开发税收优惠问题的通知》（财税[2001]202号）规定：对设在西部地区国家鼓励类产业的内资企业和外商投资企业，在2001年至2010年期间，减按15%的税率缴纳企业所得税。作为西部地区国家鼓励类企业，公司享有该项税收优惠，公司下属子公司柳工机械（澳洲）有限公司按30％缴纳，柳州柳工机械配件有限公司和柳州柳工挖掘机有限公司按15%缴纳，其他子公司按33%缴纳。2005年、2006年、2007年公司的利润总额分别为254,006,896.61元、422,832,379.51元、664,910,430.18元，所得税涉及的具体金额分别为44,668,300.74元、64,945,115.37元、97,719,806.92元，实际税负分别为17.59%、15.36%、14.70%。

四、发行前股本结构及大股东持股情况

（一）截止2008年3月31日，公司股权结构如下：

股份性质数量（股）占总股本比例（%）
一、有限售条件流通股 185,991,339 39.37
其中：国有法人持股 185,991,339 39.37
二、无限售条件流通股 286,464,840 55.633
三、股份总数 472,456,179 100.000

（二）截止2008年3月31日，公司前十大股东的持股情况如下表：

股东名称持股比例持股数量（股）股份性质
广西柳工集团有限公司 39.37% 185,991,339 有限售条件流通股
5.00% 23,622,808 无限售条件流通股
景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 2.64% 12,488,471 无限售条件流通股
广发小盘成长股票型证券投资基金 2.22% 10,509,186 无限售条件流通股
光大保德信量化核心证券投资基金 1.99% 9,378,410 无限售条件流通股
中国人寿保险（集团）公司－传统－普通保险产品 1.79% 8,443,275 无限售条件流通股
建信优化配置混合型证券投资基金 1.69% 7,996,527 无限售条件流通股
长城安心回报混合型证券投资基金 1.46% 6,874,471 无限售条件流通股
中欧新趋势股票型证券投资基金(LOF) 1.43% 6,742,646 无限售条件流通股
摩根士丹利中国Ａ股基金 1.29% 6,075,000 无限售条件流通股

第五节发行与承销

一、本次发行情况

1、发行数量：800万张

2、向原股东发行的数量：3,781,454张

3、发行价格：按票面金额平价发行

4、票面金额：100元/张

5、募集资金总额：人民币80,000万元

6、发行方式：

本次发行的柳工转债向发行人原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网下对机构投资者配售和通过深交所交易系统网上定价发行相结合的方式进行。原股东优先配售后余额部分网下发行和网上发行预设的发行数量比例为50%：50%。最终按照网下配售比例和网上定价发行中签率趋于一致的原则，在初定的网下配售数量和网上定价发行数量之间做适当回拨。

7、配售比例和户数

机构投资者的有效申购数量为944,298,000张，网下实际发行数量为3,731,826张，配售比例为0.3951957962%，配售户数361户。

8、最大10名可转换公司债券持有人名称、持有量

序号债券持有人名称持债数额（张）
1、广西柳工集团有限公司 2,096,141
2、中国工商银行-景顺长城精选蓝筹股票型证券投资基金 124,885
3、中国工商银行-建信优化配置混合型证券投资基金 111,175
4、上海浦东发展银行-广发小盘成长股票型证券投资基金 105,092
5、中油财务有限责任公司 94,750
6、中国工商银行-博时第三产业成长股票证券投资基金 94,100
7、摩根士丹利投资管理公司-摩根士丹利中国A股基金 72,611
8、中国银行-嘉实稳健开放式证券投资基金 69,465
9、中国农业银行-长城安心回报混合型证券投资基金 68,745
10、中国石油天燃气集团公司企业年金计划-中国工商银行 68,170

9、发行费用总额及项目

项目金额
承销及保荐费用 1,500.00
会计师、评估师费用 49.00
律师费用 25.00
资信评级费用 13.00
信息披露 88.50
发行登记费 8.00
差旅、办公费、材料制作费用 62.00
合计 1,745.50

10、募集资金专项账户

户名开户银行账号
广西柳工机械股份有限公司工行柳州市河西支行 2105409019300010949
广西柳工机械股份有限公司建行柳州和平路支行 45001623767050700319
广西柳工机械股份有限公司农行柳州立新支行 105101040009300
柳州柳工挖掘机有限公司建行柳州和平路支行 45001623767050700371
江阴柳工道路机械有限公司中行江阴支行 820147272908096001

二、本次承销情况

1、网下向原有限售条件股东广西柳工集团有限责任公司优先配售1,859,913张，即18,599.13万元，占本次发行总量的23.25%。

2、网上向原无限售条件股东优先配售1,921,541张，即19,215.41万元，占本次发行总量的24.02%。

3、网上实际发行总量（扣除原无限售条件股东优先配售部分）为486,720张，即4,867.20万元，占本次发行总量的6.08%

4、网下实际发行总量（扣除原有限售条件股东优先配售部分）为3,731,826张，即37,318.26万元，占本次发行总量的46.65%

本次发行的80,000万元柳工转债获得超额认购，无包销余额。

三、本次发行资金到位情况

本次发行可转换公司债券募集资金扣除承销、保荐费用1,500万元、发行登记费8万元后的余额78,492万元已由保荐人（主承销商）于2008年4月25日汇入公司指定的在工商银行柳州分行河西支行开立的账号为2105409019300010 949的专户内。上海东华会计师事务所有限公司已进行验资，并出具了《关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金的验证报告》（东华桂验字[2008]8-2号）。

根据发行费用概算，尚有发行费用2,375,000元，扣除上述发行费用后，募集资金净额为782,545,000元。

第六节发行条款

一、基本发行条款

1、发行及上市规模

本次可转债的发行及上市规模为8亿元人民币。

2、票面金额

本可转债每张面值为100元，共计发行800万张。

3、债券期限

本可转债存续期限为6年，自2008年4月18日（发行首日）至2014年4月17日（到期日）。

4、票面利率

本可转债票面利率为第一年年息1.0%，第二年年息1.2%，第三年年息1.6%，第四年年息2.0%，第五年年息2.4%，第六年年息2.8%。

5、债券到期偿还

公司于本次可转债期满后5个工作日内按110元（含当期利息）的价格赎回尚未转股的全部可转债。

6、付息方式

本可转债按票面金额由2008年4月18日起开始计算利息，每年付息一次。2009年到2014年每年的4月18日为债券的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间应付利息不另计息）。付息登记日为每年付息日的前1个交易日，在付息登记日当日深交所收市后登记在册的柳工转债持有人均有权获得当年利息。发行人在付息登记日之后5个交易日内完成付息工作。在付息登记日当日申请转股或已转股的柳工转债持有人，将无权获得当年及以后的利息。

7、转换年度的股利分配方法

由公司董事会根据相关法律法规及深圳证券交易所的规定确定。

8、转股后的股利分配

在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。

（二）转股条款

1、初始转股价格

26.87元/股。以公布《募集说明书》之日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日均价的高者为基准上浮2%。

2、转股价格调整条件和调整办法

在本次发行后，当本公司发生送红股、转增股本、增发新股（不包括因本可转换公司债券转股而增加的股本）、配股以及派发股利等情况时，本公司将按上述条件出现的先后顺序，依次对转股价格进行累积调整，具体调整办法如下：

设调整前转股价为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后转股价为P（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则

派息：P＝P0-D；

送股或转增股本：P＝P0/（1＋N）；

增发新股或配股：P＝（P0＋AK）/（1＋K）；

三项同时进行时：P＝（P0-D＋AK）/（1＋N＋K）。

本公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价格调整，并在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格调整日为本可转换公司债券持有人转股申请日或之后，转换股票登记日之前，则该持有人的转股申请按本公司调整后的转股价格执行。

当本公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使本公司股份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本可转换公司债券持有人的债权利益或转股衍生权益时，本公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本可转换公司债券持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定来制订。

3、转股起止日期

本可转债的转股期自本次可转换公司债券发行结束之日起满6个月后的第一个交易日起至本可转换公司债券到期日止。

4、转股价格的向下修正条款

（1）修正条件及修正幅度

在可转债存续期内，当公司股票出现在任意20个连续交易日中至少10个交易日的收盘价低于当期转股价格85％的情况，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会表决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行表决时，持有公司可转换债券的股东应当回避；修正后的转股价格应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一交易日的均价，同时，修正后的转股价格不得低于最近一期经审计的每股净资产值和股票面值。若在前述20个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

（2）修正程序

如公司决定向下修正转股价格时，公司须在中国证监会指定的信息披露报刊及互联网网站上刊登股东大会决议公告，公告修正幅度和股权登记日及暂停转股期间。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。

若转股价格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。

（三）赎回和回售条款

（1）到期赎回

可转债到期后5个工作日内，公司将以110元（含当期利息）的价格赎回未转股的全部可转债。

（2）提前赎回

转股期内，当下述三种情形的任意一种出现时，公司有权决定按照债券面值的104%（含当期利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债：

①第一年公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的150%；

②第二年以后，公司股票在任何连续30个交易日中至少20个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的130%；

③当市场存续的本次发行的可转债不足3,000万元时。

若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

公司每年（计息年度）在上述约定的赎回条件首次满足后可以行使赎回权一次。

公司首次不实施赎回的，当年不应再按上述约定条件行使赎回权。

（3）有条件回售条款

在可转债的转股期间，如果公司A 股股票在任何连续30 个交易日的收盘价格低于当期转股价的70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值的104%（含当期利息）的价格回售给公司。若在前述30个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算；调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价计算。

可转债持有人每年（计息年度）在回售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在一个计息年度内首次满足回售条件而可转债持有人不实施回售的，该计息年度不应再行使回售权。可转债持有人不能多次行使部分回售权。

（4）附加回售条款

若公司本次发行的可转债募集资金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或被中国证监会认定改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有权按债券面值的104%（含当期利息）的价格向公司回售全部或部分持有的可转换公司债券。持有人在特别回售条件满足后，可以在本公司公告后的特别回售申报期内进行回售，本次特别回售申报期内不实施回售的，不应再行使特别回售权。

（四）转股时不足一股金额的处理方法，转换年度有关股利的归属

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换1股的可转债部分，本公司将在转股日后的5个交易日内以现金兑付该部分可转债的票面金额以及利息。

因可转债转股而增加的本公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。

（五）债券持有人的权利和义务

为保护债券持有人的合法权益，督促其合理履行义务，发行人和债券持有人一致同意债券持有人的下述权利和义务：

1、债券持有人的权利

（1）依照其所持有可转换公司债券数额享有约定利息；

（2）根据约定条件将所持有的可转换公司债券转为公司股份；

（3）根据约定的条件行使回售权；

（4）依照法律、行政法规的规定转让、赠与或质押其所持有的可转换公司债券；

（5）依照法律、公司章程的规定获得有关信息；

（6）按约定的期限和方式要求公司偿付公司可转换公司债券本息；

（7）法律、行政法规所赋予的其作为公司债权人的其他权利。

2、债券持有人的义务

（1）遵守公司发行可转换公司债券条款的相关规定；

（2）依其所认购的可转换公司债券数额缴纳认购资金；

（3）除法律、法规规定及可转换公司债券募集说明书约定之外，不得要求公司提前偿付可转换公司债券的本金和利息；

（4）法律、行政法规规定应当由可转换公司债券持有人承担的其他义务。

（六）债券持有人会议

1、公司可转换公司债券发行后，当出现下列情形之一时，将提请公司董事会召集债券持有人会议：

（1）拟变更募集说明书的约定；

（2）发行人不能按期支付本息；

（3）发行人减资、合并、分立、解散或者申请破产；

（4）其他影响债券持有人重大权益的事项。

2、债券持有人会议的召集

（1）债券持有人会议由发行人董事会负责召集和主持。

（2）发行人董事会应于会议召开前15日在公司章程指定的信息披露报纸上向全体债券持有人及有关出席对象发送会议通知。会议通知应注明开会的具体时间、地点、内容、方式等事项，上述事项由公司董事会确定。

3、债券持有人会议的出席人员

（1）除法律、法规另有规定外，债券持有人有权出席或者委托代理人出席债券持有人会议，并行使表决权，因参加会议所产生的差旅费相应由债券持有人承担。

（2）公司董事会成员、监事会成员、董事会秘书。

（3）公司高级管理人员及其他重要关联方可以列席债券持有人会议。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席会议人员资格等事项出具法律意见。

4、债券持有人会议的程序

（1）首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人，然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议。

（2）债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持大会的情况下，由董事长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券持有人以所代表的债券面值总额50%以上多数（不含50%）选举产生一名债券持有人作为该次债券持有人会议的主持人。

（3）召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

5、债券持有人会议的表决与决议

（1）债券持有人会议进行表决时，以债券最低面额为1表决权。

（2）债券持有人会议采取记名方式进行投票表决。

（3）债券持有人会议须经出席会议的三分之二以上债券面值总额的持有人同意方能形成有效决议。

（4）债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表决。

（5）债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准的，自批准之日或相关批准另行确定的日期起生效。

（6）除非另有明确约定对反对者或未参加会议者进行特别补偿外，决议对全体债券持有人具有同等效力。

（7）债券持有人会议做出决议后，公司董事会以公告形式通知债券持有人，并负责执行会议决议。

第七节发行人的资信和担保情况

一、发行人的资信

公司近三年的主要贷款银行包括中国农业银行柳州立新支行、中国工商银行股份有限公司柳州分行、交通银行股份有限公司柳州分行和中国建设银行股份有限公司柳州分行。公司有着良好的银行资信，报告期内发行人不存在逾期借款现象。

公司近三年与主要客户发生业务往来时，无严重违约现象。

公司聘请了鹏元资信评估有限公司为本次可转债的资信情况进行评级，根据鹏元资信评估有限公司出具的《信用等级通知书》（鹏信评[2008]第028号），本次发行的柳工转债信用评级为AAA。

公司本次发行的可转换公司债券上市后的跟踪评级将由鹏元资信评估有限公司依据《证券市场资信评级业务管理暂行办法》等相关规定进行。

二、本次可转债的担保情况

根据《上市公司发行证券管理办法》第二十条的规定“公开发行可转换公司债券，应当提供担保，但最近一期末经审计的净资产不低于人民币十五亿元的公司除外”。截至2007年6月30日，公司的净资产为人民币20.87亿元，高于15亿元，因此本公司未对本次可转债发行提供担保。

第八节偿债措施

公司反映偿债能力的主要指标如下：

项目 2007年度 2006年度 2005年度
净利润 567,190,623.26 362,020,684.43 207,739,844.50
经营活动产生的现金流量净额 298,407,274.14 290,192,710.86 169,112,977.58

公司有着良好的银行资信，公司近三年未发生重大逾期未还债务及延迟付息情况。依据以往及目前公司的业务经营与现金流量情况，公司现金流量稳定，偿债能力较强，有充足的营运资金清偿到期债务。

鹏元资信评估有限公司评估本次发行可转换公司债券的信用等级为AAA。评级报告肯定了公司良好的经营状况和偿债能力。

同时，公司还将采取以下措施保证偿债能力：

1、加强对客户资信管理与应收账款的回收的管理，降低公司呆坏账的发生，使公司获得充足的营运资金，为公司的持续经营和提高盈利能力提供切实的保障。

2、进一步加强管理，努力降低成本，扩大销售规模，同时，加快产品结构调整步伐，全面提升公司核心竞争力，培育新的利润增长点。

第九节财务会计资料

一、审计意见情况

公司最近三年的财务报告经深圳鹏城会计师事务所有限公司审核，分别出具了深鹏所股审字[2008]026号、深鹏所股审字[2007]041号、深鹏所股审字[2006]022号标准无保留意见的审计报告。

会计师认为，本公司会计报表的编制符合国家颁布的企业会计准则和《企业会计制度》的规定，在所有重大方面公允反映了本公司在报告期各个会计年度末的财务状况以及各会计年度经营成果和现金流量情况。

公司最近三年所引用的财务数据及信息，非经特别说明，均引自经审计的财务报告。

投资者如需了解本公司的详细财务状况，请参阅本公司2005－2007年度经审计的年度财务报告，报告摘要已刊登于指定的报刊。

公司依据《企业会计准则第38号——首次执行企业会计准则》第五至第十九条等相关规定对2005年度财务报表进行了追溯调整，深圳鹏城会计师事务所有限公司对公司2005年度新旧会计准则股东权益和净利润的差异调节表出具了《关于广西柳工机械股份有限公司新旧会计准则股东权益和净利润差异调节表的审阅报告》（深鹏所股专字[2008]137号）。

除特别说明以外，本节披露的内容以公司按照新会计准则追溯调整后的最近3年财务报表为基础进行。

二、主要财务指标

公司最近三年的主要财务指标如下表：

三、财务信息查阅

投资者欲了解本公司详细的财务资料，敬请查阅公司年度报告或中期报告。本公司刊登最近三年的财务报告的报刊为《中国证券报》和《证券时报》，投资者也可浏览巨潮资讯网（http:// www.cninfo.com.cn）查阅上述年度报告或中期报告。

四、本次可转换公司债券转股的影响

如本次可转换公司债券全部转股，按初始转股价格计算，则公司股东权益增加8亿元，总股本增加约2,977.29万股。

第十节其他重要事项

本公司自募集说明书刊登日至上市公告书刊登前未发生可能对本公司有较大影响的其他重要事项。

1、主要业务发展目标发生重大变化；

2、所处行业或市场发生重大变化；

3、主要投入、产出物供求及价格的重大变化；

4、重大投资；

5、重大资产（股权）收购、出售；

6、发行人住所的变更；

7、重大诉讼、仲裁案件；

8、重大会计政策的变动；

9、会计师事务所的变动；

10、发生新的重大负债或重大债项的变化；

11、发行人资信情况的变化；

12、可转换公司债券担保人资信的重大变化；

13、其他应披露的重大事项。

第十一节董事会上市承诺

本公司董事会承诺严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和中国证监会的有关规定，并自可转换公司债券上市之日起做到：

1、承诺真实、准确、完整、公平和及时地公布定期报告、披露所有对投资者有重大影响的信息，并接受中国证监会、证券交易所的监督管理；

2、承诺公司在知悉可能对可转换公司债券价格产生误导性影响的任何公共传播媒体出现的消息后，将及时予以公开澄清；

3、公司董事、监事、高级管理人员和核心技术人员将认真听取社会公众的意见和批评，不利用已获得的内幕消息和其他不正当手段直接或间接从事发行人可转换公司债券的买卖活动；

4、公司没有无记录的负债。

第十二节上市保荐人及其意见

一、上市保荐人有关情况

名称：国海证券有限责任公司
法定代表人：张雅锋
办公地址：广西南宁市滨湖路46号
联系电话：（0755）83716979、83716905、83716917、83700203
传真：（0755）83711505、83716840
保荐代表人：吴环宇、范文明
联系人：邓荟娟、康亚、吴斌、唐新、施展

二、上市保荐人的推荐意见

国海证券有限责任公司认为，广西柳工机械股份有限公司申请其可转换公司债券上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》及《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规的有关规定，柳工转债具备在深圳证券交易所上市的条件。国海证券有限责任公司愿意保荐发行人的可转换公司债券上市交易，并承担相关保荐责任。

广西柳工机械股份有限公司

国海证券有限责任公司

二OO八年五月五日

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