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中信证券股份有限公司
发行人及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示
１、经华能国际电力股份有限公司（以下简称“华能国际”或“发行人”）２００７年第二次临时股东大会批准和中国证券监督管理委员会证监发行字［２００７］４８９号文核准（“证监会核准”），发行人获准向社会公开发行总额不超过１００亿元的公司债券，该等公司债券可采用分期方式发行，首期发行总额不超过６０亿元，自证监会核准发行之日起６个月内完成；其余各期的发行自证监会核准发行之日起２４个月内完成。２００７年１２月，发行人成功发行了６０亿元公司债券，２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）（以下简称“本期债券”）的发行规模为４０亿元，为发行人２００７年第二次临时股东大会批准和证监会核准范围内的剩余额度发行。
２、本期债券的发行规模为４００，０００万元，每张面值为１００元，共计４，０００万张，发行价格为１００元／张。
３、本期债券为１０年期固定利率债券。
４、本期债券票面利率询价区间为５．１０％－５．４０％，本期债券的最终票面利率将由发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记情况在上述利率询价区间范围内协商确定。
发行人和保荐人（主承销商）将于２００８年５月７日（Ｔ－１日）向网下机构投资者询价，并根据询价簿记情况确定本期债券最终的票面利率。发行人和保荐人（主承销商）将于２００８年５月８日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率，敬请投资者关注。
５、本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行配售。
网上认购按照“时间优先”的原则，先进行网上申报的投资者的认购数量将优先得到满足，上证所交易系统将实时确认成交。当网上累计的成交数量达到网上发行的预设数量时，网上发行即结束。当网上发行预设数量认购不足时，剩余数量将一次性回拨至网下发行。
６、本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
７、网上投资者通过上海证券交易所交易系统参加认购，网上发行代码为“７５１９９８”，简称为“０８华能Ｇ１”。参与本次网上发行的每个证券账户最小认购单位为１手（１０张，１，０００元），超过１手的必须是１手的整数倍。网上认购次数不受限制。
8、网下发行仅面向机构投资者。机构投资者通过向保荐人（主承销商）提交《询价申购表》的方式参与网下询价申购。机构投资者网下最低申购金额为１００万元（含１００万元），超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。
9、投资者不得非法利用他人账户或资金进行认购，也不得违规融资或替他人违规融资认购。投资者认购并持有本期债券应遵守相关法律法规和中国证监会的有关规定，并自行承担相应的法律责任。
１0、敬请投资者注意本公告中本期债券的发行方式、发行对象、发行数量、发行时间、认购办法、认购程序、认购价格和认购款缴纳等具体规定。
１1、发行人将在本期债券发行结束后尽快办理有关上市手续，本期债券具体上市时间另行公告。
１2、本公告仅对本期债券发行的有关事宜进行说明，不构成针对本期债券的任何投资建议。投资者欲详细了解本期债券情况，请仔细阅读《２００８年华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券（第一期）发行说明书》，该发行说明书摘要已刊登在２００８年５月６日的《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上。有关本次发行的相关资料，投资者亦可到上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）和发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ）查询。
１3、有关本次发行的其他事宜，发行人和保荐人（主承销商）将视需要在《中国证券报》和／或《上海证券报》和／或《证券时报》上及时公告，敬请投资者关注。
释 义
除非另有说明，下列简称在本公告中具有如下含义：
| 发行人／华能国际／公司 | 指 | 华能国际电力股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | ２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司上海分公司 |
| 中信证券／保荐人／主承销商 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 网下询价申购日（Ｔ－１日） | 指 | ２００８年５月７日，为本次发行接受机构投资者网下询价申购的日期 |
| 网上认购日（Ｔ日） | 指 | ２００８年５月８日，为本次发行接受投资者网上认购的日期 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为本次发行根据承销团协议组织的、由签署承销团协议的各方组成的承销团 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
一、本次发行基本情况
１、债券名称：２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）。
２、发行总额：４００，０００万元。
３、票面金额：１００元。
４、发行数量：４００万手（４，０００万张）。
５、发行价格：按面值平价发行。
６、债券期限：本期债券为１０年期固定利率债券。
７、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券的票面利率询价区间为５．１０％－５．４０％。
８、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
９、起息日：２００８年５月８日。
１０、利息登记日：２００９年至２０１７年每年５月８日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
１１、付息日：２００９年至２０１８年每年的５月８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１２、兑付登记日：２０１８年５月８日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
１３、兑付日：２０１８年５月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１４、担保人及担保方式：华能国际电力开发公司为本期债券的按期还本付息提供全额无条件的不可撤销的连带责任保证担保。
１５、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ。
１６、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
１７、本次发行对象：
（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
１８、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
１９、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。
本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
２０、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
２１、拟上市地：上海证券交易所。
２２、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
２３、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券债券评级皆为ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。
２４、与本期债券发行有关的时间安排：
| 日期 | 发行安排 |
| Ｔ－２日 （５月６日） | 刊登发行说明书及发行说明书摘要、发行公告 |
| Ｔ－１日 （５月７日） | 网下询价申购；确定票面利率 |
| Ｔ日 （５月８日） | 公告最终票面利率；网上发行日；网下发行起始日；网上认购的剩余部分回拨至网下发行（如有）；主承销商向获得网下配售的机构投资者发送配售缴款通知书 |
| Ｔ＋１日 （５月９日） | 网下发行截止日；网下机构投资者于当日将认购款划至主承销商专用收款账户 |
| Ｔ＋２日 （５月１２日） | 网下发行注册日，主承销商将网下认购的注册数据于当日１２：００前以书面和电子数据形式报送上证所 |
注：上述日期为交易日。如遇重大突发事件影响发行，发行人和保荐人（主承销商）将及时公告，修改发行日程。
二、网下向机构投资者利率询价发行
（一）发行对象
本次网下利率询价发行的对象为在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。机构投资者的申购资金来源必须符合国家有关规定。
（二）发行数量
本期债券发行总额为４００，０００万元，网下发行规模预设为本次发行总额的９０％，即３６０，０００万元。如网上发行部分出现认购不足，则将剩余数量一次性回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
（三）发行时间
本期债券机构投资者网下询价申购、保荐人（主承销商）询价簿记的时间为２００８年５月７日（Ｔ－１日）１３：００－１５：００。
本期债券网下发行的期限为２个工作日，即发行首日２００８年５月８日（Ｔ日）至２００８年５月９日（Ｔ＋１日）每日的９：００－１７：００。
（四）询价发行方式
机构投资者在２００８年５月７日（Ｔ－１日）根据本公告公布的利率询价区间及申购数量要求向保荐人（主承销商）提交《２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价申购表》（简称“《询价申购订单》”）。保荐人（主承销商）根据所收到的《询价申购订单》及投资者资料等情况，进行询价簿记，统计网下合规申购的数量。
发行人和保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果在利率询价区间范围内协商确定本期债券的票面利率，并将于２００８年５月８日（Ｔ日）在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》上公告本期债券最终的票面利率。
票面利率与网下发行数量确定后，保荐人（主承销商）根据网下询价簿记结果对所有有效订单按照荷兰式原则进行配售（有效订单指在最终确定的本期债券票面利率以下（含票面利率）仍有申购金额的合规订单），机构投资者的获配售金额不会超过其有效订单中相应的最大申购金额。保荐人（主承销商）将于２００８年５月８日（Ｔ日）向获得配售的机构投资者发送《２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）配售与缴款通知书》（简称“《配售缴款通知书》”）。《配售缴款通知书》构成对《询价申购订单》（作为要约）的接受，具有法律效力。
（五）申购办法
１、参与网下申购的机构投资者的最低申购金额为１００万元，超过１００万元的必须是１００万元的整数倍。
２、本期债券的申购金额上限为４００，０００万元（含４００，０００万元）。
３、参与本次申购的机构投资者应遵守有关法律法规的规定并自行承担有关的法律责任。
４、拟参与网下申购的投资者应按本公告的具体要求，正确填写《２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）网下利率询价申购表》（即“《询价申购订单》”，具体格式附件一），并准备相关资料。
（六）申购程序
１、办理开户手续
凡申购本期债券的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在２００８年５月７日（Ｔ－１日）前办理完毕开户手续。
２、填制询价申购订单
拟参与网下申购的投资者应从本公告中所列示的网站下载《询价申购订单》，并按要求正确填写。
填写询价申购订单时应注意：
１）应在本公告所指定的利率询价区间范围内填写申购利率；
２）每一份申购订单最多可填写５个申购利率；
３）填写申购利率时精确到０．０１％；
４）申购利率应由低到高、按顺序填写；
５）每个申购利率上的申购总金额不得少于１，０００手（即１００万元，含１００万元），并为１，０００手（１００万元）的整数倍；
６）每一申购利率对应的申购总金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。
３、申购
参与网下询价申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真《询价申购订单》进行申购，以其他方式传送、送达一概无效，传真号码：（０１０）８４０４９８１１，咨询电话：（０１０）６４０６５９０８。
每一投资者在网下询价申购期间内只能提出一份《询价申购订单》。如投资者提出两份以上（含两份）《询价申购订单》，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的询价簿记系统的《询价申购订单》为合规申购订单，其余的申购订单
（下转封十）