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中信证券股份有限公司
发行人财务顾问：
长城证券有限责任公司
２００８年华能国际电力股份有限公司
声明
本期债券发行说明书依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司债券发行试点办法》及其它现行法律、法规的规定，以及中国证监会对本期债券的备案，并结合发行人的实际情况编制。发行人全体董事、监事及高管人员承诺，截至本期债券发行说明书封面载明日期，本期债券发行说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
凡欲认购本期债券的投资者，请认真阅读本期债券发行说明书及有关的信息披露文件，并进行独立投资判断。中国证监会对本期债券发行的备案，并不表明其对本期债券的投资价值作出了任何评价，也不表明其对本期债券的投资风险作出了任何判断。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
凡认购、受让并持有本期债券的投资者，均视同自愿接受本期债券发行说明书对本期债券各项权利义务的约定。本期债券依法发行后，发行人经营变化引致的投资风险，由投资者自行承担。
除发行人和保荐人外，发行人没有委托或授权任何其他人或实体提供未在本期债券发行说明书中列明的信息或对本期债券发行说明书作任何说明。投资者若对本期债券发行说明书及本发行说明书摘要存在任何疑问，应咨询自己的证券经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
本发行说明书摘要的目的仅为向投资者提供有关本期债券发行的简要情况，并不包括本期债券发行说明书全文的各部分内容。本期债券发行说明书全文刊登于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ）。投资者在做出认购决定之前，应仔细阅读本期债券发行说明书全文，并以其作为投资决定的依据。
重大事项提示
一、投资者认购本期债券视作同意本期债券《债券受托管理协议》及其附件《债券持有人会议规则》。《债券受托管理协议》将登载于上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）及发行人网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ），债券受托管理人报告将登载于监管部门指定的信息披露媒体。上述文件还将置备于债券受托管理人处，债券持有人有权随时查阅。
二、发行人是中国最大的上市发电公司之一，自成立以来经营情况一直良好，最近三年盈利水平基本稳定，经营现金净流量充沛，且已在纽约证券交易所、香港联合交易所有限公司、上海证券交易所三地上市，拥有多元化的融资渠道和较强的再融资能力，具有较强的偿债能力。
三、受国民经济运行状况和国家宏观政策的影响，市场利率存在波动的不确定性。本期债券期限较长，在其存续期内，不排除市场利率有上升的可能，从而使本期债券投资者的收益水平相对降低。
四、本期债券将在发行结束后在上海证券交易所和适用法律及监管部门许可的其他交易场所上市。由于公司债券发行目前处于试点阶段，可能会出现公司债券交易不活跃甚至出现无法持续成交的情况，从而使公司债券缺乏流动性。
五、经中诚信证券评估有限公司综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ（其涵义为，即使本期债券无担保，或在本期债券存续期内担保人撤销对本期债券的担保，发行人偿付本期债券能力的信用等级仍为ＡＡＡ），本期债券的信用级别为ＡＡＡ。该信用级别的涵义为，中诚信评估认为发行人偿还债务的能力极强，基本不受不利经济环境的影响，违约风险极低。但由于本期债券的期限较长，虽然发行人目前的经营情况、财务状况和资产质量良好，但在本期债券存续期内，如果由于发行人不能预料或不能控制的市场及环境变化，导致发行人不能从预期的还款来源中获得足够资金，则可能会影响本期债券本息到期时的按期兑付。
第一节 释义
除非特别提示，本发行说明书摘要的下列词语含义如下：
| 公司、本公司、发行人或华能国际 | 指 | 华能国际电力股份有限公司 |
| 本期债券 | 指 | ２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期） |
| 本次发行 | 指 | 本期债券的发行 |
| 发行说明书 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《２００８年华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券发行说明书（第一期）》 |
| 发行说明书摘要 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《２００８年华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券发行说明书摘要（第一期）》 |
| 发行公告 | 指 | 发行人根据有关法律、法规为本期债券发行而编制的《２００８年华能国际电力股份有限公司公开发行公司债券发行公告（第一期）》 |
| 华能集团 | 指 | 中国华能集团公司 |
| 保荐人、主承销商、债券受托管理人或中信证券 | 指 | 中信证券股份有限公司 |
| 发行人财务顾问 | 指 | 长城证券有限责任公司 |
| 担保人、华能开发 | 指 | 华能国际电力开发公司 |
| 承销团 | 指 | 主承销商为承销本期债券而组织的由主承销商和其他承销商组成的承销组织 |
| 承销协议 | 指 | 发行人与主承销商为发行本期债券签订的《２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）承销协议》 |
| 承销团协议 | 指 | 主承销商与承销团其他成员为承销本期债券签订的《２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）承销团协议》 |
| 余额包销 | 指 | 主承销商依据承销协议的规定承销本期债券，发行期届满后，无论是否出现认购不足和／或任何承销商违约，主承销商均有义务按承销协议的规定将相当于本期债券全部募集款项的资金按时足额划至发行人指定的账户；承销团其他成员依据承销团协议的规定承销本期债券，并对主承销商承担相应的责任 |
| 债券受托管理协议 | 指 | 发行人与债券受托管理人为本期债券的受托管理签署的《２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）受托管理协议》 |
| 投资者、持有人 | 指 | 就本期债券而言，通过认购、受让、接受赠与、继承等合法途径取得并持有本期债券的主体，具有同一涵义 |
| 公司章程 | 指 | 《华能国际电力股份有限公司章程》 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 上证所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 香港联交所 | 指 | 香港联合交易所有限公司 |
| 中证登、登记公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司 |
| 股东大会 | 指 | 华能国际电力股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 华能国际电力股份有限公司董事会 |
| 董事 | 指 | 本公司董事会成员 |
| 近两年 | 指 | ２００６年及２００７年 |
| 工作日 | 指 | 指北京市的商业银行的对公营业日 |
| 法定节假日或休息日 | 指 | 中国的法定及政府指定节假日或休息日（不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省的法定节假日和／或休息日） |
| 中国 | 指 | 中华人民共和国，为本发行说明书摘要之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾省 |
| 元 | 指 | 如无特别说明，为人民币元 |
第二节 发行概况
一、本次发行的基本情况
（一）发行人基本情况
１、中文名称： 华能国际电力股份有限公司
英文名称： ＨＵＡＮＥＮＧ ＰＯＷＥＲ ＩＮＴＥＲＮＡＴＩＯＮＡＬ， ＩＮＣ．
２、法定代表人：李小鹏
３、注册地址：北京市西城区复兴门南大街丙２号（天银大厦Ｃ段西区）
４、邮政编码：１０００３１
５、经营范围：投资、建设、经营管理电厂；开发、投资、经营以出口为主的其他相关企业
６、成立日期：１９９４年６月３０日
７、注册资本金：１２，０５５，３８３，４４０元
８、企业法人营业执照注册号：企股国字第０００４９６号
９、股票已上市地及股票代码：Ａ股：上海证券交易所
Ａ股代号：６０００１１
Ｈ股：香港联合交易所有限公司
Ｈ股代号：９０２
ＡＤＲ：纽约证券交易所
ＡＤＲ代号：ＨＮＰ
１０、信息披露报刊名称：Ａ股参阅《中国证券报》、《上海证券报》
１１、Ｈ股参阅《香港文汇报》、《南华早报》
１２、董事会秘书：谷碧泉
１３、联系方式：
电话：０１０－６６４９１９９９
传真：０１０－６６４９１８８８
电子信箱：ｇｂｑ＠ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
１４、互联网网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｈｐｉ．ｃｏｍ．ｃｎ
（二）核准情况及核准规模
发行人发行不超过１００亿元公司债券的相关议案已经发行人第五届董事会于２００７年８月２３日以书面形式审议批准，并经发行人于２００７年１０月９日召开的２００７年第二次临时股东大会审议批准。相关董事会决议公告和股东大会决议公告分别刊登在２００７年８月２４日和２００７年１０月１０日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
中国证监会于２００７年１２月１９日签发了证监发行字［２００７］４８９号文（“证监会核准”），核准发行人向社会公开发行总额不超过１００亿元的公司债券，该等公司债券可采用分期方式发行，首期发行总额不超过６０亿元，自证监会核准发行之日起６个月内完成；其余各期的发行自证监会核准发行之日起２４个月内完成。
根据发行人第五届董事会于２００７年１０月９日通过的主要发行方案，发行人于２００７年１２月成功发行了总额为６０亿元的２００７年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）。
本期债券的主要发行方案已经发行人第五届董事会第十六次会议根据发行人２００７年第二次临时股东大会的授权于２００８年４月２２日审议批准。本期债券的发行规模为４０亿元，为发行人２００７年第二次临时股东大会批准和证监会核准范围内的剩余额度发行。相关董事会决议公告刊登在２００８年４月２３日的《中国证券报》和《上海证券报》上。
（三）本期债券基本条款
１、债券名称：２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）。
２、发行总额：４００，０００万元。
３、发行数量：４００万手（４，０００万张）。
４、债券期限：本期债券为１０年期固定利率债券。
５、票面金额及发行价格：本期债券面值１００元，按面值平价发行。
６、债券利率或其确定方式：本期债券采取网上与网下相结合的发行方式，票面利率将根据网下询价簿记结果，由发行人与保荐人（主承销商）按照国家有关规定协商一致，并经监管部门备案后在利率询价区间内确定，在债券存续期内固定不变。本期债券的票面利率询价区间为５．１０％－５．４０％。
７、还本付息的期限和方式：本期债券按年付息、到期一次还本。利息每年支付一次，最后一期利息随本金一起支付。
８、起息日：２００８年５月８日。
９、利息登记日：２００９年至２０１７年每年５月８日之前的第１个工作日为上一个计息年度的利息登记日。
在利息登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权就所持本期债券获得该利息登记日所在计息年度的利息（最后一个计息年度的利息随本金一起支付）。
１０、付息日：２００９年至２０１８年每年的５月８日为上一个计息年度的付息日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１１、兑付登记日：２０１８年５月８日之前的第６个工作日为本期债券本金及最后一期利息的兑付登记日。
在兑付登记日当日收市后登记在册的本期债券持有人，均有权获得所持本期债券的本金及最后一期利息。
１２、兑付日：２０１８年５月８日（如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第１个工作日）。
１３、担保人及担保方式：华能国际电力开发公司为本期债券的按期还本付息提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。
１４、信用级别及资信评级机构：经中诚信证券评估有限公司综合评定，本期债券的信用级别为ＡＡＡ，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ。
１５、债券受托管理人：中信证券股份有限公司。
１６、本次发行对象：
（１）网上发行：持有登记公司开立的首位为Ａ、Ｂ、Ｄ、Ｆ 证券账户的社会公众投资者（法律、法规禁止购买者除外）。（２）网下发行：在登记公司开立合格证券账户的机构投资者（法律、法规禁止购买者除外）。
１７、向公司股东配售的安排：本期债券不向公司股东优先配售。
１８、发行方式：
本期债券发行采取网上面向社会公众投资者公开发行和网下面向机构投资者询价配售相结合的方式。网上认购按“时间优先”的原则实时成交，网下申购由发行人与保荐人（主承销商）根据询价簿记情况进行债券配售。
本期债券网上、网下预设的发行数量占本期债券发行规模的比例分别为
（下转封十）