凡申购本次债券的投资者，申购时必须持有上证所的证券账户。尚未开户登记的投资者，必须在网下申购日（Ｔ日）前开户手续。

２、填制申购订单

拟参与网下申购的投资者应从发行公告中所列示的网站下载申购订单，并按要求正确填写。

３、申购

参与网下申购的机构投资者通过向保荐人（主承销商）传真网下申购订单进行申购，以其他方式传送、送达一概无效。

每一投资者在网下申购期间内只能提出一份网下申购订单。如投资者提出两份以上（含两份）网下申购订单，则以最先到达保荐人（主承销商）设置的簿记建档系统的申购订单约为合规申购订单，其余的申购订单均被视为不合规申购订单。

投资者须于２００８年５月８日（Ｔ日）１５：００前将以下文件传真至保荐人（主承销商）处：

１）《广东康美药业股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表》

２）法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）

３）法人营业执照复印件

４）上海Ａ股证券账户卡复印件

５）经办人身份证复印件

６）缴纳申购资金的划款凭证复印件（请务必注明申购机构名称）

投资者填写的申购订单连同划款凭证一旦传真至保荐人（主承销商）处，即被视为向保荐人（主承销商）发出的正式申购要约，具有法律效力，不得撤回。

４、缴纳定金

参与网下申购的投资者必须缴纳对应于其最大申购金额的２０％作为申购定金。最大申购金额为该投资者提出的申购订单中最高申购利率所对应的申购总金额。

参与网下申购的机构投资者必须在网下申购日２００８年５月８日（Ｔ日）１５：００时前向保荐人（主承销商）指定账户划出申购定金，并于当日１５：００时前向保荐人（主承销商）传真划款凭证复印件。投资者须确保申购定金于２００８年５月８日（Ｔ日）１７：００时前汇至保荐人（主承销商）指定账户。未按上述规定及时缴纳定金或缴纳的定金不足均为无效申购。

保荐人（主承销商）指定账户为：

户名：广发证券股份有限公司

开户行：工行广州市第一支行

账号：３６０２０００１２９２００２５７９６５

联行行号：２５８７３００５

票据交换号：００１２－００１－７

人行系统交换号：１０２５８１００００１３

开户行地址：广州

银行查询电话：０２０－８３３２２２１７ ０２０－８３３７００９８

联系人：黄滨

５、申购款的补缴或多余定金的退还

１）２００８年５月１３日（Ｔ＋３日），保荐人（主承销商）将在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》和《证券日报》上刊登《定价与网下发行结果及网上中签率公告》，内容包括网下申购情况、获得配售的网下投资者名单及其获配售数量、应退还的多余申购定金、获配售投资者缴款（若定金不足以缴付申购款）的时间等。上述公告一经刊出，即视同已向参与网下申购的机构投资者送达获配售及缴款的通知，获配售的机构投资者应按要求及时补缴申购款。

２）投资者缴纳的申购定金将被直接抵作申购款。若定金不足以缴付申购款，则获得配售的机构投资者须在２００８年５月１３日（Ｔ＋３）１７：００以前（指资金到账时间），将其应补缴的申购款划至主承销商指定的银行账户（同上述缴付申购定金账户），在划款时应注明机构投资者名称和“康美药业转债款”字样，同时向主承销商传真划款凭证。若获得配售的机构投资者未能在２００８年５月１３日（Ｔ＋３）１７：００之前补足申购款，其配售资格将被取消，其所缴纳的定金将不予退还，归主承销商所有，其所放弃部分的债券将由主承销商包销。

３）所冻结的资金产生的利息，归证券投资者保护基金所有。

４）深圳市鹏城会计师事务所有限责任公司将于２００８年５月９日（Ｔ＋１日）对机构投资者网下申购定金，２００８年５月１４日（Ｔ＋４日）对机构投资者补缴申购款（若有）的到账情况进行审验，并出具验资报告。

５）广东广和律师事务所将对本次网下发行配售过程进行见证，并出具见证意见。

（六）清算交割

１、保荐人（主承销商）根据网下投资者的申购结果，按照登记公司的相关规定进行相应的债券登记；

２、保荐人（主承销商）依据承销协议将网下认购款与网上申购资金汇总，按照承销协议扣除承销费用后划入发行人指定的银行账户。

（七）机构投资者除可以参与网下申购外还可以参与网上资金申购。具体申购办法请参见本发行公告的“三、网上向一般社会公众投资者发售”

五、网上路演安排

为使投资者更详细地了解本次发行和发行人的有关情况，２００８年５月７日（Ｔ－１日）１４：００时～１６：００时本公司拟就本次发行在全景网（ｗｗｗ．ｐ５ｗ．ｎｅｔ）进行网上路演。

六、发行费用

本次发行不向投资者收取佣金、过户费、印花税等费用。

七、发行人和保荐人（主承销商）

发行人：广东康美药业股份有限公司

法定代表人：马兴田

注册地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

电话：０６６３－２９１７７７７

传真：０６６３－２９２６６９３

董事会秘书：邱锡伟

证券事务代表：温少生

保荐人（主承销商）：广发证券股份有限公司

法定代表人：王志伟

法定地址：广东省珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心２６楼２６１１室

联系地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

电话：０２０－８７５５５８８８

传真：０２０－８７５５７５６６

保荐代表人：胡金泉、周伟

项目主办人：邹玲

项目组其他人员：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦

联系人：姚军、陈艺红

电话：（０２０）８７５５５８８８转６７８、６８３

传真：（０２０）８７５５５８５０

发 行 人： 广东康美药业股份有限公司

２００８年５月５日

保荐人（主承销商）： 广发证券股份有限公司

２００８年５月５日

附件一：广东康美药业股份有限公司分离交易的可转换公司债券网下申购表

重要声明：填表前请详细阅读发行公告及填表说明。本表一经投资申请人完整填写，且由其法定代表人签字及加盖单位公章后送达发行人，即构成投资申请人发出的、对投资申请人具有法律约束力的要约。
基本信息
机构名称
法定代表人			企业营业执照注册号
经办人姓名			经办人身份证号
联系电话（Ｏ）			移动电话（Ｍ）
传真（ＦＸ）			托管席位号（上海）
证券账户名称（上海）			证券账户号码（上海）
申购信息
		票面利率（％）		申购金额（万元）
利率由低到高填写，每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求
注：１、最多可填写５档票面利率及对应的申购金额；２、最低申购金额为１００ 万元
退款银行信息（必须与来款银行帐户一致）
退款银行名称
退款账户名
退款账户号
汇入行地址
请将此表填妥后于２００８ 年５月８日（Ｔ日）１５：００ 时前将本表连同以下附件一并传真至保荐人处：１、法人代表授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供） ２、法人营业执照复印件３、上海Ａ股证券账户卡复印件４、经办人身份证复印件５、缴纳申购资金的划款凭证复印件（请务必注明申购机构名称）
１、申购人以上填写内容真实、有效、完整； ２、本次申购款来源符合有关法律、法规以及中国证监会的有关规定。
法定代表人（或授权委托人）签字：                （单位盖章）２００８年 月 日

申购传真：０２０－８７５５５５９１、８７５５５６７５、８７５５４６９３、８７５５５４１６

咨询电话：０２０－８７５５５２９７、８７５５７７２７

填表说明：（以下内容不用传真）

１、该表可从ｗｗｗ．ｇｆ．ｃｏｍ．ｃｎ下载。为便于清晰起见，建议投资者另行打印此表。

２、参与本次发行网下发行的机构投资者应认真填写网下申购表。

３、营业执照注册号填写：一般法人填写其营业执照中的注册号；证券投资基金填写“基金名称前两字”＋“证基”＋“证监会同意设立证券投资基金的批文号”；全国社会保障基金填写“全国社保基金”＋“投资组合号码”；企业年金基金填写“企业年金基金监管机构出具的企业年金计划确认函中的登记号”。

４、有关票面利率和申购金额的限制规定，请参阅发行公告相关内容。

５、申购票面利率和申购金额填写示例（声明：每一申购利率对应的申购金额，是当最终确定的票面利率不低于该申购利率时，投资者的最大投资需求。本示例数据为虚设，不含任何暗示，请投资者根据自己的判断填写）。

本次网下发行债券票面利率的询价区间为０．８％－１．８％。假设投资者拟在不同票面利率分别申购不同的金额，其可做出如下填写：

票面利率（％）	申购金额（万元）
０．８０％	１００
０．９０％	２００
１．００％	５００
１．１０％	６００
１．２０％	９００
１．３０％	１０００

上述报价的含义如下：

◆当最终确定的票面利率等于１．３０％时，有效申购金额为１，０００万元；

◆当最终确定的票面利率低于１．３０％，但高于或等于１．２０％时，有效申购金额为９００万元；

◆当最终确定的票面利率低于１．２０％，但高于或等于１．１０％时，有效申购金额为６００万元。

◆当最终确定的票面利率低于１．１０％，但高于或等于１．００％时，有效申购金额为５００万元。

◆当最终确定的票面利率低于１．００％，但高于或等于０．９０％时，有效申购金额为２００万元。

◆当最终确定的票面利率低于０．９０％，但高于或等于０．８０％时，有效申购金额为１００万元

６、网下申购的机构投资者应尽早安排汇款，以保证申购款在２００８年５月８日（Ｔ日）１７：００时之前（之后到达为无效申购）汇至保荐人（主承销商）指定银行账户；资金不实的申购为无效申购。

７、网下申购的机构投资者在办理付款时，请务必在汇款用途中注明机构投资者名称和“康美转债款”。保荐人（主承销商）提醒：汇款用途中的机构投资者名称是主承销商认定申购款归属的重要依据，请务必完整、正确地填写。

８、网下申购的机构投资者请将此表填妥并加盖单位公章后于２００８年５月８日（Ｔ日）１５：００时前连同（１）法人营业执照复印件、（２）上海Ａ股证券账户卡复印件、（３）法定代表人授权委托书（法定代表人本人签章的无须提供）、（４）经办人身份证复印件、（５）缴纳申购资金的划款凭证复印件（请务必注明申购机构名称）传真至保荐人（主承销商）处。申购表及上述（１）至（４）项必须加盖单位公章。为保证上述文件的完整性，请在每一页传真上写明“全称”、“页码、总页数”和“经办人、电话”。

９、网下申购的机构投资者须通过以下传真号码以传真方式参与本次网下申购，以其他方式传送、送达一概无效。并请于传真后１０分钟内致电主承销商予以确认。

申购传真：０２０－８７５５５５９１、８７５５５６７５、８７５５４６９３、８７５５５４１６

咨询电话：０２０－８７５５５２９７、８７５５７７２７

联系人： 宋莉、陈植

１０、网下申购的机构投资者须在２００８年５月１２日（Ｔ＋２日）前将申购表及有关申购资料原件寄往主承销商指定地点：

广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼广发证券机构客户部     宋莉（收）

邮编：５１００７５