编制单位：广东康美药业股份有限公司                                         单位：元

项             目	２００７年度		２００６年度	２００５年度
	（合并）	（母公司）
经营活动产生的现金流量净额	１６２，５５３，１０７．８９	１６５，７０７，２１６．８０	６８，３１８，９２２．７９	１３３，１３１，８６３．５７
投资活动产生的现金流量净额	－４０４，７８５，２７９．６０	－４３４，２５０，１７３．６０	－４１３，４４９，３４３．１１	－２２，４０２，６０５．５２
筹资活动产生的现金流量净额	１，０５２，５２９，０６８．９５	１，０５２，５２９，０６８．９５	１，００５，７５０，５２１．５０	－１５５，９９５，４６２．５０
现金及现金等价物净增加额	８１０，２９６，８９７．２４	７８３，９８６，１１２．１５	６６０，６２０，１０１．１８	－４５，２６６，２０４．４５
期末现金及现金等价物余额	１，５１８，１９２，５４５．５７	１，４９１，８８１，７６０．４８	７０７，８９５，６４８．３３	４７，２７５，５４７．１５

三、最近三年的主要财务指标

（一）最近三年的主要财务指标

财务指标	２００７年度	２００６年度	２００５年度
流动比率	２．４４	１．５８	１．１８
速动比率	２．１３	１．３１	０．６０
资产负债率（％）	２７．５７	３９．８３	２７．３４
应收账款周转率	１３．０４	９．６３	７．３５
存货周转率	４．０４	３．５５	３．２０
每股净资产（元）	４．５５１	５．２７８	５．４１５
每股经营活动的净现金流量（元）	０．３１９	０．３１２	１．２５４
每股净现金流量（元）	１．５９０	３．０１２	－０．４２６
研究费用占营业收入的比重（％）	０．４６	０．６４	０．０８

注：２００５、２００６、２００７年主要财务指标根据按照《企业会计准则第３８号—首次执行企业会计准则》第五条至第十九条规定进行追溯调整后的财务报表数据计算取得。

（二）最近三年的净资产收益率

项目	２００７年	２００６年		２００５年
		调整后	调整前	调整后	调整前
归属于母公司的所有者权益	２，３１９，１３９，７８０．４３	１，１５７，４７５，５５３．５４	１，１５５，８２７，３４６．８６	５７５，１２５，０７７．４８	５７３，５９２，８５０．２０
归属于母公司所有者的净利润	１４６，１０９，１２６．８９	１００，００５，４７６．０６	９９，８８９，４９６．６６	７２，８００，１５７．１９	７２，６４６，３１３．０２
全面摊薄净资产收益率（％）	６．３０％	８．６４％	８．６４％	１２．６６％	１２．６７％
加权平均净资产收益率（％）	９．８６％	１２．１１％	１２．１２％	１３．４７％	１３．４８％
非经常性损益净额	１０，４９８，７６０．８６	１，７０６，７９１．２８	１，７０６，７９１．２８	２，１９６，４９１．４２	２，１９６，４９１．４２

归属于母公司所有者的扣除非经常性损益净额后的净利润	１３５，６１０，３６６．０３	９８，２９８，６８４．７８	９８，１８２，７０５．３８	７０，６０３，６６５．７７	７０，４４９，８２１．６０
扣除非经常性损益后全面摊薄净资产收益率（％）	５．８５％	８．４９％	８．４９％	１２．２８％	１２．２８％
扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率（％）	９．１６％	１１．９１％	１１．９１％	１３．０７％	１３．０７％

（三）最近三年的每股收益指标

项 目	２００７年度		２００６年度		２００５年度
	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益	基本每股收益	稀释每股收益
归属于公司普通股股东的净利润	０．３２	０．３２	０．２７	０．２７	０．２３	０．２３
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	０．３０	０．３０	０．２７	０．２７	０．２２	０．２２

第五节 管理层讨论和分析

一、财务状况分析

公司的主营业务是从事中药饮片、化学药品等的生产与销售，以及外购药品的销售和中药材贸易，生产的主要产品有康美利乐、康美诺沙、康美络欣平、康美培宁和中药饮片等。

公司２００５―２００７年资产总额同比分别增长－７．４６％、１４３．０３％和６６．４４％，２００６年末和２００７年末公司流动资产总额和资产总额的大幅增长来源于公司净利润的稳定增长，以及公司为满足生产经营规模扩大而通过资本市场进行的两次再融资。最近三年，公司生产经营稳定，盈利能力较强。

公司２００５―２００７年末资产负债率分别为２７．３４％、３９．８３％和２７．５７％，财务风险较小。最近三年，公司流动比率和速动比率均呈现明显上升的趋势，表明公司资产流动性在不断增强。２００７年末，公司的流动比率和速动比率分别为２．４４倍和２．１３倍，表明公司流动资产的变现能力较强，具有较强的短期偿债能力。

公司２００５ 年－２００７ 年应收账款周转率分别为７．３５次、９．３６次和１３．０４次，维持在较高的水平，并呈现不断上升趋势，表明应收账款周转情况良好。

公司２００５ 年－２００７ 年存货周转率分别为３．２０次、３．５５次和４．０４次，２００６年存货周转率３．５５次，平均１０３天周转一次，２００７年公司的存货周转率为４．０４次，平均８９天周转一次，周转速度较合理。

二、经营成果的分析

自成立以来，公司一直以药品生产和贸易为主，坚持实施“规范管理、稳中求快”的经营方针，集中精力发展主业，业绩快速增长。近三年主营业务收入总额同比分别增长５．７０％、４１．２２％和５６．７４％，净利润同比分别增长２．０２％、３７．３７％和４６．１０％。公司的盈利能力的连续性和稳定性良好。

最近三年，公司的自产产品实现的主营业务收入占总额的比重呈现下降的趋势；中药饮片实现的主营业务收入占总额的比重相对保持稳定；外购产品实现的主营业务收入占总额的比重上升较快，２００７年度已达５１．５５％，其中，中药材贸易业务实现的主营业务收入已经占总额的３２．１５％，成为公司新的收入增长点。

公司主要业务收入的具体情况如下：

（一）自产产品

在自产产品方面，由于受产品降价和市场竞争激烈的影响，２００７年度康美利乐和康美诺沙的销售额都略有下降，康美络欣平的销售额仅小幅增长。新产品康美培宁推出以后，销售额从２００５年的７１１．７３万元迅速增加到２００７年的３，４６１．２１万元，增幅达３８６．３１％。目前，自产产品是公司稳定的收入来源，但由于公司主营业务收入增长较快，其占公司主营业务收入比重呈下降趋势，２００５－２００７年度分别为４１．３７％、３３．１６％和２１．３８％。２００７年度，康美利乐、康美诺沙、康美络欣平等三个主要自产产品销售收入占总额的比重也分别下降到５％左右。

（二）中药饮片

最近三年，公司中药饮片业务增长迅速，实现的主营业务收入从２００５年１７，５９２．０１万元增加到２００７年的３５，０３０．５０万元，增幅接近１００％，主要原因是公司在中药饮片业务方面一直坚持高起点、高投入、规模化、标准化，生产设备和技术的先进程度超过了行业的平均水平，产品的质量在市场上均处于领先地位，产品供不应求。近年来，公司相继投资建设了中药饮片生产基地、中药饮片配送中心和仓储工程等项目。２００７年１１月，中药饮片扩产工程已建成投产，中药饮片业务仍将保持快速增长的势头。

（三）外购产品

最近三年，公司的外购产品业务的发展较快，其实现的主营业收入从２００５年的１６，６８５．４２万元增加到２００７年的６６，７１２．２３万元，增长了３９９．８２％，主要原因如下：

在外购药品方面：首先，公司２００５―２００７年分别有１，９００、２，０２０和９，５００多个品种和规格的药品通过了揭阳地区医院招标，大大提升了公司外购产品业务的增长空间；其次，随着销售渠道的不断拓宽与客户资源的不断积累，公司外购药品业务规模也不断扩大。

在中药材贸易方面：２００６年公司在开展深入调研的基础上，根据部分中药原材料价格上涨的情形，充分利用地处我国１７大中药材专业市场之一的普宁中药材专业市场的地域优势，开展了部分中药材品种的贸易业务，当年即实现销售收入１３，５１９．９９万元，占主营业务收入总额的１６．３８％。２００７年，公司利用在医药行业积累多年的技术和渠道优势，进一步扩大中药材贸易，实现销售收入达４１，６０４万元，占外购产品销售收入的６２．２６％，占公司主营业务收入的３２．１５％。中药材贸易业务的开展不仅取得了良好的收益，成为公司新的收入增长点，而且也为公司的中药物流配送中心项目进行了可行性验证。

三、公司现金流量分析

（一）经营活动现金流量

最近三年，公司经营活动产生的现金流量净额变化较大，２００７年公司经营活动产生的现金流量净额为１６，２５５．３１万元，比２００６年增加了９，４２３．４２万元，主要原因是２００７年公司的销售收入同比大幅增加且销售回款良好。２００６年公司经营活动产生的现金流量净额为６，８３１．８９万元，比２００５年减少了６，４８１．３０万元，主要原因是公司销售商品、提供劳务收到的现金与购买商品、接受劳务支付的现金的差额比２００５年减少了５，５０９．６０万元。

（二）投资活动现金流量

最近三年，公司投资活动产生的现金流量净额均为负值，原因是公司处于经营扩张期而进行大量投资。２００７年公司投资活动产生的现金流量净额为－４０，４７８．５３万，主要原因一是公司支付中药物流配送中心的土地款和第一期的工程款项，二是公司投资７，６５６万元受让广发基金管理有限公司１０％的股权。２００６年公司投资活动产生的现金流量净额为－４１，３４４．９３万元，主要原因一是公司投资中药饮片扩产工程，二是预付中药物流配送中心土地款１６，８００万元，三是预付新药技术转让费２，７００万元。

（三）筹资活动现金流量

２００７年，虽然公司偿还了２０，０００万元的短期融资券和部分银行借款，但是公司筹资活动产生的现金流量净额仍为１０５，２５２．９１万元，主要原因是公司发行新股募集资金１０２，３２３．０６万元和发行了面值总额为４０，０００万元的短期融资券。

２００６年，由于公司增加了３４，４００万元银行贷款和发行新股募集资金４８，５００万元及发行面值总额为２０，０００万元的短期融资券，所以公司筹资活动产生的现金流量净额增加，达到１００，５７５．０５万元。

２００５年，公司筹资活动产生的现金流量净额为－１５，５９９．５５万元，主要原因是：公司２００５年偿还债务所支付的现金为３１，０００万元，而借款所收到的现金为１８，５００万元，差额为１２，５００万元。

第六节 本次募集资金运用

一、本次募集资金运用的基本情况

（一）预计募集资金数额

本次发行的分离交易可转债拟募集资金包括发行募集和行权募集，发行募集资金９０，０００万元，行权募集资金根据认股权证行权价格及到期行权份数确定，行权募集资金不超过发行募集资金。

（二）募集资金运用

１、本次发行分离交易可转债募集的资金９０，０００万元，其中，４０，０００万元用于偿还短期融资券、３７，９００万元用于偿还银行贷款、剩余部分约１２，１００万元用于补充流动资金。

２、所附认股权证由于持有人行权所募集的资金根据认股权证行权价格和到期行权份数确定。根据业务规模迅速发展的需要，公司拟将本次发行分离交易可转债行权募集的资金全部用于补充流动资金。

如募集资金到位时间与项目进度要求不一致，公司将根据实际情况以其他资金先行投入，募集资金到位后予以置换。本次募集资金到位后，公司将按项目的实施进度及轻重缓急安排使用。若募集资金与项目资金需求存在缺口，公司将根据实际需要通过其他方式解决，若募集资金有剩余，将用于补充流动资金。

二、募集资金运用的必要性和可行性分析

（一）发行债券募集资金运用的必要性和可行性

从２００６年３月开始，１年期的短期银行贷款利率呈现不断上升的趋势，导致公司贷款融资成本增大。按照市场上已发行的分离交易可转债利率（０．８％～１．８％）与公司现有负债成本测算，公司采用分离交易可转债替代银行贷款和短期融资券每年可节省的财务费用为２，９６５万元至３，７４４万元。本次发行费用预计为１，８９５万元，按６年分期摊销，每年摊销约３１７万元，扣除发行费用后公司每年可节省的财务费用为２，６４７万元至３，４２７万元。２００７年度公司的净利润为１．４６亿元，相对于公司目前的盈利水平而言，节省的财务费用将大大提高公司的经营效益。

（二）行权募集资金运用的必要性和可行性

本次发行所派发的认股权证行权募集资金９亿元，将全部用于补充流动资金。由于认股权证行权的时间为权证上市后的１２个月，届时公司的中药材物流配送中心项目将建成并投产使用，公司中药材贸易的规模将进一步扩大，因此，９亿元的认股权证募集资金预计将全部用于补充中药材贸易业务所需的流动资金。

目前，公司的中药材贸易业务已建立了面向全国的购销网络。未来几年，公司计划增加中药材贸易品种，在现有的８个品种的基础上逐步增加到１００余个品种，并将根据市场的供需状况，重点开展冬虫夏草、西洋参、金银花和蝉脱等合适品种的中药材贸易。公司力争发展成为稳踞华南，覆盖全国的中药材物流配送企业。

具体测算行权募集资金投向的经济效益，需要确定中药材的平均周转率和中药材贸易的毛利率。由于不同中药材品种的库存周期差异较大，周期较长的如茯苓为１．５年、蝉脱为１～２年、田七为１～２年，周期较短的如西洋参６个月、冬虫夏草为６个月、鹿茸为４～５个月，因此，以经验预测全部中药材品种的平均周转率约为每年１．５～２次。公司２００７年中药材贸易的毛利率约为１４％，预计随着贸易规模的扩大，中药材贸易的毛利率还将进一步提高。以存货周转率每年１．５～２次、毛利率１４％为参数保守测算，如果认股权证能够成功行权，补充９亿元流动资金的年毛利约为１０，９８８万元～１４，６５１万元。

第七节 附录和备查文件

自本募集说明书摘要刊登之日起，投资者可至发行人、主承销商住所查阅募集说明书全文、附录、备查文件及发行人最近三年年度报告，亦可访问上海证券交易所网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｓｓｅ．ｃｏｍ．ｃｎ）或公司网站（ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋａｎｇｍｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ）查阅该等文件（备查文件除外）。

查阅地点：

１、广东康美药业股份有限公司

办公地址：广东省普宁市流沙镇长春路中段

联系电话：０６６３－２９１７７７７

联系传真：０６６３－２９２６６９３

联系人：邱锡伟

网址：ｈｔｔｐ：／／ｗｗｗ．ｋａｎｇｍｅｉ．ｃｏｍ．ｃｎ

２、广发证券股份有限公司

办公地址：广东省广州市天河北路１８３号大都会广场１９楼

联系电话：０２０－８７５５５８８８

联系传真：０２０－８７５５７５６６

保荐代表人：胡金泉、周伟

项目主办人：邹玲

项目组其他人员：黄海宁、陈家茂、林焕伟、李止戈、罗曦

广东康美药业股份有限公司

２００８年５月５日