１０％和９０％。发行人和保荐人（主承销商）将根据网上发行情况决定是否启动网上／网下回拨机制，如网上发行额度获全额认购，则不进行回拨；如网上发行认购不足，则将剩余部分全部回拨至网下发行。网上和网下之间的回拨采取单向回拨，不进行网下向网上回拨。
１９、承销方式：本期债券由保荐人（主承销商）中信证券股份有限公司组织承销团，采取承销团余额包销的方式承销。
２０、发行费用概算：本期债券的发行费用为募集资金的１．４％。
２１、拟上市地：上海证券交易所。
２２、上市安排：本次发行结束后，发行人将尽快向上证所提出关于本期债券上市交易的申请。具体上市时间将另行公告。经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易。
２３、新质押式回购：发行人主体评级和本期债券债券评级皆为ＡＡＡ，本期债券符合进行新质押式回购交易的基本条件，本期债券新质押式回购相关申请正处于审批之中，以监管机构最终批复为准，具体折算率等事宜将按登记公司的相关规定执行。
（四）本次发行相关日期
１、发行公告刊登的日期：２００８年５月６日
２、预计发行期限：２００８年５月８日至２００８年５月９日
３、网上申购期：２００８年５月８日
４、网下发行期：２００８年５月８日至２００８年５月９日
二、本次发行的有关机构
（一）发行人
名称：华能国际电力股份有限公司
住所：北京市西城区复兴门南大街丙２号（天银大厦Ｃ段西区）
法定代表人：李小鹏
联系人：谷碧泉、周晖、贾文心、郑清、周迪、徐玉玮、陆剑峰
电话：０１０－６６４９１９９９
传真：０１０－６６４９１８８８
邮政编码：１０００３１
（二）保荐机构（主承销商）和承销团成员
１、保荐人（主承销商）
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心十七层
法定代表人：王东明
项目主办人：刘威、王进、白雯萱
项目组成员：刘隆文、窦长宏、杨霞、吴磊、汤峻
电话：０１０－８４５８８８８８
传真：０１０－８４６８３７３３
邮政编码：１０００２７
２、副主承销商
（１）名称：长城证券有限责任公司
住所：深圳市福田区深南大道６００８号特区报业大厦１６层
法定代表人：黄耀华
联系人：王晓莹、宋旭育、许彦
电话：０１０－８８３６６０６０－８７２８、０７５５－８３５１６２２３、８３５１６５５１
传真：０７５５－８３５１６２１３
邮政编码：５１８０３４
（２）名称：中国建银投资证券有限责任公司
住所：深圳市福华路福华三路国际商会中心４８－５０层
法定代表人：杨小阳
联系人：李玥、张婷婷、张迎
电话：０１０－６６２７６８９２、６６２７６８８１、６６２７６８８７
传真：０１０－６６２７６８８９
邮政编码：１０００３１
３、分销商
（１）名称：中信建投证券有限责任公司
住所：北京市朝阳区安立路６６号４号楼
法定代表人：张佑君
联系人：王国光、张全
电话：０１０－８５１３０８６８、８５１３０６５３
传真：０１０－８５１３０５４２
邮政编码：１０００１０
（２）名称：海通证券股份有限公司
住所：上海市淮海中路９８号金钟广场
法定代表人：王开国
联系人：曲林、张祎同、李颖
电话：０１０－８８０２６９２９、８８０２７１９５、８８０２７８９９
传真：０１０－８８０２７１９０
邮政编码：１０００４４
（３）名称：国泰君安证券股份有限公司
住所：北京市西城区金融大街２８号盈泰中心２号楼９层
法定代表人：祝幼一
联系人：管锡诚、赵颖楠、袁震、赵治国
电话：０１０－５９３１２８９１、０１０－５８３１２８８９
传真：０１０－５９３１２８９２
邮政编码：１０００３２
（４）名称：国信证券有限责任公司
住所：北京市西城区金融街投资广场Ａ座２０层国信证券固定收益证券总部
法定代表人：何如
联系人：樊起虹、江禹、王徽、刘宸宇
电话：０１０－６６２１１５５９、０１０－６６２１１９７１、０１０－６６２１１５５７
传真：０１０－６６２１１５５３
邮政编码：１０００３２
（三）财务顾问
名称：长城证券有限责任公司
住所：广东省深圳市深南大道６００８号特区报业大厦１６、１７层
联系地址：北京市西城区西直门外大街１１２号阳光大厦１０层
法定代表人：黄耀华
联系人：刘巍、王晓莹
电话：０１０－８８３６６０６０
传真：０１０－８８３６６６８６
邮政编码：１０００４４
（四）发行人律师
名称：北京市海问律师事务所
住所：北京市朝阳区东三环北路２号南银大厦２１层
负责人：江惟博
经办律师：江惟博、杨悦莹
电话：０１０－８４４１５８８８
传真：０１０－８４４１５９９９
邮政编码：１０００２７
（五）会计师事务所
名称：普华永道中天会计师事务所有限公司
住所：上海湖滨路２０２号普华永道中心１１楼
法定代表人：杨志勤
注册会计师：李燕玉、王斌红
电话：０２１－６１２３８８８８
传真：０２１－６１２３８８００
邮政编码：２０００２１
（六）资信评级机构
名称：中诚信证券评估有限公司
住所：上海市青浦区新业路５９９号１幢９６８室
法定代表人：毛振华
联系人：杨柳、李敏
电话：０１０－６６４２８８７７
传真：０１０－６６４２６１００
邮政编码：１０００３１
（七）担保人
名称：华能国际电力开发公司
住所：北京市西城区复兴门南大街丙２号
法定代表人：李小鹏
联系人：吴利华、曲景辉
电话：０１０－５８６８１９９９
传真：０１０－５８６８１９８８
邮政编码：１０００８２
（八）债券受托管理人
名称：中信证券股份有限公司
住所：广东省深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
办公地址：北京市朝阳区新源里１６号琨莎中心十七层
法定代表人：王东明
联系人：王进、白雯萱
电话：０１０－８４５８８８８８
传真：０１０－８４６８３７３３
邮政编码：１０００２７
（九）募集资金收款银行
名称：中国银行股份有限公司
住所：北京市复兴门内大街１号
法定代表人：肖钢
联系人：周皆可
电话：０１０－６６５９３１４４
传真：０１０－６６５９３２０９
邮政编码：１００８１８
（十）公司债券申请上市的证券交易所
名称：上海证券交易所
住所：上海市浦东南路５２８号
法定代表人：张育军
电话：０２１－６８８０８８８８
传真：０２１－６８８００００６
（十一）公司债券登记机构
名称：中国证券登记结算有限责任公司
住所：上海市陆家嘴东路１６６号中国保险大厦３楼
法定代表人：王迪彬
电话：０２１－３８８７４８００
传真：０２１－５８７５４１８５
邮政编码：２００１２０
经监管部门批准，本期债券亦可在适用法律允许的其他交易场所上市交易，由适用法律和监管部门许可的其他机构进行登记、托管和兑付。
第三节 担保事项及评级情况
一、担保事项
华能开发已为本期债券的还本付息出具了《２００８年华能国际电力股份有限公司公司债券（第一期）担保函》，同意在其承担保证责任的范围内为本期债券的还本付息提供无条件不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括本期债券的本金及其利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其他依法应支付的费用。在保证期间内，若本公司未能按期还本付息，本期债券的合法持有人可要求华能开发依据其出具的保函在保证责任范围内为本期债券的还本付息承担连带保证责任。
（一）担保人基本情况
１、基本情况简介
华能开发是国内成立较早的合资公司。１９８５年１月，为加速利用外资发展我国的电力工业，国务院煤代油办公室和国家计委联合发出《关于成立华能国际电力开发公司筹备组的通知》（煤代油办［１９８５］３号），规定由国务院煤代油办公室（华能精煤公司）、中国水利电力对外公司、香港中银集团投资有限公司、华润（集团）有限公司和中国人民建设银行合资组建华能国际电力开发公司。１９８５年６月８日，华能开发在国家工商局登记注册，正式成立。１９９６年，华能开发增资扩股，新增国家电力公司和国华能源投资有限公司两家股东。经过一系列股权变更，目前，华能开发股东各方及持股比例为：中国华能集团公司５１．９８％，国华能源投资有限公司１５．７７％，中群发展有限公司１５．００％，尚华投资有限公司１０．００％，信达投资有限公司５．８０％，中国水利电力对外公司１．４５％。华能开发下属控股子公司３家、联营公司一家、参股公司７家、分公司７家。
２、最近一年的主要财务指标
华能开发2007年主要财务指标
金额单位：元
| ２００７年１２月３１日 | |
| 净资产额（不含少数股东权益） | ２３，０３３，７５７，３０９ |
| 资产负债率 | ５９．９８％ |
| 净资产收益率 | １１．０９％ |
| 流动比率 | ０．５９ |
| 速动比率 | ０．５２ |
数据来源：华能开发经审计的２００７年财务报告
注：如无特别说明，本节所述华能开发财务数据均为合并口径
３、累计担保余额
截至２００７年１２月３１日，华能开发对集团内、集团外担保情况如下：
金额单位：元
| 担保单位 | 担保对象 | 担保方式 | 担保种类 | 反担保方式 | 实际担保金额 | 担保对象现状 |
| 华能国际 | 日照发电公司 | 连带责任 | 贷款担保 | 无 | ８６，０６２．５００．００ | 正常经营 |
| 华能开发 | 华能国际 | 连带责任 | 贷款担保 | 无 | ２，０４１，７８２，７９４．３４ | 正常经营 |
| 合计 | ２，１２７，８４５，２９４．３４ |
注：其中，日照发电公司为华能国际联营公司
４、累计担保余额占其净资产额的比例
截至２００７年１２月３１日，华能开发经审计的净资产（不含少数股东权益）为２３０．３４亿元，累计担保余额为２１．２８亿元（不考虑本期债券），占其净资产的比例为９．２４％。
５、偿债能力分析
华能开发资产实力较强，２００７年，华能开发经审计的总资产达１，３８９．８３亿元，所有者权益５５６．１６亿元，其中归属于母公司所有者权益达２３０．３４亿元。
华能开发专注于主业，获利能力较强，２００７年，华能开发实现营业利润７４．０８亿元，利润总额７７．０６亿元，营业利润占利润总额的比例高达９６．１３％。２００７年，华能开发实现净利润（含少数股东损益）６６．９０亿元，归属于母公司所有者的净利润为２５．５３亿元。
华能开发经营性现金流充沛，２００７年实现经营活动现金流入６０１．４３亿元，经营活动产生的现金流量净额为１３３．９４亿元。
此外，华能开发大股东华能集团实力雄厚，截至２００７年１２月３１日，华能集团在全国２５个省市拥有运营的全资、控股电厂９６个，总装机容量达到７，１５７．６４万千瓦，约占全国装机容量的１０％，是国内装机容量最大的发电公司。２００７年，华能集团全年完成发电量３，２７０．３５亿千瓦时，约占全国发电量的１０％，继续保持在国内发电行业的领先地位。
（二）担保函的主要内容
１、担保金额及保证范围
担保人提供保证的范围为总额４０亿元的本期债券本金及上述被担保的本金所产生的利息、违约金、损害赔偿金、实现债权的合理费用和其它依法应支付的费用。本期债券存续期间，若发行人未能按期还本付息，担保人将在上述保证责任的范围内为本期债券的还本付息承担连带保证责任，而不论发行人是否与担保人之外的其他担保方存在其他保证安排。
２、担保期限
担保人承担保证责任的期间自本期债券发行首日至本期债券到期日后六个月止。本期债券持有人在此期间内未要求担保人承担保证责任的，或本期债券持有人在保证期间主张债权后未在诉讼时效期限届满之前向担保人追偿的，担保人免除保证责任。
３、保证的方式
担保人承担保证的方式为无条件不可撤销连带责任保证担保。
４、保证责任的承担
如发行人不能依据本期债券发行说明书及发行公告的约定按期足额兑付本期债券的本息，担保人在担保函规定的保证范围内承担保证责任，将兑付资金划入本期债券持有人或本期债券受托管理人指定的帐户。
担保人承担担保责任的具体约定如下：担保人在担保函规定的保证期间内，收到本期债券持有人以书面形式提出的符合下列条件的索赔通知后７个银行工作日内，凭本期债券持有人持有本期债券凭证的原件在保证范围内支付索赔的金额：
索赔通知必须同时附有：
（１）声明索赔的本期债券本息款额并未由发行人或其代理人以任何方式直接或间接地支付给本期债券持有人；
（２）证明发行人未依据本期债券发行说明书及发行公告的约定按期足额兑付本期债券本息以及未兑付本息金额的证据。
５、反担保和共同担保的情况
根据发行人与担保人的约定，本期债券无反担保和共同担保安排。
二、本期债券的信用评级情况
经中诚信证券评估有限公司（“中诚信评估”）综合评定，发行人的主体信用等级为ＡＡＡ，本期债券的信用级别为ＡＡＡ。
第四节 发行人基本情况
一、公司概况
（一）历史沿革
１、发行人设立及上市情况
本公司是经原国家经济体制改革委员会体改生［１９９４］７４号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》及原国家对外贸易经济合作部［１９９４］外经贸资三函字第３３８号文《关于设立华能国际电力股份有限公司的批复》批准，由华能国际电力开发公司与河北省建设投资公司、福建投资开发总公司、江苏省投资公司、辽宁能源总公司、大连市建设投资公司、南通市建设投资公司以及汕头市电力开发公司共同作为发起人，以发起设立方式于１９９４年６月３０日在北京市注册成立的股份有限公司。发起人投入资产为其共同投资建设的大连电厂、上安电厂、南通电厂、福州电厂和汕头燃机电厂以及其他扩建项目和新建项目，经评估后的净资产总值为５３．５７亿元，其中３７．５０亿元作为发起人股份（折股比例约为７０％），其余１６．０７亿元计入资本公积。本公司设立时的总股本为３，７５０，０００，０００股。
本公司于１９９４年１０月在境外发行１，２５０，０００，０００股外资股，并以３１，２５０，０００股美国存托股份为代表在美国纽约证券交易所上市。１９９８年１月，本公司的境外上市外资股在香港联交所以介绍方式上市；同年３月，公司成功完成了２５０，０００，０００股外资股的增发和４００，０００，０００股内资股向母公司华能开发的定向配售。２００１年１１月，本公司在国内成功发行了３５０，０００，０００股Ａ股，并于同年１２月在上证所上市。
２、历次股本变动情况
（１）首次发行外资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于华能国际电力股份有限公司转为境外募集公司的批复》（体改生［１９９４］９３号）及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司到境外发行股票并上市的批复》（证委发（１９９４）１９号）的批准，本公司于１９９４年１０月发行外资股１，２５０，０００，０００股，并以美国存托股份的形式在美国纽约证券交易所上市。该次发行完成后，公司总股本为５，０００，０００，０００股，其中内资股（法人股）３，７５０，０００，０００股，占总股本的７５％，外资股１，２５０，０００，０００股，占总股本的２５％。
（２）增发外资股后股本的变化
经原国家经济体制改革委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发境外上市股及修改公司章程的批复》（体改生字［１９９７］１９５号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司增发新股的批复》（证委发［１９９７］８６号）批准，本公司于１９９８年３月增发２５０，０００，０００股外资股和向华能开发定向配售４００，０００，０００股内资股。增发之后，公司总股本为５，６５０，０００，０００股，其中内资股（法人股）４，１５０，０００，０００股，占总股本的７３．４５％，外资股１，５００，０００，０００股，占总股本的２６．５５％。
（３）首次发行Ａ股后股本的变化
经中国证监会证监发行字［２００１］６７号文批准，本公司于２００１年１１月发行了３５０，０００，０００股Ａ股股票。本次发行后，本公司总股本增加至６，０００，０００，０００股，其中内资股（法人股）４，２５０，０００，０００股，占总股本的７０．８３％；外资股１，５００，０００，０００股，占总股本的２５％；流通Ａ股２５０，０００，０００股，占总股本的４．１７％。
（４）可转换债券转股后股本的变化
经原国家发展计划委员会《国家计委关于同意华能国际电力股份有限公司发行境外可转换债券的批复》（计外资［１９９７］５９７号）以及原国务院证券委员会《关于同意华能国际电力股份有限公司在境外发行及上市可转换债券的批复》（证委发［１９９７］２５号）批准，本公司于１９９７年５月和６月在境外共发行面值为２３０，０００，０００美元的可转换债券。该等可转换债券分别于２００２年、２００３年、２００４年转换为境外上市外资股２７３，９６０股、２７，３９７，２４０股、４１，０４０股。
（５）２００４年分红转增后引起股本的变化
２００４年５月２４日，公司实施了２００３年利润分配决议和公积金转增股本方案，每１０股送５股转增５股，使公司的总股本增加至１２，０５５，３８３，４４０股，其中内资股（法人股）８，５００，０００，０００股，占总股本的７０．５１％，外资股３，０５５，３８３，４４０股，占总股本的２５．３４％，流通Ａ股５００，０００，０００股，占总股本的４．１５％。
（６）股权分置改革引起股本结构的变化
发行人于２００６年３月８日公布了股权分置改革方案；于２００６年３月２８日按照相关规定召开了股权分置改革的Ａ股流通股股东会议，审议通过了股权分置改革方案；于２００６年４月１４日发布了股权分置改革方案实施公告，全体流通Ａ股股东每持有１０股流通Ａ股获得华能集团和华能开发支付的３股股票；于２００６年４月１９日，对价股份依法上市流通，至此，发行人完成了股权分置改革。
二、本次发行前公司的股本情况
（一）本次发行前公司的股本结构
截止２００８年３月３１日，本公司的股本结构如下：
| 股东名称 | 股东性质 | 持股比例 （％） | 持股总数（股） | 持有有限售条件股份数量（股） | 质押或冻结的股份数量（股） |
| 华能国际电力开发公司 | 国有法人 | ４２．０３ | ５，０６６，６６２，１１８ | ５，０６６，６６２，１１８ | ０ |
| 中国华能集团公司 | 国有法人 | ８．７５ | １，０５５，１２４，５４９ | １，０５５，１２４，５４９ | ０ |
| 河北省建设投资公司 | 国有法人 | ５．００ | ６０３，０００，０００ | ２３０，８２８ | ０ |
| 江苏省投资管理有限责任公司 | 国有法人 | ３．４５ | ４１６，５００，０００ | ０ | ０ |
| 福建投资企业集团公司 | 国有法人 | ３．１１ | ３７４，４６６，６６７ | ０ | ０ |
| Ｈｏｒｉｚｏｎ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． | 境外法人 | ２．７９ | ３３６，１３０，２００ | ０ | 未知 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | 国有法人 | ２．７６ | ３３２，９１３，３３３ | ０ | ０ |
| 大连市建设投资公司 | 国有法人 | ２．５０ | ３０１，５００，０００ | ０ | ０ |
| Ｋｉｎｅｔｉｃｓ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． | 境外法人 | ０．８８ | １０６，０８２，９２０ | ０ | 未知 |
| 南通投资管理有限公司 | 国有法人 | ０．７５ | ９０，５００，０００ | ０ | ０ |
（二）本次发行前公司前１０大股东持股情况
１、截止２００８年３月３１日，本公司前十大股东持股情况如下：
单位：股
| 股份类别 | 数量（股） | 比例（％） |
| 一、有限售条件的股份 | ||
| １、国家持股 | １，０５５，１２４，５４９ | ８．７５ |
| ２、国有法人持股 | ５，０６６，８９２，９４６ | ４２．０３ |
| ３、其他内资持股 | ０ | ０ |
| 其中 | ||
| 境内法人持股 | ０ | ０ |
| 境内自然人持股 | ０ | ０ |
| ４、外资持股 | ０ | ０ |
| 其中 | ||
| 境外法人持股 | ０ | ０ |
| 境外自然人持股 | ０ | ０ |
| 有限售条件股份合计 | ６，１２２，０１７，４９５ | ５０．７８ |
| 二、无限售条件流通股份 | ||
| １、人民币普通股 | ２，８７７，９８２，５０５ | ２３．８７ |
| ２、境内上市外资股 | ０ | ０ |
| ３、境外上市的外资股 | ３，０５５，３８３，４４０ | ２５．３４ |
| ４、其他 | ０ | ０ |
| 无限售条件股份合计 | ５，９３３，３６５，９４５ | ４９．２２ |
| 三、股份总数 | １２，０５５，３８３，４４０ | １００ |
２、截止２００８年３月３１日，本公司前十大无限售条件股东持股情况如下：
单位：股
| 股东名称 | 持有无限售条件股份 数量（股） | 股份种类 |
| 河北省建设投资公司 | ６０２，７６９，１７２ | 人民币普通股 |
| 江苏省投资管理有限责任公司 | ４１６，５００，０００ | 人民币普通股 |
| 福建投资企业集团公司 | ３７４，４６６，６６７ | 人民币普通股 |
| Ｈｏｒｉｚｏｎ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． | ３３６，１３０，２００ | 境外上市外资股 |
| 辽宁能源投资（集团）有限责任公司 | ３３２，９１３，３３３ | 人民币普通股 |
| 大连市建设投资公司 | ３０１，５００，０００ | 人民币普通股 |
| Ｋｉｎｅｔｉｃｓ Ａｓｓｅｔ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ， Ｉｎｃ． | １０６，０８２，９２０ | 境外上市外资股 |
| 南通投资管理有限公司 | ９０，５００，０００ | 人民币普通股 |
| 闽信集团有限公司 | ７２，０００，０００ | 人民币普通股 |
| ＰｏｗｅｒＳｈａｒｅｓ Ｃａｐｉｔａｌ Ｍａｎａｇｅｍｅｎｔ ＬＬＣ | ４４，８２７，７２０ | 境外上市外资股 |
３、截止２００８年３月３１日，前十大有限售条件股东持股数量及限售条件如下：
单位：股
| 序号 | 有限售条件股东名称 | 持有的有限售条件股份数量（股） | 有限售条件股份可上市交易情况 | 限售条件 | |
| 可上市交易时间 | 新增可上市交易股份数量（股） | ||||
| １ | 华能国际电力开发公司 | ５，０６６，６６２，１１８ | ２０１１年４月１９日 | ５，０６６，６６２，１１８ | 自２００６年４月１９日起华能开发所持有的有限售条件的公司股份在六十个月内不上市交易。 |
| ２ | 中国华能集团公司 | １，０５５，１２４，５４９ | ２０１１年４月１９日 | １，０５５，１２４，５４９ | 自２００６年４月１９日起华能集团所持有的有限售条件的公司股份在六十个月内不上市交易。 |
| ３ | 河北省建设投资公司 | ２３０，８２８ | ２００８年４月１９日 | ２３０，８２８ | 参见表下注 |
（下转封十一）