北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第二十二次
（临时）会议决议公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
特别提示：
一、上海立人购买信达投资的商业地产资产的过户情况。
根据上海立人投资管理有限公司（简称“上海立人”）与信达投资有限公司（简称“信达投资”）签署的《资产转让协议》，上海立人向信达投资购买部分商业房地产资产，转让价格为100,961万元，价款已经支付80%。目前，上述商业地产资产的过户尚在办理中。
预计在2008年6月底前，上海立人向信达投资购买的商业房地产资产将过户至上海立人名下。
二、公司的房地产业务管理情况。
本次交易完成后，公司的主营业务将由信息服务业变更为房地产开发，成为拥有6家具有一、二级开发资质子公司的大型房地产公司。开发业务将遍布在以长江三角洲及其他经济发达地区为主的全国范围内。公司将以本次重组为契机，将上市公司转型为全国性、综合性的房地产集团企业。
公司将充分利用信息系统，实现内控体系执行的网络化、信息化，建立覆盖全部业务的风险管理体系，确保经营的合规、有效。优化人才选拔程序，加大人才引进力度，培养一批懂管理、通业务的职业经理人队伍。选择开发规模较大的或者具有较强影响力的项目，建造精品工程，使其成为“招牌式”项目，提升公司知名度和美誉度，增强企业整体竞争力，将“信达地产”发展成中国房地产行业知名品牌。通过建立“信达地产”鲜明的个性形象，在广大消费者心中确立清晰的企业文化理念和个性形象。
三、吉林信达名下的棚户区改造项目拆迁仍需投入20,000万元。
本次发行股份拟购买的11家房地产公司可供直接开发土地储备288.92万平方米，其中，吉林信达金都置业有限公司（简称“吉林信达”）名下的信达·东湾半岛项目土地为划拨地，占地面积55.76万平方米，占11家土地总储备的19.30%。其他开发用地均在另外10家房地产公司及其控股或参股的项目公司名下。
信达·东湾半岛项目具有棚户区改造性质，根据长府发[2005]56号[长春市人民政府关于印发《长春市重点棚户区改造实施意见》的通知] ，项目除部分用于回迁安置之外，其余均可按照商品房对待与管理。
信达·东湾半岛项目的土地均为划拨性质，共需要办理6个土地证，其中5个土地证已经取得。该截止本次董事会召开日，吉林信达尚需投入棚户区拆迁费用约20,000万元。预计2009年6月底之前，吉林信达可以取得信达·东湾半岛项目的全部土地证。
四、相关审计与评估工作完成时间。
本次董事会预案公告后，公司将尽快展开相关的审计与评估工作，审计、评估的基准日确定为2008年4月30日，预计2008年7月15日之前完成。
五、股东大会召开时间。
待与本次交易相关的审计、评估工作完成后，公司将尽快再次召开董事会，并安排召开股东大会，预计股东大会召开时间为2008年7月底，届时将根据工作进度另行公布股东大会通知。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司第七届董事会第二十二次（临时）会议于2008年5月5日以现场方式召开。会议通知已于2008年4月30日以传真和送达方式发出，会议应到董事9名，实到及授权董事8名，2名监事列席会议，受董事长徐祗祥先生委托，会议由副董事长侯琦先生主持。本次会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
董事会审议通过了如下决议：
一、审议通过了《关于公司符合非公开发行股票有关条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律法规的规定，经公司自查，董事会认为公司已具备向特定对象发行股票的条件。
表决结果：8票同意，0票反对，0票弃权。
二、审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》的议案。
根据公司于2007年12月20日召开的第七届董事会第十九次（临时）会议决议，按照该次董事会决议对董事长的授权，2008年4月27日，公司已与北京东方国兴建筑设计有限公司（简称“东方国兴”）、北京东方国兴科技发展有限公司（简称“东方科技”）、北京北大青鸟有限责任公司（简称“北大青鸟”）、信达投资、正元投资有限公司（简称“正元投资”）签署了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》等一系列协议。本次董事会审议通过了该《重组框架协议》及其他附属协议。
根据《重组框架协议》，本次重组方案主要包括三部分内容：
（一）控股权转让
信达投资以人民币1元作为收购价款购买东方国兴所持公司63,578,766股股份中的6,000万股。此次股份转让完成后，信达投资将持有公司12.07%的股份，从而成为公司的第一大股东。
鉴于原东方国兴已经分立为东方国兴与东方科技，根据分立协议的约定，东方国兴将其所持有的公司63,578,766股股份分割给东方科技，但目前尚未过户。
东方科技、东方国兴及信达投资已就本次股份转让签署《股份转让协议》，按照相关约定，本次股份转让将于审议本次重大资产重组事项股东大会之前完成过户手续。
（二）重大资产出售
公司拟向东方国兴或有承接能力的第三方出售除本次资产出售交易各方约定由公司保留的资产和负债范围（包括领锐资产管理股份有限公司13.274%股份、宁夏广播电视网络有限公司49%股权、新疆广电传输网络有限责任公司49%股权、中投信用担保有限公司3%股权、对北京银行永外沙子口分理处的257,370元投资以及公司此次出售剥离资产所获得的现金）和负债（包括应付国家开发银行贷款239,000,000元和农业银行海淀支行贷款129,187,950元）之外的其它全部资产和负债。本次拟出售的资产和负债中，公司持有的ST华光4,488.32万股股份由东方国兴或东方科技承接，其余资产和负债由东方国兴或有承接能力的第三方接收，同时，公司以及此次出售资产和负债范围内的下属企业职工按照“人随资产走”的原则，由北大青鸟或购买方负责安置。为此，公司、北大青鸟、信达投资、东方国兴和东方科技已就具体安置措施签署了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司职工安置协议》。公司将于近期召开职工代表大会审议此协议。
（三）向特定对象发行股份购买资产
公司拟向信达投资、深圳市建信投资发展有限公司（简称“深圳建信”）、海南建信投资管理股份有限公司（简称“海南建信”）、正元投资和江西赣粤高速公路股份有限公司（简称“赣粤高速”）定向发行股份，收购上述公司所持有的上海信达银泰置业有限公司100%股权、宁波信达中建置业有限公司100%股权、安徽信达房地产开发有限公司100%股权、嘉兴市信达建设房地产开发有限公司100%股权、青岛信达荣昌置业集团有限公司100%股权、新疆信达银通置业有限公司100%股权、台州信达置业有限公司100%股权、合肥润信房地产开发有限公司100%股权、海南院士村开发建设有限公司100%股权、吉林信达100%股权和上海立人100%股权。
上述第（二）、（三）项交易价格均以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为依据，并须经公司股东大会非关联股东审议通过。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》议案的独立董事意见。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
三、审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案。
董事会审议通过了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》的议案，同意公司向东方国兴或有承接能力的第三方出售除本次资产出售交易各方约定由公司保留的资产和负债范围之外的全部资产和负债（详见本次董事会第二项决议）；同意公司向特定对象发行股份购买信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速所持有的上海信达、宁波信达、安徽信达、嘉兴信达、青岛信达、新疆信达、台州信达、吉林信达、上海立人、合肥润信、海南院士村的股权。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
董事会就公司向特定对象发行股份购买资产预案的涉及的如下事项逐项审议通过：
1、发行方式
采取非公开发行方式，在中国证监会核准后向特定对象发行股票。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
2、发行股票的种类和面值
本次发行的股票为境内上市的人民币普通股(A 股)，每股面值人民币1 元。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
3、发行数量
本次发行的股份数量不超过130,000万股（含130,000万股）。在该上限范围内，董事会提请股东大会授权董事会根据具体情况确定最终发行数量。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
4、发行对象
本次发行对象为信达投资、深圳建信、海南建信、正元投资和赣粤高速。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
5、认购方式
发行对象将以其持有的下述公司股权认购本公司发行的股份：
上海信达银泰置业有限公司100%股权；
宁波信达中建置业有限公司100%股权；
安徽信达房地产开发有限公司100%股权；
嘉兴市信达建设房地产开发有限公司100%股权；
青岛信达荣昌置业集团有限公司100%股权；
新疆信达银通置业有限公司100%股权；
台州信达置业有限公司100%股权；
合肥润信房地产开发有限公司100%股权；
海南院士村开发建设有限公司100%股权；
吉林信达金都置业有限公司100%股权；
上海立人投资管理有限公司100%股权。
上述资产价值约72亿元（预估值），本次交易的最终交易价格以具有证券从业资格的资产评估机构的评估结果为准。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
6、发行价格
本次非公开发行定价基准日为2007年8月3日（公司本次股票停牌前一交易日）。
本次非公开发行股份的价格为6.00元/股，超出本公司定价基准日前20个交易日的公司股票交易均价（5.94元/股）的1.01%。
本次发行定价基准日至本次发行期间，上市公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
7、发行股份的禁售期
本次发行对象认购的股份自本次向特定对象发行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
8、上市地点
在锁定期满后，本次非公开发行的股票将在上海证券交易所上市交易。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
9、本次发行决议有效期限
提请公司股东大会审议批准本次发行股票的议案，与本议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十二个月内有效。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
表决结果：在4名关联董事回避表决的前提下，4票同意，0票反对，0票弃权，表决通过。
公司独立董事事前认可本议案，并发表了同意《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司向特定对象发行股份购买资产预案》议案的独立董事意见。
本次发行尚须公司股东大会审议通过，并经中国证监会核准后方可实施。
本次交易标的审计、评估等相关工作将在本次董事会决议公告后立即启动，待交易标的审计、评估等工作完成后另行召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，同时公告召开股东大会的时间和相关文件。
公司股票交易从2007年8月6日开始停牌，以待披露相关公告。截止到本公告日，涉及停牌事项的公告已披露完毕，本公司股票将自本公告披露日当天(2008年5月6日)上午10:30复牌。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董 事 会
2008年5月5日
证券代码：600657 股票简称：ST天桥 公告编号：临2008-021号
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司关于第一大股东股份转让的提示性公告
重要提示
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本公司第一大股东北京东方国兴建筑设计有限公司（简称“东方国兴”）、原第一大股东北京北大青鸟有限责任公司（简称“北大青鸟”）经协商，拟与信达投资有限公司（简称“信达投资”）一起筹划对本公司进行重组（简称本次重大资产重组）。2008年4月27日，本公司与东方国兴、北京东方国兴科技发展有限公司（简称“东方科技”）、北大青鸟、信达投资、正元投资有限公司（简称“正元投资”）签署了《北京天桥北大青鸟科技股份有限公司重组框架协议》（简称“重组框架协议”）等一系列协议。2008年5月5日召开的本公司第七届董事会第二十二次会议审议通过了该《重组框架协议》。
根据《重组框架协议》，本次重组方案主要包括控股权转让、重大资产出售和向特定对象发行股份购买资产三部分内容。（详见公司同日刊登的《公司第七届董事会第二十二次会议决议公告》和《公司重大资产出售及向特定对象发行股份购买资产暨关联交易预案》）
关于第一部分内容控股权的转让的，东方国兴、东方科技及信达投资已于2008年4月27日签署《股份转让协议》，信达投资以人民币1元作为收购价款购买东方国兴所持公司63,578,766股股份中的6,000万股。此次股份转让完成后，信达投资将持有公司12.07%的股份，从而成为公司的第一大股东。（详见同日刊登的信达投资、东方国兴、东方科技权益变动报告书）。按照相关约定，本次股份转让将于审议本次重大资产重组事项股东大会之前完成过户手续。公司将在上述股份过户手续完成之后履行相关信息披露义务。
特此公告。
北京天桥北大青鸟科技股份有限公司
董 事 会
2008年5月5日