上海申华控股股份有限公司第七届董事会
第九次正式会议决议
暨召开2007年度股东大会公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司第七届董事会第九次正式会议书面通知于2008年4月
29日发出，会议于2008年5月6日以通讯方式召开，会议亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过决议如下：
一、通过了与中国风电集团有限公司签订战略合作协议的议案
经审议，董事会同意公司与中国风电集团有限公司签订《共同开发风电项目战略合作协议》，合作开发辽宁省彰武县东部地区总计350KW风电项目（包括曲家沟一期49.5MW项目和马鬃山49.5MW项目）。
本议案尚需提交公司股东大会审议批准。
（详见公司临：2008-13号公告）
二、通过了与中国风电发展有限公司合作开发辽宁彰武马鬃山风电项目的议案
经审议，董事会同意公司通过收购深圳经华驰科技投资有限公司持有的阜新联合风力发电有限公司（以下称“项目公司”）50％股份、再与中国风电发展有限公司（以下称“中国风电”）共同对项目公司进行增资的方式，实现对辽宁彰武马鬃山49.5MW风电项目的开发。该项投资中，公司出资总计8899.5万元，占增资后的项目公司51%股份，中国风电占49%股份。
（详见公司临：2008-14号公告）
三、通过了转让绵阳华瑞股权的议案
经审议，同意公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司和绵阳新华内燃机集团股份有限公司分别将其持有的绵阳华瑞汽车有限公司44.2%和55.8%的股权转让给华晨集团下属沈阳华晨金杯汽车有限公司，转让价格分别为人民币4058万元和5100万元，共计9158万元。转让完成后将增加申华控股税前利润5300万元左右。
鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
公司独立董事一致认为此关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东利益，程序合理合法，因此同意将该关联交易提交公司股东大会审议。
（详见公司临：2008-15号公告）
四、通过了增加2008年度为子公司担保额度的议案
鉴于公司拟与中国风电合作开发辽宁省彰武县马鬃山49.5MW风电项目，该项目筹建期需向银行贷款3.8亿元左右，并由申华控股提供担保，同时中国风电以其持有的项目公司股权抵押给申华控股提供反担保，故拟增加2008年度公司为子公司提供的综合担保额度人民币3.8亿元。因此，经调整，公司现拟定2008年度为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币12.29亿元。经股东大会批准后，对在2008年度以及至本公司下一次年度股东大会召开之日期间内发生的相关担保均有效。
（详见公司临：2008-16号公告）
五、通过了关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计会计师事务所的议案
经审议，同意续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计会计师事务所，聘期一年。
上述议案尚需提交公司股东大会审议批准并授权公司具体实施。
公司独立董事一致认为公司续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计会计师事务所的程序合法，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。
六、通过了关于增补池冶先生为公司董事候选人的议案
根据公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司的推荐，提议增补池冶先生为公司董事候选人。经审议，董事会认为上述意见符合法律、法规和《公司章程》的规定，提请股东大会审议批准。
公司独立董事一致认为上述提案的程序符合法律法规和《公司章程》的有关规定，被提名的董事候选人具备《公司法》等法律法规和《公司章程》关于董事任职资格和条件的有关规定，拥有履行职责所应具备的能力，因此同意将该议案提交公司股东大会审议。
七、通过了关于召开2007年度股东大会的议案
董事会提议召开公司2007年度股东大会，具体事项如下：
（一）2007年度股东大会审议议题为：
1、 关于《2007年年度报告》和《2007年年度报告摘要》；
2、 关于《2007年度董事会报告》；
3、 关于《2007年度监事会报告》；
4、 关于《2007年度利润分配方案》；
5、 关于《2007年度财务决算报告》和《2008年度财务预算报告》；
6、 关于与中国风电集团签订战略合作协议的议案；
7、 关于增加2008年度为子公司担保额度的议案。
8、 关于转让绵阳华瑞股权的议案；
9、 关于续聘深圳鹏城会计师事务所有限公司为公司2008年度财务报告审计会计师事务所的议案；
10、 关于选举池冶先生为公司董事的议案。
（上述第1-5项议题业经2008年3月25日公司第七届董事会第八次会议审议批准，第6-10项经2008年5月6日公司第七届董事会第九次正式会议审议批准，详见公司2008年3月26日、5月7日在《中国证券报》、《上海证券报》和《证券时报》刊登的“编号：临2008—10号、12号”临时公告）
（二）会议召开时间：2008年5月30日（星期五）上午9：30
（三）上海东安路8号上海青松城（近肇家浜路，乘公交42路、43路、50路、218路、806路、864路、927路、徐闵线、地铁1号线徐家汇路站均可到达）。
（四）会议参加人员：
1、截至2008年5月21日（星期三）交易结束在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东；
2、因故无法出席会议的股东可书面委托代理人出席(授权委托书附后)会议；
3、公司董事、监事和高级管理人员。
（五）参会股东登记办法：
1、登记时间：2008年5月23日（星期五）09：00—16：00；
2、登记地点：上海市陆家浜路871号南市电影院接待室（近迎勋路，乘公交车43路、66路、782路、955路、985路、931路、大桥一线等均可到达）。
（1）具有参会资格的股东请持本人身份证和股票帐户卡前往登记；因故无法参加登记的股东，可书面委托他人前往登记，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡，代理人本人身份证办理登记手续；
（2）法人股东请持法人股票帐户卡、营业执照复印件（须加盖公章）、法定代表人授权委托书（须加盖公章）、出席人身份证前往登记；
（3）股东也可在规定时间内以传真方式办理参会登记（传真件上请注明：股东姓名、股东帐号、持股数、通讯地址、通讯邮编、联系电话），但会议当天须出示本人身份证和股票帐户卡，如因故无法出席会议，可书面委托他人代为出席，但委托代理人必须持有股东签署或盖章的授权委托书、股东本人身份证及股票帐户卡、代理人本人身份证；
（4）上述股票帐户卡、身份证和授权委托书均须出示原件。
（六）注意事项：本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。为依法开好股东大会，公司将严格执行市金融办和市证监局有关通知精神，不向与会股东发放任何形式的礼品。
（七）会议咨询： 2007年度股东大会秘书处
电话：（021）63372010，63372011
传真：（021）63372870
附件1：
授权委托书
| 兹委托 先生（女士）代表本人（本单位）出席上海申华控股股份有限公司2007年度股东大会，并代为行使表决权。 | |||
| 委托人签名 （法人股东加盖法人单位印章） | 受委托人签名 | ||
| 委托人身份证号码 | 受委托人身份证号码 | ||
| 委托人股东帐号 | |||
| 委托人持股数 | |||
| 委托日期 | 2008年 月 日 | ||
注：授权委托书剪报、复印有效。
附件2：董事候选人简历
池冶 男，1963年出生，硕士。曾任沈阳金杯客车制造有限公司副总经理（中华项目总指挥），中国航天华晨汽车制造有限公司副总经理，沈阳华晨金杯汽车有限公司副总裁兼销售公司总经理，上海申华控股股份有限公司董事，华晨汽车集团控股有限公司总裁助理兼规划部部长等职。现任上海申华控股股份有限公司常务副总裁。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2008年5月6日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008-13号
上海申华控股股份有限公司
关于与中国风电集团有限公司签订战略合作协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
为了把握新能源产业迅速发展的有利时机，充分发挥企业各自优势，实现在新能源领域的稳健长期发展，上海申华控股股份有限公司与中国风电集团有限公司（以下简称“中国风电集团”）本着公平诚信的原则，于2008年5月6日签订了《共同开发风电项目战略合作协议》，拟对辽宁省彰武县东部区域风资源的整体开发开展战略合作。现就具体事项公告如下：
一、战略合作方情况介绍
中国风电集团有限公司基本情况
企业类型：股份有限公司
企业住所：北京海淀区西外大街168号腾达大厦12层
法定代表人：刘顺兴
经营范围：中国风电集团有限公司（香港联交所上市代码0182.HK）是一家专业从事风力发电业务的企业，总部设在香港。其重点经营领域为：一、风力发电厂投资运营；二、风力发电服务业务，包括风电项目前期开发、风电技术咨询、风电厂设计、风电厂建设与安装调试、风电厂专业运行及维修维护服务；三、风力发电设备制造。
二、战略合作协议主要内容
1、合作范围与内容：双方以组建中外合资企业的方式，分期开发辽宁省彰武县东部的350MW风电项目（包括曲家沟一期49.5MW项目和马鬃山49.5MW项目）。截至2009年底，至少成立四个合资企业，共开发四个风电项目（规划容量200MW）；截至2010年底，完成全部350MW风电项目的开发。
2、其他商定要件：
1）双方商定，在具体项目公司向银行贷款时，由申华控股为风电项目公司的银行贷款提供担保，中国风电集团或其子公司将持有的该风电项目公司股权抵押给申华控股，作为反担保。待项目建成后，由项目公司用自身的设备和电费收益权向银行提供抵押，同时解除原有担保和反担保。
2）双方商定，为缩短工期、提前发电并降低工程造价，充分发挥中国风电集团的专业优势，各项目的前期工作和施工组织、建设安装工作由中国风电集团或其子公司牵头，申华控股配合，双方共同完成，建成发电后，严格按双方确定的公司章程经营管理。
3）双方明确，在任何项目中，如任何一方存在资金困难或其他原因，妨碍项目正常开展的，该方得同意引入第三方投资者，以保证项目开发进度。
4）鉴于在彰武投资的风电项目较为集中，双方商定在适当的时候，可成立由中国风电集团或其子公司控股的合资运行维护公司，提供区域内风电场的运行维护服务。
5）本战略合作协议与上次双方签署的《关于合资合作共同开发贡宝拉格风电厂等风电项目的框架协议》（详见2007年6月7日刊登在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上的“编号2007-14号公告”）内容如有不同之处，以本战略合作协议约定的内容为准；
3、生效条件：协议书经双方及授权代表签字盖章，并经双方董事会和申华控股股东大会通过后生效。
六、备查文件：
1、第七届董事会第九次正式会议决议
2、《上海申华控股股份有限公司、中国风电集团有限公司共同开发风电项目战略合作协议》
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2008年5月6日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008-14号
上海申华控股股份有限公司
关于收购阜新联合风力发电有限公司股权
并对其进行增资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
一、交易概述
1、收购阜新联合风力发电有限公司股权并对其进行增资
阜新联合风力发电有限公司（以下称“阜新风电”）由香港中国风电发展有限公司（以下称“中国风电”）与深圳经华驰科技投资有限公司（以下称“经华驰科技”）合资设立。上述两家公司各持有阜新风电50%股份。现公司与经华驰科技签订《出资额转让协议》，按初始出资额，以共计人民币6075万元收购经华驰科技持有的阜新风电50%股份，其中911万元为经华驰科技已缴纳的出资额，待变更阜新风电营业执照后公司补足剩余出资额5164万元。收购完成后，公司将持有阜新风电50%股权。
同时，公司与阜新风电另一股东中国风电签署了《合作协议》，以阜新风电注册资金1.745亿元为目标，共同对其进行增资，其中公司出资2824.5万元。
上述两项协议完成后，公司将持有阜新风电51%股权，共计出资8899.5万元；中国风电持有阜新风电49%股权，共计出资8550.5万元，。
2、公司第七届董事会第九次正式会议于2008年5月6日以通讯方式召开，会议亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由公司董事长王世平先生主持，审议并全票通过了上述投资。
3、根据《公司章程》，以上对外投资不需经股东大会批准。《出资额转让协议》及《合作协议》在双方授权代表正式签署后生效并对双方具有约束力。
二、协议主体基本情况
1、 转让方介绍：
深圳市经华驰科技投资有限公司基本情况：
企业类型：有限责任公司（法人独资）
企业住所：深圳市福田区新洲路中电信息大厦东座1317号
法定代表人：杨智峰
经营范围：投资兴办实业；受托管理经管、投资顾问；国内商业、物资供销业。
2、合作方介绍：
香港中国风电发展有限公司（CWP DEVELOPMENT LIMITED）基本情况
企业类型：是依照香港特别行政区法律成立并存在的公司
企业住所：注册地址在香港中环德辅道中188号金龙中心20楼3室
法定代表人：刘顺兴
经营范围：中国风电是中国风电集团有限公司（香港联交所上市代码0182.HK）全资子公司，是一家专业从事风力发电业务的企业，总部设在香港。其重点经营领域为风力发电厂投资运营、风力发电服务业务（包括风电项目前期开发、风电技术咨询、风电厂建设与安装调试、专业运行及维修维护）及风力发电设备制造。
申华控股曾于2007年6月与协合能源控股有限公司共同设立了太仆寺旗申华协合风力发电投资有限公司，于2008年1月与中国风电共同设立了辽宁申华协合风力发电投资有限公司（详见2007年6月7日与2008年1月11日分别刊登在《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时报》上的“编号“2007-14号公告”及“编号“2008-01号公告”）。中国风电与协合能源控股有限公司皆属于中国风电集团有限公司的全资子公司。
三、标的基本情况
企业名称：阜新联合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
企业住所： 辽宁省阜新市彰武县县党校
注册资本： 人民币1.215亿元
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。
公司与中国风电拟通过共同投资阜新风电，开发辽宁省彰武马鬃山风电项目。该地区位于阜新市彰武县后苇子沟乡以北约1km处，临近公司已准备投建的彰武曲家沟风电场。场址中心处位于东经122°47′，北纬42°27′，地形为海拔高度154.20~297.70m 的丘陵。场区规划面积为13k㎡。风电场的风能资源达3级标准以上。改该项目装机容量为49.5MW，采用1500KW型的风力发电机组，年上网电量为11303KW·h。
工程计划工期为12个月，预计于2008年8月开工，2009年8月底全部建成。
四、协议主要内容
1、《出资额转让协议》
交易金额及支付方式：双方同意由受让方申华控股向出让方经华驰科技支付“转让出资额”价款911万元，受让经华驰科技持有的阜新风电百分之五十（50%）的出资额。申华控股应在出资额变更手续完成后10个工作日内，向出让方支付全部转让对价。
2、《合作协议》
出资比例与出资方式：目标公司（即阜新风电）的投资总额为人民币4.97亿元。注册资本由原先的人民币1.215亿元增加至人民币1.745亿元，增资部分由申华控股与中国风电共同出资，增资部分中申华控股的出资额为2824.5万元，中国风电出资额为2475.5万元。并同收购阜新风电50%股权的价款6075万元，申华控股投资目标公司共计出资人民币8899.5万元，占目标公司注册资本百分之五十一；中国风电共计出资人民币8550.5万元，占目标公司注册资本百分之四十九。
债务融资：注册资本与投资总额的差额，应由合资公司从国内外的银行或其他金融或非金融机构直接贷款筹集和/或由合资双方按《合作协议》规定的其各自认缴的合资公司注册资本出资比例向合资公司提供股东贷款解决。
其中，申华控股为合资公司的银行贷款提供担保，中国风电将持有的合资公司股权抵押给申华控股，作为反担保。向目标公司提供股东贷款应按目标公司与双方分别签订的股东贷款合同的条款和条件执行。合资公司为取得银行贷款，经董事会批准，可用其资产作为抵押。
董事会组成：董事会将由协议双方按照各自在目标公司的出资比例委派的董事组成。董事会由六名董事组成，其中三名由申华控股委派，三名由中国风电委派。如果协议双方在目标公司的股权根据本协议的条款和条件进行了调整，那么协议各方委派的董事人数也应做相应的调整。申华控股委派董事长，中国风电委派副董事长。
五、该投资的目的及对公司的影响
风力发电属于新能源项目，符合国家能源产业政策导向，发展前景广阔。公司通过实际运作的内蒙古太仆寺旗和辽宁彰武两个风电项目，成功跨入了行业门槛，建立了商业模式，积累了实践经验。下一步，公司必须深入扩大与专业企业中国风电的合作，力争取得规模效益，抢占风能资源，提升产业附加值。彰武马鬃山风力发电场风能资源丰富，外部交通及电网联网条件较好，具备建设大型风力发电场的条件，投资建设该项目能为公司带来良好的经济效益。
六、备查文件：
1、第七届董事会第九次正式会议决议
2、《阜新联合风力发电有限公司出资额转让协议》
3、《上海申华控股股份有限公司与中国风电控股有限公司关于阜新联合风电有限公司的合作协议》
4、《彰武马鬃山风力发电场49.5MW工程可行性研究报告》
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2008年5月6日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008—15号
上海申华控股股份有限公司
关于转让绵阳华瑞股权的关联交易公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
重要内容提示：
1、 交易内容：公司拟将全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司和绵阳新华内燃机集团股份有限公司持有的绵阳华瑞汽车股份有限公司100%股权以共计9158万元的价格转让给沈阳华晨金杯汽车有限公司。
2、 回避表决事宜：上述交易属关联交易，公司董事会在表决时关联董事已回避表决。
3、 关联交易影响：本项交易有利于公司整合资源，提高整体经济运行质量和资金使用效率。
经第七届董事会第九次正式会议审议批准，同意公司全资子公司上海五龙汽车零部件投资有限公司（以下称“五龙零部件”）和绵阳新华内燃机集团股份有限公司（以下称“新华集团”）拟将其分别持有的绵阳华瑞汽车股份有限公司（以下称“绵阳华瑞”）44.2%和55.8%的股权转让给华晨汽车集团控股有限公司（以下称“华晨汽车集团”）下属沈阳华晨金杯汽车有限公司（以下称“华晨金杯”），转让价格分别为人民币4058万元和5100万元，共计9158万元。同时，董事会同意授权公司经营管理层签订相关股权转让协议。
根据董事会决议，五龙零部件和新华集团将分别与华晨金杯签订《股权转让协议》。现将该协议的有关情况披露如下：
一、关联交易概述
公司全资子公司五龙零部件和新华集团分别以人民币4058万元和5100万元将持有的44.2%和55.8%的绵阳华瑞股权转让给华晨金杯。五龙零部件和新华集团在股权转让完成后不再持有绵阳华瑞股权及享有相应的权益。
上述股权转让完成后，华晨金杯持有绵阳华瑞100%股权。
二、关联方介绍
转让方一：上海五龙汽车零部件投资有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：上海市浦东新区张江路1196号102室
注册资本：人民币56200万元
法定代表人：汤琪
经营范围：实业投资，汽车零部件的生产销售和售后服务，国内贸易。
股权结构：公司100%拥有其权益
转让方二：绵阳新华内燃机集团股份有限公司
企业类型：有限责任公司
企业住所：绵阳市剑门路西段228号
注册资本：人民币5189万元
法定代表人：汤琪
经营范围：内燃机及其配件生产、销售，汽车配件、拖拉机配件、五金交电、冶金炉料、润滑油销售，餐饮、住宿服务，科技信息咨询，科技转让，技术服务，出口本企业资产的机电产品，进口本企业生产、科研所需的原辅材料、机械设备、仪器仪表及零配件。
股权结构：公司100%拥有其权益。
公司第一大股东辽宁正国投资发展有限公司持有本公司11.3%的股权。华晨汽车集团100%控股辽宁正国投资发展有限公司。
受让方：沈阳华晨金杯汽车有限公司
企业类型：中外合资经营企业
企业住所：沈阳市大东区东望街39号
注册资本：美元44416万元
法定代表人：祁玉民
经营范围：一、设计制造和销售各种轻型客车、轿车及其零部件（含进口件）并提供售后服务；二、进口或在国内购买所需的生产设备及轻型客车、轿车零部件；三、改装各种轻型客车、轿车和开发有关技术咨询服务项目；四、开发与上述经营有关的其他经济活动。
股权结构：金杯汽车股份有限公司拥有其39.1%股权， CBA拥有其51%股权，大连华夏北方投资有限公司拥有其9.9%股权。金杯汽车股份有限公司的实际控制人和CBA的控股股东同为华晨汽车集团。
三、交易标的的基本情况
企业名称：绵阳华瑞汽车有限公司
企业类型：有限责任公司
住所：绵阳市仙人路2段6号
法定代表人：汤琪
注册资本：人民币贰仟万元
经营范围：轻型汽车改装、销售，汽车配件销售，客车厢制造，汽车技术、科技信息咨询服务；本公司产品售后服务，新技术转让。
主要财务状况：截至2007年12月31日，经审计的资产总额209,330,549.02元，
负债总额198,450,625.36元，净资产10,879,923.66元；
2007年1-12月主营业务收入1,045,824,041.56元,净利润-5,708,356.46元。
资产评估结果：根据上海华贤资产评估有限公司出具的“沪华贤评报字（2008）第18号”《绵阳华瑞汽车有限公司整体资产评估报告书》，截至2007年12月31日净资产评估值为91,661,586.58元。
四、交易的主要内容
（1）签署日期：尚未签订
（2）协议签署地点：尚未签订
（3）定价依据：本次转让价格，以《绵阳华瑞汽车有限公司整体资产评估报告书》出具的净资产评估值为定价基础，经双方协商确定。
（4）交易付款、结算方式：合同生效后3个月内，受让方分别向转让方支付首笔股权转让款，首笔股权转让款的数额约为全部股权转让价款的51%，即受让方向转让方一支付人民币2070万元，向转让方二支付人民币2600万元。合同生效后6个月内，受让方应将转让余款，约为股权转让价款的49%，以人民币现金方式分别向转让方付清，即受让方向转让方一支付人民币1988万元，向转让方二支付人民币2500万元。
（5）协议生效条件：本协议自华晨金杯董事会和本公司股东大会审议批准之日起生效，生效日期以后达到的日期为准。
（6）股权交割：转让方同意在收到受让方支付的首笔股权转让款后十个工作日内，将办理本次股权转让工商变更登记手续的所有文件准备完毕，并通知绵阳华瑞协助受让方完成工商变更登记手续办理工作，该项工作应在三十个工作日内完成。
（7）其他：本次股权转让履行完毕后，转让方即不再拥有绵阳华瑞的任何权益。
五、本次交易的目的及对本公司的影响
本次股权转让的举措，预计将增加公司税前利润5300万元左右，有利于公司整合资源，集中资金投入与主业相关的重点产业和重点项目，提高整体经济运行质量和资金使用效率，因而符合公司和股东的利益。
六、董事会说明
鉴于本公司与华晨金杯的实际控制人均为华晨汽车集团，因此根据《上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易，审议时关联董事王世平、汤琪、雷小阳、杨波先生予以回避。此项交易尚须获得公司最近一次股东大会批准，与该关联交易有利害关系的关联人在股东大会对该议案进行表决时应回避表决。
七、独立董事意见
根据《上市规则》和《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》的有关规定，公司全体独立董事对该事项予以了事先认可，同意将其提交本次董事会讨论。公司全体独立董事已就上述关联交易发表了独立董事意见，认为上述关联交易系根据市场化原则进行，未损害公司和股东的利益，程序合理合法，因此同意将上述议案提交公司最近一次股东大会审议。
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董 事 会
2008年5月6日
证券代码：600653 证券简称：申华控股 编号：临2008—16号
上海申华控股股份有限公司担保公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。
上海申华控股股份有限公司（以下简称“申华控股”）第七届董事会第九次正式会议于2008年5月6日以通讯方式召开，会议应出席董事10人，亲自出席董事10名，公司监事、高管列席了会议。本次会议的召集、召开程序符合法律、法规和公司章程的规定。会议由董事长王世平先生主持，审议并全票通过本公司为子公司阜新联合风力发电有限公司（简称“阜新风电”）提供连带责任担保事宜。具体如下：
一、担保情况概述
鉴于公司拟与中国风电合作开发辽宁省彰武县马鬃山49.5MW风电项目，该项目筹建期需向银行贷款3.8亿元左右，并由申华控股提供担保，同时中国风电以其持有的阜新风电股权抵押给申华控股提供反担保。同时，公司拟增加2008年度公司为子公司提供的综合担保额度人民币3.8亿元。因此，经调整，公司现拟定2008年度为子公司提供的担保计划为综合担保额度人民币12.29亿元。
上述担保及全年担保额度经股东大会批准后，对在2008年度以及至本公司下一次年度股东大会召开之日期间内发生的相关担保均有效。
具体担保金额及担保期间由具体合同约定。
二、被担保人基本情况
企业名称：阜新联合风力发电有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
企业住所： 辽宁省阜新市彰武县县党校
注册资本： 人民币1.749亿元（增资完成后）
经营范围：开发、建设、运营风力发电场；风力发电技术咨询、培训、技术服务，风力发电的研究、开发及工程配套服务。
股权结构：股权收购及增资完成后，本公司将持有阜新风电51%股权，中国风电持有其49%股权。
财务情况：阜新风电尚未运营。
三、董事会意见
上述被担保公司为本公司的子公司，因业务发展，需向银行申请贷款以保证周转资金需求。上述公司经营状况良好，具有较强的履约能力，因此公司对其担保风险较小。
四、对外担保数量
截止2008年4月30日，公司对外担保总额为44,162万元，全部为对子公司担保。
五、备查文件：
1、董事会决议；
2、被担保人营业执照复印件；
特此公告。
上海申华控股股份有限公司
董事会
2008年5月6日