厦门合兴包装印刷股份有限公司首次公开发行股票上市公告书

2008年05月07日来源：上海证券报作者：

　　厦门市同安区同集北路556号

第一节重要声明与提示

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证上市公告书的真实性、准确性、完整性，承诺上市公告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

证券交易所、其他政府机关对本公司股票上市及有关事项的意见，均不表明对本公司的任何保证。

本公司已承诺将在本公司股票上市后三个月内按照《中小企业板块上市公司特别规定》和《中小企业板投资者权益保护指引》的要求修改公司章程，在章程中载明“（1）股票被终止上市后，公司股票进入代办股份转让系统继续交易；（2）不对公司章程中的前款规定作任何修改。”

本公司提醒广大投资者注意，凡本上市公告书未涉及的有关内容，请投资者查阅刊载于巨潮网站（ http：// www.cninfo.com.cn）的本公司招股说明书全文。

本公司控股股东厦门汇信投资管理有限公司及其他法人股东宏立投资有限公司、厦门市新福源工贸有限公司承诺：自厦门合兴包装印刷股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本公司实际控制人许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英通过持有厦门汇信投资管理有限公司、宏立投资有限公司的股份间接持有本公司股权，其分别承诺如下：同时作为本公司董事、高级管理人员的许晓光、许晓荣承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份；在任职期间每年转让的股份不超过其直接或间接持有本公司股份总数的25%；离职后半年内，不转让其直接或间接持有的本公司股份；许天津、吕秀英承诺：自本公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

本上市公告书已披露2008年一季度财务数据及资产负债表、利润表和现金流量表。其中，2008年一季度财务数据未经审计，对比表中2007年年度财务数据已经审计，2007年一季度财务数据未经审计。敬请投资者注意。

第二节股票上市情况

一、公司股票发行上市审批情况

本上市公告书是根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《首次公开发行股票并上市管理办法》等国家有关法律、法规的规定，并按照《深圳证券交易所股票上市公告书内容与格式指引》而编制，旨在向投资者提供有关厦门合兴包装印刷股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”、或“合兴包装”）首次公开发行股票上市的基本情况。

经中国证券监督管理委员会证监许可［2008］477 号文核准，本公司公开发行不超过2,500万股人民币普通股。根据初步询价结果，确定本次发行数量为2,500万股。本次发行采用网下向询价对象询价配售与网上资金申购定价发行相结合的方式，其中网下配售500万股，网上定价发行2,000万股，发行价格为10.15元/股。

经深圳证券交易所《关于厦门合兴包装印刷股份有限公司人民币普通股股票上市的通知》（深证上［2008］53号）同意，本公司发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所上市，股票简称“合兴包装”，股票代码“002228”；其中本次公开发行中网上定价发行的2,000万股股票将于2008年5月8日起上市交易。

本次发行的招股意向书、招股说明书全文及相关备查文件可以在巨潮网站（www.cninfo.com.cn）查询。本公司招股意向书及招股说明书的披露距今不足一个月，故与其重复的内容不再重述，敬请投资者查阅上述内容。

二、公司股票上市概况

1、上市地点：深圳证券交易所

2、上市时间：2008年5月8日

3、股票简称：合兴包装

4、股票代码：002228

5、首次公开发行前总股本：75,000,000股

6、首次公开发行股票增加的股份：25,000,000股

7、发行前股东所持股份的流通限制及期限：本公司控股股东厦门汇信投资管理有限公司及其他法人股东宏立投资有限公司、厦门市新福源工贸有限公司承诺：自厦门合兴包装印刷股份有限公司股票上市之日起三十六个月内，不转让或者委托他人管理已直接或间接持有的本公司股份，也不由本公司回购该部分股份。

8、发行前股东所持股份的流通限制、期限及对其股份自愿锁定的承诺：

股份性质及股东名称本次发行前本次发行后限售期
（自2008年5月8日起）
持股数量
（万股）
股权比例
(%)
持股数量
（万股）
股权比例
(%)

有限售条件的股份厦门汇信投资管理有限公司 4,850.25 64.67 4,850.25 48.50 36个月
宏立投资有限公司 1,879.50 25.06 1,879.50 18.80 36个月
厦门市新福源工贸有限公司 770.25 10.27 770.25 7.70 36个月
小计 7,500.00 100 7,500.00 75.00 ――

9、本次上市股份的其他锁定安排：本次公开发行中配售对象参与网下配售获配的股票自本次网上发行的股票在深圳证券交易所上市交易之日起锁定三个月。

10、本次上市的无流通限制及锁定安排的股份：本次公开发行中网上发行的2,000万股股份无流通限制及锁定安排。

11、公司股份可上市交易时间

项目数量（万股）比例可上市交易时间
首次公开发行前已发行的股份实际控制人及控股股东持有的股份 6,729.75 67.30% 2011年5月8日(周日)
其他已发行的股份 770.25 7.70% 2011年5月8日（周日）
小计 7,500.00 75.00% -
首次公开发行的股份网下询价发行的股份 500.00 5.00% 2008年8月8日（周五）
网上定价发行的股份 2,000.00 20.00% 2008年5月8日（周四）
小计 2,500.00 25.00% -
合计 10,000.00 100.00% -

12、股票登记机构：中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司

13、上市保荐人：平安证券有限责任公司

第三节公司、股东和实际控制人情况

一、公司基本情况

1、公司名称：厦门合兴包装印刷股份有限公司

英文名称：Xiamen Hexing Packaging Printing Co.,Ltd

2、法定代表人：许晓光

3、注册资本：7,500万元(发行前)；10,000万元（发行后）

4、成立日期：2007年1月30日

5、公司住所及邮政编码：厦门市同安区同集北路556号 361100

6、经营范围：生产中高档瓦楞纸箱及纸、塑等各种包装印刷制品，研究和开发新型彩色印刷产品。

7、所属行业：C31 造纸及纸制品业

8、联系电话：0592-7896888 传真号码：0592-7896226

9、互联网网址：www.hxpp.com.cn

10、电子信箱： zqb@hxpp.com.cn

11、董事会秘书：童莹莹

二、公司董事、监事、高级管理人员及其持有公司的股票情况

姓名职务任期持有公司股份（万股）
许晓光董事长
总经理
2007.1.30-2010.1.29
2007.1.30-2010.1.29
通过持有汇信投资58%的出资比例和宏立投资50%的出资比例间接持有本公司股份
许晓荣副董事长
副总经理
2007.1.30-2010.1.29
2007.1.30-2010.1.29
通过持有汇信投资20%的出资比例和宏立投资50%的出资比例间接持有本公司股份
林海生董事 2007.1.30-2010.1.29 /
严希阔董事
财务总监
2007.1.30-2010.1.29
2007.1.30-2010.1.29
/
王凤洲独立董事 2007.1.30-2010.1.29 /
林春金独立董事 2007.1.30-2010.1.29 /
陈大勇独立董事 2007.1.30-2010.1.29 /

邓勇杰监事 2007.6.10-2010.1.29 /
康春华监事 2007.1.30-2010.1.29 /
许伟刚监事 2007.1.30-2010.1.29 /
汤义胜总经理助理 2007.6.10-2010.6.9 /
吴红一生产技术中心总监 2007.6.10-2010.6.9 /
徐振凤人力行政中心总监 2007.6.10-2010.6.9 /
童莹莹董事会秘书 2007.1.30-2010.1.29 /

注：根据《公司法》规定，本公司董事、监事、高级管理人员任职期间持有本公司股票的，每年转让的股份不超过其间接持有的本公司股份总数的百分之二十五，离职后半年内不得转让其间接持有的本公司股份。

三、公司控股股东及实际控制人的情况

（一）控股股东

本公司控股股东为厦门汇信投资管理有限公司，该公司成立于2006年10月8日，注册资本2,000万元，法定代表人为吕秀英，注册地为厦门市同安西湖工业区。经营范围为“资产管理、投资顾问咨询、投资管理；经营各类商品和技术的进出口”。该公司由许晓光等四位自然人共同出资设立，其中许晓光出资比例58%，为其第一大股东；许晓荣出资比例20%，为其第二大股东；吕秀英、许天津出资比例均为11%。

截止本上市公告书签署日，该公司持有本公司4,850.25万股法人股，占本次发行后总股本的48.50%，为本公司第一大股东。该公司截止2007年12月31日总资产为40,138.94万元、净资产为7,557.57万元，2007年度实现净利润 2,033.38万元（以上数据未经审计）。

目前，除本公司外，该公司无控股及参股其他公司股权。

（二）实际控制人

本公司的实际控制人为包括许晓光、许晓荣、许天津、吕秀英在内的许晓光家族，其中许天津、吕秀英为配偶关系，许晓光、许晓荣为其子女。

许晓光先生，身份证号码为320111196702******，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。许晓光先生自1997年以来一直担任本公司董事长兼总经理，为本公司法定代表人。

许晓荣女士，身份证号码为350206197103******，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市湖里区。许晓荣女士目前担任本公司副董事长、副总经理。

许天津先生，身份证号码为3502043708*****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市开元区。许天津先生目前担任湖北合兴董事长、湖北省福建商会副会长、湖北省汉川市政协常委。

吕秀英女士，身份证号码为3502041946101*****，中国国籍，无境外永久居留权，住所为厦门市思明区。吕秀英女士目前担任汇信投资总经理。

（三）实际控制人对外投资情况

截止本上市公告书签署日，本公司实际控制人许晓光家族对外投资公司除本公司、厦门汇信投资管理有限公司、宏立投资有限公司、武汉百兴环球商贸有限公司外，无其他直接、间接的控股或参股企业。其对本公司和厦门汇信投资管理有限公司的投资情况如上所述；其对宏立投资有限公司、武汉百兴环球商贸有限公司情况如下：

1、宏立投资有限公司

宏立投资有限公司于1998年6月19日在香港注册成立，注册资本为1万港币，由许晓光、许晓荣两位自然人共同出资设立，其中许晓光、许晓荣出资比例分别为50%。该公司董事为许晓光、许晓荣；注册地为香港中环雪厂街十号新显利大厦八字楼一室。

截止本上市公告书签署日，该公司持有本公司1,879.50万股法人股，占本次发行后总股本的18.80%，为本公司第二大股东。该公司截止2007年12月31日总资产为3,341.89万港元、净资产为2,520.15万港元，2007年度实现净利润57.27万港元（以上数据未经审计）。

2、武汉百兴环球商贸有限公司

武汉百兴环球商贸有限公司成立于2005年4月29日，注册资本、实收资本均为200万元人民币，法定代表人张文翔，注册地址和主要经营地均为武汉市东西湖区革新大道南五支沟西，经营范围：五金家电、家用电器、文体用品、服装销售、自营和代理各类商品和技术的进出口，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外。

该公司由许天津和张文翔共同出资设立，其中许天津、张文翔出资比例分别为60%、40%。该公司截止2007年12月31日总资产为155.38万元、净资产为51.65万元，2007年度实现净利润-54.57万元（以上数据未经审计）。

四、公司前十名股东持有公司发行后股份情况

此次发行后，公司股东总数为：13,477户。

公司前10名股东持有公司发行后股份情况如下：

序号股东名称持股数量（股）比例（%）
1 厦门汇信投资管理有限公司 48,502,500 48.50
2 宏立投资有限公司 18,795,000 18.80
3 厦门市新福源工贸有限公司 7,702,500 7.70
4 中信证券股份有限公司 714,049 0.71
5 国信证券有限责任公司 195,049 0.20
6 中国银河证券股份有限公司 190,049 0.19
7 中信建投证券有限责任公司 161,000 0.16
8 中国石油天然气集团公司企业年金计划-中国工商银行 117,098 0.12
9 海通证券股份有限公司 102,500 0.10
10 联合证券有限责任公司 75,549 0.08
合计 76,555,294 76.56

第四节股票发行情况

1、发行数量：2,500万股

2、发行价格：10.15元/股

3、发行方式：本次发行采用网下向询价对象配售发行与网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式。本次发行中通过网下配售向配售对象配售的股票为500万股，有效申购为95,970万股，有效申购获得配售的比例为0.520996144%，认购倍数为192倍。本次发行网上定价发行2,000万股，中签率为0.0819628647%，超额认购倍数为1,220倍。本次网上定价发行不存在余股，网下配售产生185股零股，由主承销商平安证券有限责任公司认购。

4、募集资金总额：253,750,000.00元

5、发行费用总额：19,711,570.12元，明细如下：

项目金额（元）
承销及保荐费 14,165,000.00
审计费 1,039,402.30
律师费 796,567.82
验资费用 80,600.00
路演推介费 3,500,000.00
登记托管及上市初费 130,000.00
合计 19,711,570.12

每股发行费用0.79元。（每股发行费用=发行费用总额/本次发行股本）

6、募集资金净额：234,038,429.88元。天华中兴会计师事务所有限责任公司已于2008年4月25日对发行人首次公开发行股票的资金到位情况进行了审验，并出具天华中兴验字[2008]第1184-01B号《验资报告》。

7、发行后每股净资产：3.82元（按照2007年12月31日经会计师事务所审计的净资产值加上本次发行募集资金净额，除以本次发行后总股本计算）。

8、发行后每股收益：0.34元/股（以公司2007年扣除非经常性损益后的净利润按照发行后股本摊薄计算）。

第五节财务会计资料

一、主要会计数据及财务指标单位：（人民币）元

主要会计数据及财务指标
项目本报告期末上年度期末本报告期末比年度期末增减(%)
流动资产 289,456,821.29 246,430,983.91 17.46
流动负债 239,717,125.39 205,610,820.81 16.59
总资产 440,451,974.06 393,678,969.52 11.88
股东权益(不含少数股东权益) 126,090,854.31 116,907,911.16 7.85
每股净资产 1.68 1.56
调整后每股净资产 1.63 1.51
项目报告期上年同期本报告期比上年同期增减(%)
营业总收入 133,920,768.95 92,956,796.16 44.07
利润总额 12,157,472.17 6,497,142.13 87.12
净利润 11,166,699.96 6,145,313.47 81.71
归属于母公司所有者的净利润 9,182,943.15 6,019,804.03 52.55
扣除非经常性损益后的净利润 9,042,967.66 4,506,018.78 100.69
基本每股收益(按发行后股本计算) 0.09 0.05
净资产收益率 7.28% 5.15%
扣除非经常性损益后的净资产收益率 7.17% 3.85%
经营活动产生的现金流量净额 -1,814,508.08 -10,082,666.87 82.00
每股经营活动产生的现金流量净额 -0.02 -0.13
注：1、以合并报表数据填列。
2、报告期指2008年第一季度。
3、每股净资产=归属于母公司所有者权益÷公司普通股股数。
3、基本每股收益=扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润÷公司普通股股数
4、净资产收益率=归属于母公司所有者的净利润÷股东权益(不含少数股东权益)。

二、经营业绩和财务状况的简要说明

1、报告期，公司实现营业收入13,392.08万元，比上年同期增长了44.07%，主要是因为福建长信、湖北合兴、南京合兴三家标准化工厂相继达产，产销规模增大，销售大幅增长，三家标准化工厂的营业收入总额比上年同期增长了179.15%。

2、报告期，公司实现利润总额1,215.75万元，比上年同期增长了87.12%；实现归属于母公司所有者的净利润918.29万元，比上年同期增长了52.55%；扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润904.30万元，比上年同期增长了100.69%；主要是因为福建长信、湖北合兴、南京合兴三家标准化工厂的达产后，获利能力进一步增强，报告期内三家标准化工厂利润总额为人民币831.48 万元；同时，福建长信、湖北合兴、南京合兴均为新设立的生产型外商投资企业，享受企业所得税“二免三减半”优惠政策，其中，湖北合兴、南京合兴自2006年-2008年度执行零税率，福建长信2006年-2007年度执行零税率，2008年度执行减半税率；公司本报告期利润总额增加，企业所得税费用并未同比增长，因此，相应增加净利润。

3、报告期内本公司没有对财务数据和指标产生重大影响的其他重要事项。

第六节其他重要事项

一、本公司于2008年3月18日召开了第一届董事会第八次会议，会议情况如下：

厦门合兴包装印刷股份有限公司第一届董事会第八次会议于2008年3月18日在公司会议室召开。公司本届董事会有董事7人，亲自出席会议的董事7人。公司监事会3名监事和高级管理人员列席了本次会议。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由公司董事长许晓光先生召集并主持。经与会董事认真审议，以举手表决方式，全体董事一致通过了以下决议：

1、审议通过了《关于审议公司2007年度董事会工作报告的议案》；

通过了《厦门合兴包装印刷股份有限公司2007年度董事会工作报告》，并提请股东大会批准。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于审议公司2007年度财务决算报告的议案》；

通过了《厦门合兴包装印刷股份有限公司2007年度财务决算报告》，并提请股东大会批准。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于续聘天华中兴会计师事务所有限公司的议案》；

公司续聘天华中兴会计师事务所有限公司作为2008年度审计机构，聘期一年，并提请股东大会批准。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

4、审议通过了《关于召开2007年年度股东大会的议案》

公司定于2008年4月7日上午9：00在公司二楼会议室召开2007年年度股东大会。

表决结果：7 票同意，0票反对，0票弃权。

独立董事根据国家有关规定和《公司章程》的要求，就公司第一届董事会第八次会议《关于续聘天华中兴会计师事务所有限公司的议案》发表独立意见：“认为天华中兴会计师事务所有限公司具备为我司担任年度审计机构的条件和能力，同意续聘天华中兴为本公司2008年度审计机构，聘期一年。”

二、本公司于2008年3月18日召开了第一届监事会第八次会议，会议情况如下：

厦门合兴包装印刷股份有限公司第一届监事会第八次会议于2008年3月18日在公司会议室召开。公司本届监事会有监事3人，亲自出席会议的监事3人。会议符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由邓勇杰召集并主持。经与会监事认真审议，全体监事一致通过了以下决议：

1、审议通过了《关于审议公司2007年度监事会工作报告的议案》；

通过了《厦门合兴包装印刷股份有限公司2007年度公司监事会工作报告》，并同意由董事会提请股东大会批准。

表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

2、审议通过了《关于审议公司2007年度财务决算报告的议案》；

通过了《厦门合兴包装印刷股份有限公司2007年度财务决算报告》，并同意由董事会提请股东大会批准。

表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

3、审议通过了《关于续聘天华中兴会计师事务所有限公司的议案》；

同意公司续聘天华中兴会计师事务所有限公司为2008年度审计机构，聘期一年，并同意由董事会提请股东大会批准。

表决结果：3 票同意，0票反对，0票弃权。

三、本公司于2008年4月7日召开了2007年年度股东大会，会议情况如下：

本次会议共到会公司股东授权代表3名，代表股份7500万股，占公司全部股份100%。公司董事会、监事会成员及其他高管人员列席了会议，符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议由董事长许晓光先生主持。会议以记名投票方式表决，全体股东一致同意通过了如下决议：

1、审议并通过《关于审议公司2007年度董事会工作报告的议案》

全体股东一致同意通过了《厦门合兴包装印刷股份有限公司2007年度董事会工作报告》。