重庆涪陵电力实业股份有限公司
第三届十八次董事会会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重庆涪陵电力实业股份有限公司于2008年5月6日以通讯方式召开了第三届十八次董事会会议，本次董事会会议发出董事表决票15票，收到董事表决票15票，本次董事会会议的召集、召开符合《公司法》、《公司章程》和《公司董事会议事规则》的有关规定。
本次董事会会议以记名投票表决方式审议通过了《关于重庆市水江发电有限公司出资参股设立重庆市新嘉南水泥有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准）的议案》。（内容详见《关于重庆市水江发电有限公司对外投资的公告》）
为了调整和优化重庆市水江发电有限公司（以下简称水江发电公司）产业结构，培育新的经济增长点，增强市场竞争优势，实现可持续稳定发展，同意水江发电公司与重庆市嘉南水泥制造有限公司签署的《发起人协议书》，共同出资设立重庆市新嘉南水泥有限公司（以下简称新公司，并以工商行政管理部门核准名称为准），新公司注册资本金10,853万元，其中水江发电公司出资3,799万元，出资方式为人民币现金，占新公司注册资本金35%，资金来源由水江发电公司自筹解决。
新公司组建设立后，主要投资开发建设100万吨新型干法水泥项目，该项目符合国家产业政策，符合公司总体发展战略。
公司董事会授权水江发电公司执行董事根据《公司法》、《公司章程》的有关规定签署有关协议，并办理本次对外投资的有关具体事宜。
表决结果：同意15票，反对0票，弃权0票。
特此公告。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二OO八年五月七日
股票简称：涪陵电力 股票代码：600452 编号：临2008—012
重庆涪陵电力实业股份有限公司
关于重庆市水江发电有限公司
对外投资的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要提示:
●本次重庆市水江发电有限公司对外投资3,799万元，全部用于参股设立重庆市新嘉南水泥有限公司，占注册资本金35%，本次对外投资不构成关联交易。
●本次投资已经重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届十八次董事会审议批准。
一、对外投资概述
本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司所属全资子公司重庆市水江发电有限公司（以下简称水江发电公司）与重庆市嘉南水泥制造有限公司（以下简称嘉南水泥公司）于2008年5月6日签署了《发起人协议书》，共同出资设立重庆市新嘉南水泥有限公司（以下简称新公司，以工商行政管理部门核准名称为准）。新公司注册资本金10,853万元，其中水江发电公司出资3,799万元，占新公司注册资本35%。本次投资不构成关联交易。
本次对外投资已经本公司第三届十八次董事会会议审议批准。
二、投资协议主体介绍
1、重庆市水江发电有限公司，系本公司控股子公司重庆市耀涪投资有限责任公司全资子公司，法定代表人罗强先生，注册地址重庆市南川区水江镇大地村，注册资本金6,000万元，经营范围火力发电、电力开发及电力设施的安装和维修，电力资源综合利用。截止2008年3月31日，公司资产总额18,864.80万元，净资产4,603.85万元。
2、重庆市嘉南水泥制造有限公司，法定代表人李云强先生，注册地址南川区城西让水坝，注册资本金5,000万元，经营范围为水泥制造。截止2008年3月31日,公司资产总额14,644.18万元，净资产9,851.50万元。
三、投资标的基本情况
水江发电公司与嘉南水泥公司共同出资设立新公司，新公司注册资本10,853万元，其中水江发电公司出资3,799万元，占注册资本金35%，嘉南水泥公司出资7,054万元，占注册资本金65%；双方均以人民币现金方式出资入股。
新公司组建完毕后，上述资金全部用于投资建设南川100万吨新型干法水泥项目。
四、对外投资合同的主要内容
根据水江发电公司与嘉南水泥公司签署的《发起人协议书》，协议主要内容如下：
1、新公司名称：重庆市新嘉南水有限公司（以工商行政管理部门核准名称为准），
注册地址：重庆市南川区东城街道办事处大铺子居委。
2、新公司经营范围主营水泥生产制造、销售；兼营公路运输、余热发电（以工商行政管理部门核定经营范围为准）。
3、新公司注册资本为人民币10,853万元，双方均以货币方式出资，其中水江发电公司，出资3,799万元，占出资比例35%；嘉南水泥公司，出资7,054万元，占出资比例65%。
4、协议签订生效后十五个工作日内，双方必须将各自认缴出资款到位70%（该项目嘉南水泥公司已投入的前期费用经双方认可的中介机构评估或经双方直接认可后，作为嘉南水泥公司已到位出资并包含在该比例之内），其余认缴出资款双方必须在协议签订后80日内全部缴纳到位。
出资款缴纳时存入到银行临时帐户，待验资机构出具验资证券后，共同将全部出资款存入公司开设的银行专门帐户。
协议人不能按协议缴纳所认缴的出资，给另一方造成损失的，应当向已足额缴纳出资方赔偿损失。
5、嘉南水泥公司承诺并保证：
（1）南川100万吨新型干法水泥项目的前期审批手续和文件必须合法有效，若因项目手续和批准文件无效或征地拆迁补偿纠纷导致双方合作不能，承担水江发电公司相应实际损失。
（2）新公司在经营期间使用嘉南水泥公司注册商标，商标使用费用每年不超过叁拾万元人民币，且无条件使用嘉南水泥公司销售网络。
（3）新公司使用嘉南水泥公司的矿山时只支付矿山开采的直接费用和办理矿山开采的有关手续费用，嘉南水泥公司所拥有的煤矿向新公司供煤时，保证一定的供煤数量和质量，供煤价格比市场价格优惠。
（4）双方在新公司投产后，共同谋求在此基础上的更大规模的发展空间。
6、水江发电公司承诺并保证：
（1）新公司100万吨新型干法水泥项目自投产之日起电力由水江发电公司或本公司供应，电价按目录电价执行，本公司承诺以涪陵电网作为保障，同时本公司承诺以涪陵电网作保障，保证该项目用电的稳定性（含用电量、电能质量及用电时间的保证），并向嘉南水泥公司承诺该项目用电长期享受优惠政策，免收基本电费，电费单价低于南川地区同期同档次国家电网收费单价。
（2）若水江发电公司因国家政策政策关停，由本公司承诺继续履行上述承诺，保证新公司电力供应和享受优惠电价。
7、双方均同意在同等条件下优先聘用嘉南水泥公司职工，新公司全部人员按照《中华人民共和国劳动合同法》重新建立劳动关系。
五、对外投资的目的和对公司的影响
本次水江发电公司与嘉南水泥公司共同出资参股设立新公司，通过合作双方现有资源的优势互补，调整和优化产业结构，培育新的经济增长点，增强市场竞争力。同时，水江发电公司通过新公司投资建设南川100万吨新型干法水泥项目，增加涪陵电网和水江发电公司电力供电量，实现水江发电公司粉煤灰的循环利用，积极解决水江发电公司的环保、厂社关系等发展环境问题，在获得投资收益的同时，提高水江发电公司整体营运盈利能力，从而实现可持续发展。
六、备查文件
1、重庆涪陵电力实业股份有限公司第三届十八次董事会会议决议；
2、重庆市新嘉南水泥有限公司发起人协议书。
重庆涪陵电力实业股份有限公司
董 事 会
二ＯＯ八年五月七日