浙江钱江生物化学股份有限公司有限售条件的流通股上市流通的公告

2008年05月08日来源：上海证券报作者：

　　证券代码：600796 证券简称：钱江生化编号：临2008—018

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

重要内容提示：

● 本次有限售条件的流通股上市数量为27,400,194股

● 本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月13日

一、股权分置改革方案的相关情况

1、公司股权分置改革方案于2006年4月21日经相关股东会议通过，以2006年5月9日作为股权登记日实施，于2006年5月11日实施后首次复牌。

2、公司股权分置改革方案无追加对价安排。

二、股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通有关承诺

1、全体非流通股股东将遵守法律、法规和规章的规定，履行法定承诺义务。

2、除国家规定的正常承诺外，控股股东海宁市资产经营公司还增加承诺：在限售期内，海宁市资产经营公司如在证券交易所以挂牌交易方式出售钱江生化股票，则其出售价格将不低于6元/股（若此期间当公司有派息、送股、资本公积金转增股份等除权除息事项，应对该价格进行除权除息处理）。如低于该价格出售，海宁市资产经营公司将承诺价格与实际出售价格的差额款退还给上市公司。海宁市资产经营公司已同意将其所持有的钱江生化股份托管至保荐机构海通证券股份有限公司（以下简称“海通证券”）指定的交易席位进行交易，海通证券将监督其履行关于限售期内股份出售价格方面的承诺。

3、全体非流通股股东一致声明：

“如未能履行在本次股权分置改革中所作出的上述承诺，愿意接受上海证券交易所的公开谴责，并接受中国证监会采取的相关行政监管措施；如给其他股东的合法权益造成损害的，将依法承担相关法律责任。

若在承诺的锁定期内出售承诺人持有的原非流通股股份，或在锁定期满后超出承诺的比例出售其持有的原非流通股股份，则承诺人愿意承担相应的法律责任，因实施该种违约行为所得到的价款将全部归钱江生化所有。

承诺人将忠实履行承诺，承担相应的法律责任。在承诺履行完毕前，除非受让人同意并有能力承担承诺责任，承诺人将不转让所持有的股份。”

自公司股权分置改革方案实施以来，全体非流通股股东履行了法定承诺，作出特别承诺的公司大股东海宁市资产经营公司也履行了特别承诺。

三、股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况

1、股改实施后至今公司股本结构变化

股改实施后至今，公司曾于2006年5月18日召开2005年度股东大会，通过了“按2005年末总股本210,770,730股为基数，以资本公积金每10股转增3股”的资本公积转增方案。本次资本公积转增的除权日为2006年6月1日，新增可流通股份于2006年6月2日上市流通。

本次转增前后，公司股本结构变动情况如下表所示：

股份类别方案实施前方案实施后
股份数（股）持股比例(%) 股份数（股）持股比例(%)
有限售条件的流通股份国家持有股份 79,787,321 37.86% 103,723,517 37.86%
其他境内法人及自然人持有股份 26,066,701 12.37% 33,886,712 12.37%
有限售条件的流通股合计 105,854,022 50.22% 137,610,229 50.22%
无限售条件的流通股份 A股 104,916,708 49.78% 136,391,720 49.78%
无限售条件的流通股合计 104,916,708 49.78% 136,391,720 49.78%
股份总数 210,770,730 100% 274,001,949 100%

本次有限售条件的流通股上市以公积金转增后的股本总额为基数计算。

2、股改实施后至今，公司曾于2007年5月11日第一次安排有限售条件的流通股上市，经过该次变化后公司股权结构如下：

股份类别第一次安排有限售条件的流通股上市前第一次安排有限售条件的流通股上市后
股份数（股）持股比例(%) 股份数（股）持股比例(%)
有限售条件的流通股份国家持有股份 103,723,517 37.86% 90,023,420 32.86%
其他境内法人及自然人持有股份 33,886,712 12.37% 15,454,862 5.64%
有限售条件的流通股合计 137,610,229 50.22% 105,478,282 38.50%
无限售条件的流通股份 A股 136,391,720 49.78% 168,523,667 61.50%
无限售条件的流通股合计 136,391,720 49.78% 168,523,667 61.50%
股份总数 274,001,949 274,001,949 274,001,949 100%

四、大股东占用资金的解决安排的情况

公司不存在大股东及其关联方占用资金的情况。

五、保荐机构核查意见

海通证券股份有限公司作为我公司股权分置改革的保荐机构，根据有关规定，对公司相关股东解除限售事宜进行了核查，并出具了核查意见。

保荐机构认为：

1、自钱江生化2006年5月11日实施股权分置改革方案至核查意见出具日，持有钱江生化有限售条件流通股的股东严格履行了各自在股权分置改革时所作出的各项承诺，持有有限售条件的流通股由中国证券登记结算有限责任公司上海分公司锁定。

2、本次钱江生化相关股东所持有限售条件的流通股上市流通的主体、条件、数量等事宜均符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司股权分置改革业务操作指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的有关规定。

六、本次有限售条件的流通股情况

1、本次有限售条件的流通股上市数量为27,400,194股；

2、本次有限售条件的流通股上市流通日为2008年5月13日；

3、有限售条件的流通股上市明细清单

序号股东名称持有有限售条件的流通股股份数量（股）持有有限售条件的流通股股份占公司总股本比例（%）本次上市数量（股）剩余有限售条件的流通股股份数量（股）
1 海宁市资产经营公司 90,023,420 32.86% 13,700,097 76,323,323
2 海宁市鼎兴投资有限公司 1,830,145 0.67% 1,622,348 207,797
3 马炎 3,068,996 1.12% 2,720,538 348,458
4 张月康 725,645 0.26% 643,255 82,390
5 范克森 725,645 0.26% 643,255 82,390
6 裘国寅 870,774 0.32% 771,906 98,868
7 吴慕涛 503,114 0.18% 445,990 57,124
8 胡明 483,763 0.18% 428,837 54,926

9 柳庆隆 464,413 0.17% 411,683 52,730
10 朱顺江 309,609 0.11% 274,455 35,154
11 徐海英 270,907 0.10% 240,149 30,758
12 沈国瑞 241,882 0.09% 214,418 27,464
13 徐永祥 241,882 0.09% 214,418 27,464
14 沈万忠 241,882 0.09% 214,418 27,464
15 唐福江 193,505 0.07% 171,535 21,970
16 叶志廉 193,505 0.07% 171,535 21,970
17 张德深 193,505 0.07% 171,535 21,970
18 吴翔 164,480 0.06% 145,804 18,676
19 胡慧仙 164,480 0.06% 145,804 18,676
20 朱一同 290,258 0.11% 257,302 32,956
21 马炎琪 164,480 0.06% 145,804 18,676
22 黄继良 164,480 0.06% 145,804 18,676
23 叶小英 164,480 0.06% 145,804 18,676
24 黄永友 241,882 0.09% 214,418 27,464
25 陈世明 125,778 0.05% 111,498 14,280
26 许忠明 125,778 0.05% 111,498 14,280
27 沈建浩 125,778 0.05% 111,498 14,280
28 曹建中 125,778 0.05% 111,498 14,280
29 朱乐言 125,778 0.05% 111,498 14,280
30 沈寅初 96,753 0.04% 85,767 10,986
31 祝金山 290,258 0.11% 257,302 32,956
32 顾建中 125,778 0.05% 111,498 14,280
33 倪建林 96,753 0.04% 85,767 10,986
34 贾晓燕 96,753 0.04% 85,767 10,986
35 肖国林 96,753 0.04% 85,767 10,986
36 张玉丽 96,753 0.04% 85,767 10,986
37 高敏豪 96,753 0.04% 85,767 10,986
38 宋将林 96,753 0.04% 85,767 10,986
39 许建勤 96,753 0.04% 85,767 10,986
40 马江其 96,753 0.04% 85,767 10,986
41 杨亚夫 96,753 0.04% 85,767 10,986
42 夏明泉 96,753 0.04% 85,767 10,986
43 金志芬 77,402 0.03% 68,614 8,788
44 邹坚 77,402 0.03% 68,614 8,788

45 陆建卫 77,402 0.03% 68,614 8,788
46 周红之 77,402 0.03% 68,614 8,788
47 金建良 58,052 0.02% 51,460 6,592
48 沈小新 58,052 0.02% 51,460 6,592
49 马怡 58,052 0.02% 51,460 6,592
50 顾仰周 58,052 0.02% 51,460 6,592
51 郑伟俭 193,505 0.07% 171,535 21,970
52 卢剑玉 164,480 0.06% 145,804 18,676
53 沈关章 125,778 0.05% 111,498 14,280
54 曹建炜 96,753 0.04% 85,767 10,986
55 蒋幸飞 96,753 0.04% 85,767 10,986
56 朱建新 77,402 0.03% 68,614 8,788
57 朱炳其 58,052 0.02% 51,460 6,592
58 周一鸣 77,402 0.03% 68,614 8,788
合计 105,478,282 38.50% 27,400,194 78,078,088

注：根据公司股权分置改革时股东所做出的承诺，马炎等钱江生化56名董事、监事、高级管理人员及其他经营骨干人员与海宁市鼎兴投资有限公司本次可上市流通的股份总数不超过公司总股本的百分之五，并依其各自持有的公司有限售条件的流通股股份数量按比例确定本次各自可上市流通的股份数量。

4、本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：

本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况完全一致。

七、股本变动结构表

单位：股

股份类别本次上市前变动数本次上市后
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 90,023,420 -13,700,097 76,323,323
2、其他境内法人持有股份 1,830,145 -1,622,348 207,799
3、境内自然人持有股份 13,624,717 -12,077,749 1,546,968
有限售条件的流通股合计 105,478,282 -27,400,194 78,078,088
无限售条件的流通股份 A股 168,523,667 +27,400,194 195,923,861
无限售条件的流通股份合计 168,523,667 +27,400,194 195,923,861
股份总额 274,001,949 0 274,001,949

特此公告。

浙江钱江生物化学股份有限公司董事会

2008年5月8日

备查文件：

1、公司董事会有限售条件的流通股上市流通申请表。

2、向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司查询系统查询得到的有限售条件流通股A股股东名册。

3、保荐机构核查意见书。

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