编号：临2008-011
海南航空股份有限公司
第五届第十六次董事会决议公告
2008年5月8日，海南航空股份有限公司（以下称公司）第五届第十六次董事会会议以视频会议方式召开，应参会董事7名，实际参会董事7名，符合《公司法》和公司章程的有关规定，会议审议并通过如下报告：
一、审议通过《关于入资深圳金融租赁有限公司的报告》
为进一步提高公司资金使用效率，分享金融租赁行业财务杠杆效应，为公司获取长期稳定收益，现拟出资5.15亿元参股深圳金融租赁有限公司。
本次交易构成关联交易，关联董事进行了回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
二、审议通过《关于将两架波音737-700飞机出租给云南祥鹏航空有限责任公司的报告》
为优化公司机队结构，降低综合维护成本，进一步提高资产使用效率，公司拟将两架波音737-700飞机出租给云南祥鹏航空有限责任公司。
本次交易构成关联交易，关联董事进行了回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
三、审议通过《关于为大新华快运租赁10架ERJ145和金鹿航空租赁1架湾流G-IV公务机向长江租赁提供第二承租人承诺的报告》。
本公司与大新华快运航空有限公司和金鹿航空有限公司长期以来保持良好的业务合作关系，为支持其公司发展，根据各方协商，本公司将为大新华快运租赁10架ERJ145和金鹿航空租赁1架湾流G-IV公务机向长江租赁提供第二承租人承诺担保。
本次交易构成关联交易，关联董事进行了回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
四、审议通过了《关于售后回租2架A319飞机和两台CFM56发动机的报告》
为进一步拓宽公司融资渠道，同时为满足公司经营需求，现拟向长江租赁有限公司（以下简称“长江租赁”）售后回租2架A319飞机和两台CFM56发动机，租赁期满后公司将回租上述飞机、发动机以保障公司生产运营需要。
本次交易构成关联交易，关联董事回避表决。详细情况请参阅关联交易公告。
表决结果：同意3票、反对0票、弃权0票。
五、审议通过了《关于发行不超过人民币30亿元公司债券的议案》
根据公司2008年资金使用计划，为保证公司运力增长和其他各项业务的持续快速发展，经对照中国证监会发布的《公司债券发行试点办法》的规定，公司符合发行公司债的条件，拟提出发行不超过人民币30亿元公司债券的议案。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
1、发行规模：不超过人民币30亿元（含30亿元）；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
2、公司股东配售的安排：本次发行的公司债券可向公司股东配售，具体配售比例提请股东大会授权董事会根据发行时市场状况确定；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
3、债券期限：本次公司债券的期限为5-10年，具体期限提请股东大会授权董事会确定；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
4、募集资金用途：本次公司债券募集的资金用于偿还银行贷款或补充流动资金，具体用途提请股东大会授权董事会根据公司资金需求情况确定；
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
5、决议有效期：本次发行公司债券议案自股东大会批准之日起24个月内有效。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券等相关事宜。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
（1）关于公司债券发行的授权事项
①提请股东大会授权公司董事会签署与本次公司债券发行上市相关的文件和协议；
②提请股东大会授权公司董事会根据市场情况具体制定公司债券的发行方案，包括但不限于：确定发行的具体数量、债券期限、利率、募集资金用途、是否设计回售或赎回等条款、发行时间（包括是否分期发行及各期发行的数量等）、发行上市场所、具体申购办法、公司股东配售、还本付息的安排、确定相关担保安排等事项；
③提请股东大会授权公司董事会办理与本次公司债券发行上市相关的其他事宜。
（2）关于风险防范的授权事项
在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券本息时，提请股东大会授权公司董事会作出如下决议：
①不向股东分配利润；
②暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；
③调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；
④主要责任人不得调离。
上述议案将提请公司2008年第一次股东大会审议通过。
六、审议通过《关于召开2008年第一次临时股东大会的报告》
●会议召开时间：2008年5月27日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
●会议议题：
（一）关于入资深圳金融租赁有限公司的报告；
（二）关于向云南祥鹏航空有限责任公司出租飞机的报告
（三）关于为大新华快运和金鹿航空向长江租赁提供第二承租人承诺的的报告
（四）关于向长江租赁公司售后回租2架A319飞机和两台CFM56发动机的报告
（五）关于发行不超过人民币30亿元公司债券的议案
1、发行规模：
2、公司股东配售的安排：
3、债券期限：
4、募集资金用途
5、决议有效期
6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券等相关事宜。
特此公告
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年五月九日
证券代码：600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股
编号：临2008－012
海南航空股份有限公司关联交易公告
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示：
●● 交易内容：
1、为进一步提高公司资金使用效率，分享金融租赁行业财务杠杆效应，为公司获取长期稳定收益，现拟出资5.15亿元参股深圳金融租赁有限公司（以下简称“深金租”）。
2、为优化公司机队结构，降低综合维护成本，进一步提高资产使用效率，公司拟将两架波音737-700飞机出租给云南祥鹏航空有限责任公司（以下简称“祥鹏航空”）。
3、本公司与大新华快运航空有限公司（以下简称“大新华快运”）和金鹿航空有限公司（以下简称“金鹿航空”）长期以来保持良好的业务合作关系，为支持其公司发展，根据协商，本公司将为大新华快运租赁10架ERJ145和金鹿航空租赁1架湾流G-IV公务机向长江租赁提供第二承租人承诺信用担保。
4、为进一步拓宽公司融资渠道，同时为满足公司经营需求，现拟向长江租赁有限公司售后回租2架空客A319飞机和两台CFM56发动机，租赁期满后公司将回购上述飞机、发动机以保障公司生产运营需要。
●● 关联人回避事宜：本公司董事会审议关联交易时，关联董事朱益民、王英民、杨景林、牟伟刚已回避表决。
●● 交易对上市公司持续经营能力、损益及资产状况的影响：此次交易将进一步提高本公司资金使用效率，进一步优化公司机队结构，提高盈利资产配置比例，更好地提升主业发展。同时，为大新华快运和金鹿航空提供第二承租人担保承诺，支持这两家公司持续发展，有利于本公司与其开展更深程度的业务合作，有利于公司的长远发展。
一、关联交易概述
1、拟投资参股深圳金融租赁有限公司
本公司拟以现金方式向深金租入资人民币5.15亿元，入资完成后将占深金租注册资本的6.4375％。因本次增资前，海航集团有限公司为深金租股东，占深金租注册资本的2.07%，故本公司此次参与增资与关联企业海航集团有限公司形成共同投资，本次交易属关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
由于此次本公司参股投资需经相关监管部门批准，故本事项具有不确定性。
2、向云南祥鹏航空有限责任公司出租飞机
本公司拟将本公司控股子公司长安航空、山西航空属下的各一架波音737-700飞机（飞机号分别为B5092，B5062）出租给祥鹏航空，租期暂定1年，单架飞机租金50万美元/架/月。
因祥鹏航空为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
3、为大新华快运和金鹿航空向长江租赁提供第二承租人承诺
（1）大新华快运向长江租赁融资租赁10架ERJ145飞机
长江租赁向大新华快运租赁10架ERJ145飞机，本公司作为第二承租人。根据协商，约定租赁期限为12年，宽限期2年，租金利率依据结算当期央行人民币贷款基准利率下浮4.8%并增加0.8％保险费后确定，承租人按季等额偿还本金及租赁利息。
（2）金鹿航空向长江租赁融资租赁1架湾流G-IV飞机
长江租赁向金鹿航空租赁1架湾流G-IV飞机，本公司作为第二承租人。根据各方协商，约定租赁期限8年，租金利率依据结算当期央行美元6个月贷款利率上浮380个基点确定，各个年度调整一次并偿还当年度租金。
因大新华快运、金鹿航空、长江租赁均为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
4、向长江租赁公司售后回租2架A319飞机和两台CFM56发动机
此次本公司拟向长江租赁售后回租2架A319飞机和两台CFM56发动机，出售金额分别为0.8亿美金、1.4亿元人民币。其中，A319飞机回租期限定为13年，宽限期2年，租金利率依据结算当期央行五年期贷款基准利率上浮10%后增加20个基点确定，按季等额偿还本金及租赁利息，租赁期满后公司将回购该两架飞机。
回租的两台CFM56发动机，租赁期限定为三年，全部租金本金为1.645亿元，自承租期开始按季支付租金，租赁期满后本公司将回购该两台发动机以保障公司生产运营需要。
因长江租赁为本公司关联方，因此本次交易构成关联交易，关联董事将在董事会审议本次交易时进行回避表决。
二、关联方介绍
1、海航集团有限公司
海航集团有限公司系本公司股东。法定代表人：陈峰。主要业务和产品：航空运输及机场的投资与管理；酒店及高尔夫球场的投资与管理；信息技术服务；房地产投资及开发；飞机及航材进出口贸易；能源、交通、新技术、新材料的投资开发及股权运作。
2、长江租赁有限公司
长江租赁有限公司，本公司关联股东。注册资本5亿元，法定代表人刘小勇。公司住所地天津市。公司经营范围主要为交通运输工具（包括飞机、汽车、船舶）、国内外各种先进适用的生产设备、通讯设备、工程机械等器具设备的直接租赁、转租赁、回租赁、杠杆租赁、委托租赁、联合租赁等。并根据承租人的选择，从国内外购买所需的设备及其附带技术进行售后回租。
3、云南祥鹏航空有限公司
云南祥鹏航空有限责任公司，本公司参股企业。注册资本1.5亿元，法定代表人马国华，公司住所地昆明市。
祥鹏航空于2004年6月成立，2006年2月正式开航，是经中国民用航空总局和云南省工商行政管理局批准成立，经营云南省内航空客货运输业务及其它国内航空运输业务的公共航空运输企业。目前祥鹏航空已开辟出昆明往返大理、西双版纳、芒市、西安、济南、太原、武汉、青岛、南京、重庆、长春、哈尔滨、温州及大理往返西双版纳等十多条跨省、跨区的具有较高市场价值的航线网络，构建出了以昆明为中心、辐射全国各地省会城市的航线网络。
4、大新华快运有限公司
大新华快运航空有限公司是中国民航第一家，也是目前最大的一家专业支线航空公司。公司于2007年3月30日在天津正式挂牌成立，注册资本6亿元人民币。公司法定代表人为董事长于文勇。
大新华快运拥有中国目前最大的支线飞机机队。截至2008年4月，公司共拥有36架支线客机。其中多尼尔机队拥有29架Dornier328-300型喷气客机，ERJ145机队拥有7架 ERJ145喷气客机。至今，大新华快运先后建立了天津、西安、北京、太原、银川、兰州、大连、乌鲁木齐、呼和浩特九个航空营运基地，航线网络已遍布全国各地，开通了国内支线航线80余条，其中通航城市55个，开通了多条通往国内二、三线城市的支线航线。
5、金鹿航空有限公司
金鹿航空是中国第一家专业运营公务机业务的公司。在1995年首家提供国内公务航空服务，1998年开始提供国际间公务飞行服务。1998年经国家工商管理局核准设立，1999年8月通过民航总局的审查，取得了独立的通用甲类航空企业的经营许可证，注册资本3亿元。
目前拥有亚洲最大的豪华私人专机机队，拥有4架美国雷神飞机公司制造的豪客800XP（Hawker 800XP）公务机，1架美国湾流飞机公司制造的湾流IV（GulfstreamIV）公务机，2架波音Boeing 737-300客机，以及为客户执管的雷神公司的首相一号（Premier I）私人飞机，十年以来一直保持着安全良好的运行纪录。
三、关联交易标的基本情况
（一）深圳金融租赁有限公司基本情况
深圳金融租赁有限公司是经中国人民银行和中国银行业监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，于1999年底正式挂牌营业。深金租是目前华南地区唯一拥有金融租赁许可证的非银行金融机构，也是目前国内最大的金融租赁公司；公司以租赁业务为主营，明确选择科技含量高、成长性和现金流好、符合国家产业政策的行业作为业务开拓和经营的主要发展方向，逐步形成了以航空租赁为主、交通、能源、电信设备租赁等租赁业务共同发展的业务体系。
截至2007年底公司注册资本为人民币74.85亿元，累计实现租赁业务总额达人民币102.6亿元，公司总资产达人民币76.72亿元。深金租的出资比例结构如下所列：
| 股东名称 | 出资比例％ |
| 国家开发银行 | 95.17 |
| 海航集团有限公司 | 2.07 |
| 西安飞机工业（集团）有限责任公司 | 1.74 |
| 江苏佳源投资有限公司 | 0.929 |
| 国泰君安证券股份有限公司 | 0.047 |
| 乌鲁木齐市商业银行股份有限公司 | 0.038 |
| 四川金融租赁股份有限公司 | 0.028 |
| 西北证券有限责任公司股份 | 0.013 |
本公司拟以现金方式向深金租入资人民币5.15亿元，入资后深金租注册资本将扩大至80亿元，本公司将占深金租注册资本的6.4375％。
（二）2架波音737－700飞机
拟出租的飞机均为波音737-700飞机，本公司控股子公司长安航空、山西航空属下的各一架，飞机号分别为B5092，B5062。
（三）第二承租人承诺信用担保
长江租赁分别向大新华快运、金鹿航空出租10架ERJ145飞机和1架湾流G-IV公务机，本公司作为第二承租人。若大新华快运或金鹿航空无法履行作为第一承租人义务，本公司将承接其全部权利和义务。
（四）售后回租的2架A319飞机和两台CFM56发动机
拟向长江租赁售后回租2架空客A319飞机和两台CFM56发动机，出售的金额分别为0.8亿美金、1.4亿元人民币，均为本公司生产运营之必须设备。
四、关联交易合同的主要内容和定价政策
（一）现金出资入股深金租
本公司拟以现金方式向深金租入资人民币5.15亿元，入资完成后将占深金租注册资本的6.4375％。
（二）2架波音737－700飞机
本公司拟将本公司控股子公司长安航空、山西航空属下的各一架波音737-700飞机（飞机号分别为B5092，B5062）出租给祥鹏航空，租期为1年，单架飞机租金50万美元/架/月。租赁价格为市场公允价格，不损伤交易双方利益。
（三）第二承租人承诺信用担保
1、大新华快运向长江租赁公司融资租赁10架ERJ145飞机
长江租赁向国家开发银行海南分行贷款用以购买10架ERJ145飞机，其后将此10架飞机租赁给大新华快运，本公司作为第二承租人。根据各方协商，约定租赁期限为12年，其中宽限期2年；租金利率依据结算同期央行人民币贷款基准利率下浮4.8%并增加0.8％保险费确定，按季等额偿还本金及租赁利息。
2、金鹿航空向长江租赁公司融资租赁1架湾流G-IV飞机
长江租赁向中国进出口银行贷款用以购买1架湾流G-IV飞机，其后将此飞机租赁给金鹿航空，本公司作为第二承租人。根据各方协商，约定租赁期限8年，租金利率依据结算同期央行美元6个月贷款利率上浮380个基点确定，各个年度调整一次并偿还当年度租金。
大新华快运是国内目前较大的支线航空公司，有充分的能力承租10架ERJ145飞机；金鹿航空是目前亚洲较好的公务机航空公司，亦有充分能力承租此湾流公务机。
经充分调查和了解，得知上述两项融资租赁属于完全正常的商业行为，涉及的主要条款均采用市场公允标准定价，本公司为促进与大新华快运及金鹿航空间的深度合作，为其提供第二承租人承诺信用担保。我们认为本公司需要履行第二承租人的可能性比较小，此外即使履行该等承诺亦不会对公司产生明显的不利影响。
（四）售后回租的2架A319飞机和两台CFM56发动机
拟向长江租赁售后回租2架空客A319飞机和两台CFM56发动机，出售的金额分别为0.8亿美金、1.4亿元人民币，均为本公司生产运营之必需设备。其中，A319飞机回租期限定为13年，宽限期2年，租金利率依据结算期同期央行五年期贷款基准利率上浮10%后增加20个基点确定，按季等额偿还本金及租赁利息；回租的两台CFM56发动机，租赁期限定为三年，全部租金本金为1.645亿元，自承租期开始按季支付租金，租期结束后本公司将回购该两台发动机以保障公司生产运营需要。
上述售后回租涉及的出售价格及租金标准完全系国内民航业市场公允价格，不会对本公司产生不利影响。
五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况
进行上述关联交易的主要目的在于进一步提高本公司资金使用效率，提升资产运作质量，优化公司资产配置，更好地支持和提升公司主业发展。同时，为大新华快运和金鹿航空提供第二承租人担保承诺，支持这两家公司持续发展，有利于本公司与其开展更深程度的业务合作，有利于公司的长远发展。
六、独立董事的意见
独立董事王知、陈日进、冯大安认为：独立董事对上述拟投资参股深金租、出租2架737飞机、提供第二承租人承诺及售后回租飞机、发动机等交易事项进行逐项审核，认为上述交易事项有利于公司提高盈利资产配置，交易定价充分考虑了市场和同行业的价格水平，交易价格是公允和合理的，不存在损害上市公司利益情况；本次关联交易经五届十六次董事会审议通过，关联董事在表决中进行了回避，审议程序合法、有效，不存在损害全体股东利益的情况。
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年五月九日
证券代码600221、900945 证券简称：海南航空、海航B股
编号：临2008-013
海南航空股份有限公司
召开股东大会通知
特别提示：本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
重要内容提示
●会议召开时间：2008年5月27日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
一、召开会议基本情况
本次股东大会由董事会召集。
●会议召开时间：2008年5月27日上午9:00时
●会议召开地点：海航发展大厦四楼会议室
●会议召开方式：本次会议采用现场表决方式。
二、会议审议事项
（一）关于入资深圳金融租赁有限公司的报告；
（二）关于向云南祥鹏航空有限责任公司出租飞机的报告
（三）关于为大新华快运和金鹿航空向长江租赁提供第二承租人承诺的报告
（四）关于向长江租赁公司售后回租2架A319飞机和两台CFM56发动机的报告
（五）关于发行不超过人民币30亿元公司债券的议案
1、发行规模：
2、公司股东配售的安排：
3、债券期限：
4、募集资金用途
5、决议有效期
6、关于提请股东大会授权公司董事会全权办理发行公司债券等相关事宜。
三、会议出席对象
截至2008年5月20日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的A股股东和截止2008年5月23日下午收市在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的B股股东（B股的最后交易日为5月 20日）或持授权委托书的股东代表均可参加会议。无法出席会议的股东，也可以按照授权委托书要求委托公司独立董事进行表决。公司董事、监事和高级管理人员出席会议。
四、登记方法
请符合上述条件的个人股股东持股东有效证明、身份证原件、复印件；法人股股东持股权有效证明、法人授权委托书、法人营业执照副本复印件、公司法人代表身份证复印件；被委托人须持股权有效证明、本人身份证和被委托人身份证、授权委托书，于2008年5月26日到海航发展大厦十一楼证券业务部进行登记，传真及信函登记需经我司确认后有效。
五、联系方式及其他：
地址：海口市海秀路29号海航发展大厦
联系电话：0898-66739961
传 真：0898-66739960
邮 编：570206
本次大会预期半天，与会股东住宿及交通费自理。
海南航空股份有限公司董事会
二○○八年五月九日
附件:授权委托书格式
授权委托书
兹委托 先生（女士）代表 出席海南航空股份有限公司2008年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
代表股权 万股
股权证号（证券帐户号）：
委托人： 出席人：
委托日期： 年 月 日
特此公告