百大集团股份有限公司股权分置改革方案实施公告

2008年05月09日来源：上海证券报作者：

　　股票代码：600865 股票简称：S百大编号：临2008-031

本公司及董事会全体成员保证本公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

重要提示：

●公司已于2008年4月29日实施股权分置改革方案中每10股转增3.95股的资本公积金转增股本方案。按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为0.333股，获得现金为9.91元(根据相关规定免交所得税)。

●股权分置改革方案实施A股股权登记日为2008年5月12日。

●复牌日：2008年5月14日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

●现金发放日：2008年5月16日。

●自2008年5月14日起，公司股票简称改为“百大集团”，股票代码“600865”保持不变。

一、通过股权分置改革方案的相关股东会议情况

百大集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议于2008年2月28日在杭州大酒店八楼会议室召开。本次会议审议通过《百大集团股份有限公司股权分置改革方案暨资本公积金转增股本议案》，投票结果如下：参加表决的全体股东的赞成率为98.8%，其中参加表决的流通股股东的赞成率为97.07%。会议决议公告已经刊登在2008年2月29日的《中国证券报》、《上海证券报》和上海证券交易所网站（http:www.sse.com.cn）。

二、股权分置改革方案实施内容

1、股权分置改革方案简介

本次股权分置改革采用8家非流通股股东将所获得的上市公司公积金转增股份作为对价支付给流通股股东；8家非流通股股东以现金执行对价；23家表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东应执行的对价由西子联合先行垫付现金对价。具体为：

（1）以公司现有总股本269,706,320股为基数，以资本公积金向股权分置改革方案实施股权登记日登记在册的公司全体股东按10：3.95的比例转增股本，转增股本后公司总股本为376,240,316股。

（2）杭企产交、杭州股权、杭社经咨、杭州五机、杭州海外、众鑫投资、人禾贸易、浙江青培等8家非流通股股东原合计持有公司15,927,203股股份，拟将所获得的转增股份6,291,245股作为对价执行给流通股股东。流通股股东按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。

（3）西子联合、奥特莱斯、华睿投资、华悦实业、中都投资、杭州民生、杭财贸工、企业形象研究会等 8家非流通股股东原合计持有111,902,785股，共获得转增股份44,201,600股。该 8家股东分别向流通股股东执行现金对价，现金对价为所获得转增股份的市场价值（每股4元），对价合计176,806,400元。流通股股东按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金9.3647元。

（4）表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东合计23家，原持股合计6,536,394股，获得转增股份2,581,875股。在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，上述股东有权按西子联合收购杭州投资控股有限公司持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持百大集团股权出售给西子联合，由西子联合向流通股股东支付相应对价。若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为其先行垫付现金对价，现金对价总计10,327,500元，流通股股东按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得现金0.547元。

以上（3）、（4）两部分现金对价合计187,133,900元；按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。

综合以上对价方式，公司流通股股东获得非流通股股东支付的转增股份6,291,245股，按转增股本后188,799,213股为基数计算，每10股获得0.333股。

公司流通股股东获得非流通股股东支付的现金对价合计187,133,900元；按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，流通股股东每10股可获得现金9.91元。相当于直接送股方式下每10股获付2.477股。

在股权分置改革方案实施后首个交易日，本公司非流通股股东所持有的非流通股份即获得上市流通权。

（5）非流通股股东西子联合控股有限公司做出以下承诺：

西子联合与华悦实业和中都投资已分别签署《股份转让协议》，西子联合拟分别受让4,455,750股、3,900,000股社会法人股。华悦实业和中都投资应执行的对价安排由西子联合垫付。

对表示反对或者未明确表示同意公司股权分置改革方案的非流通股股东，在公司股权分置改革方案实施股权登记日之前，有权按西子联合收购杭投控股持有公司26％股份的价格4.46元/股将所持股权出售给西子联合，并由西子联合向流通股股东支付相应对价。

若上述非流通股股东不同意按照上述价格将所持股份出售给西子联合，则西子联合承诺将为上述非流通股股东先行代为垫付现金对价。西子联合代为垫付后，上述非流通股股东所持股份在办理非流通股股份上市流通时，应先取得西子联合的书面同意，向西子联合偿还代为垫付的现金对价，并由百大集团向上海证券交易所提出该等股份的上市流通申请后方能上市流通。

西子联合承诺所持百大集团股票自股权分置改革方案实施之日起三十六个月内不上市交易。

西子联合承诺在股权分置改革对价安排实施完成后，将实施增持计划。增持时间在对价安排实施完成后的2个月内，增持金额不低于5000万元，同时承诺在增持计划完成后进行公告，并在公告后的6个月内不出售所增持股份。

2、方案实施的内容：公司已于2008年4月29日实施股权分置改革方案中资本公积金转增股本方案。按转增股本后流通股188,799,213股为基数计算，股权分置改革的方案为流通股股东每10股获得股票为0.333股，获得现金为9.91元。

3、对价安排执行情况表

序号执行对价安排的股东名称
(全称)
执行对价安排前本次执行数量执行对价安排后
持股数（股）占总股本比例本次执行对价安排股份数量（股）本次执行对价安排现金金额（元）持股数（股）占总股本比例
1 西子联合控股有限公司 112,618,350 29.93% 0 151,082,984 112,618,350 29.93%
2 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 22,063,720 5.86% 0 24,989,732 22,063,720 5.86%
3 杭州企业产权交易所 11,380,812 3.02% 3,222,524 0 8,158,288 2.16%
4 浙江华睿投资管理有限公司 8,339,063 2.22% 0 9,444,960 8,339,063 2.22%
5 杭州股权管理中心 6,539,781 1.74% 1,851,766 0 4,688,015 1.24%
6 杭州华悦实业有限公司 6,215,771 1.65% 0 0 6,215,771 1.65%
7 上海中都投资有限公司 5,440,500 1.45% 0 0 5,440,500 1.44%
8 杭州社会经济咨询服务公司 1,400,929 0.37% 396,679 0 1,004,250 0.27%
9 百大集团股份有限公司工会委员会 1,360,125 0.36% 0 0 1,360,125 0.36%
10 杭州银达工贸公司 1,313,165 0.35% 0 0 1,313,165 0.35%
11 杭州五金机械有限公司 1,196,910 0.32% 338,910 0 858,000 0.23%
12 杭州民生药业集团公司 779,352 0.21% 0 882,708 779,352 0.21%
13 杭州市房地产开发集团有限公司 772,986 0.21% 0 0 772,986 0.21%
14 杭州商茂综合经营公司 680,062 0.18% 0 0 680,062 0.18%
15 杭州海外旅游有限公司 680,062 0.18% 192,562 0 487,500 0.13%
16 浙江青年培训中心 643,304 0.17% 182,154 0 461,150 0.12%
17 杭州整流管厂 612,056 0.16% 0 0 612,056 0.16%
18 鸿联灯饰有限公司 544,050 0.14% 0 0 544,050 0.14%
19 杭州市价格事务所 462,442 0.12% 0 0 462,442 0.12%
20 浙江少年儿童出版社 421,639 0.11% 0 0 421,639 0.11%
21 浙江省股权托管咨询服务有限公司 408,038 0.11% 0 0 408,038 0.11%
22 杭州煤气公司 408,037 0.11% 0 0 408,037 0.11%
23 兰溪市恒大百货有限公司 348,750 0.09% 0 0 348,750 0.07%
24 杭州市总工会财贸旅游工会工作委员会 340,031 0.09% 0 385,124 340,031 0.09%
25 浙江众鑫投资咨询有限公司 320,850 0.09% 90,850 0 230,000 0.06%
26 浙江省企业形象研究会 307,597 0.08% 0 348,392 307,597 0.08%
27 浙江法制报社 272,025 0.07% 0 0 272,025 0.07%
28 中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军人服务社 244,822 0.065% 0 0 244,822 0.065%
29 杭州老龄工作委员会 204,019 0.05% 0 0 204,019 0.05%
30 杭州奥华纺织服装有限公司 174,375 0.05% 0 0 174,375 0.05%

31 杭州医学高等专科学校 163,215 0.04% 0 0 163,215 0.04%
32 杭州工商信托股份有限公司 153,531 0.04% 0 0 153,531 0.04%
33 浙江省产权交易中心 146,824 0.04% 0 0 146,824 0.04%
34 杭州老介福丝绸有限公司 136,013 0.04% 0 0 136,013 0.04%
35 杭州人和资产管理投资有限公司 136,013 0.04% 0 0 136,013 0.04%
36 中国海员工会浙江远洋运输有限公司委员会 81,607 0.02% 0 0 81,607 0.02%
37 武义县柳城电镀厂 66,263 0.02% 0 0 66,263 0.02%
38 杭州人禾贸易有限公司 55,800 0.015% 15,800 0 40,000 0.01%
39 兰溪市百货大楼 8,214 0.002% 0 0 8,214 0.002%
合计 187,441,103 49.82% 6,291,245 187,133,900 181,149,858 48.10%

三、股权登记日、上市日和现金发放日

1、股权登记日：2008年5月12日。

2、对价股份上市日：2008年5月14日，本日股价不计算除权参考价、不设涨跌幅度限制。

3、现金发放日：2008年5月16日。

四、证券简称变更情况

自2008年5月14日起，公司股票简称改为“百大集团”，股票代码“600865”保持不变。

五、股权分置改革实施办法

股权分置改革方案的实施对象为股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的全体股东。

1、股权分置改革实施方案的股票对价由上海证券交易所通过计算机网络，根据股权登记日登记在册的持股数，按比例自动计入帐户。每位股东按送、转股比例计算后不足一股的部分，按小数点后尾数大小排序向股东依次送一股，直至实际送股总数与本次送股总数一致，如果尾数相同者多于余股数，则由电脑抽签派送。

2、股权分置改革实施方案的现金对价委托中国证券登记结算有限责任公司上海分公司通过其资金清算系统向股权登记日登记在册并在上海证券交易所各会员单位办理了指定交易的社会公众股股东派发。已办理全面指定交易的投资者可于现金发放日在其指定的证券营业部领取现金对价，未办理指定交易的现金对价暂由中国证券登记结算公司上海分公司保管，待办理指定交易后再进行派发。

六、股权结构变动表

股份类别股份情况变动前变动数变动后
非流通股 1、国有法人持有股份 0 0 0
2、境内法人持有股份 187441103 -187441103 0
非流通股合计 187441103 -187441103 0
有限售条件的流通股份 1、国家持有股份 0 0 0
2、国有法人持有股份 0 0 0
3、其他境内法人持有股份 0 +181149858 181149858
4、境内自然人持有股份 0 0 0
5、境外法人、自然人持有股份 0 0 0
6、战略投资者配售股份 0 0 0
7、一般法人配售股份 0 0 0
8、其他 0 0 0
有限售条件的流通股合计 0 +181149858 181149858
无限售条件的流通股份 A股 188799213 +6291245 195090458
B股 0 0 0
H股 0 0 0
无限售条件的流通股份合计 188799213 +6291245 195090458
股份总额 376240316 0 376240316

七、有限售条件股份可上市流通预计时间表

序号股东名称所持有限售条件的股份数量（股）可上市流通时间承诺的限售条件
1 西子联合控股有限公司 112,618,350 2011年5月14日自改革方案实施之日起36个月内不上市交易
2 杭州银泰奥特莱斯商业发展有限公司 18,812,016 2009年5月14日自改革方案实施之日起12个月内不上市交易，期满后出售原非流通股股份12个月内不超过5%，24个月内不超过10%
3,251,704 2010年5月14日

3 杭州企业产权交易所 8,158,288 2009年5月14日
自改革方案实施之日起12个月内不上市交易
4 浙江华睿投资管理有限公司 8,339,063 2009年5月14日
5 杭州股权管理中心 4,688,015 2009年5月14日
6 杭州华悦实业有限公司 6,215,771 2009年5月14日
7 上海中都投资有限公司 5,440,500 2009年5月14日
8 杭州社会经济咨询服务公司 1,004,250 2009年5月14日
9 百大集团股份有限公司工会委员会 1,360,125 2009年5月14日
10 杭州银达工贸公司 1,313,165 2009年5月14日
11 杭州五金机械有限公司 858,000 2009年5月14日
12 杭州民生药业集团公司 779,352 2009年5月14日
13 杭州市房地产开发集团有限公司 772,986 2009年5月14日
14 杭州商茂综合经营公司 680,062 2009年5月14日
15 杭州海外旅游有限公司 487,500 2009年5月14日
16 浙江青年培训中心 461,150 2009年5月14日
17 杭州整流管厂 612,056 2009年5月14日
18 鸿联灯饰有限公司 544,050 2009年5月14日
19 杭州市价格事务所 462,442 2009年5月14日
20 浙江少年儿童出版社 421,639 2009年5月14日
21 浙江省股权托管咨询服务有限公司 408,038 2009年5月14日
22 杭州煤气公司 408,037 2009年5月14日
23 兰溪市恒大百货有限公司 348,750 2009年5月14日
24 杭州市总工会财贸旅游工会工作委员会 340,031 2009年5月14日
25 浙江众鑫投资咨询有限公司 230,000 2009年5月14日
26 浙江省企业形象研究会 307,597 2009年5月14日
27 浙江法制报社 272,025 2009年5月14日
28 中国人民武装警察部队浙江省总队消防局军人服务社 244,822 2009年5月14日
29 杭州老龄工作委员会 204,019 2009年5月14日
30 杭州奥华纺织服装有限公司 174,375 2009年5月14日
31 杭州医学高等专科学校 163,215 2009年5月14日
32 杭州工商信托股份有限公司 153,531 2009年5月14日
33 浙江省产权交易中心 146,824 2009年5月14日
34 杭州老介福丝绸有限公司 136,013 2009年5月14日
35 杭州人和资产管理投资有限公司 136,013 2009年5月14日
36 中国海员工会浙江远洋运输有限公司委员会 81,607 2009年5月14日
37 武义县柳城电镀厂 66,263 2009年5月14日
38 杭州人禾贸易有限公司 40,000 2009年5月14日
39 兰溪市百货大楼 8,214 2009年5月14日

八、其他事项

1、有关咨询办法：

联系地址：浙江省杭州市延安路546号公司董事会办公室

邮政编码：310006

联系人：徐强、朱峥

电话：0571-85823016、85109129

传真：0571-85109129

2、财务指标变化：

实施股权分置改革方案后，按新股本总数摊薄计算的2007年度每股收益为0.20元。

九、备查文件

1、百大集团股份有限公司2008年第二次临时股东大会暨A股相关股东会议决议公告。

2、《百大集团股份有限公司股权分置改革说明书》全文及摘要。

特此公告。

百大集团股份有限公司董事会

2008年5月9日

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