宝鸡商场（集团）股份有限公司
第五届董事会第二十八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第二十八次会议于2008年5月8日以通讯方式召开。会议通知于2008年5月4日以电子邮件及电话的方式通知各位董事。会议应参加表决董事7人，实际参加表决董事7人。会议符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。会议审议通过了以下议案：
一、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。
宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（“商业经营子公司”）拟注册资本3,000万元人民币，宝商集团将根据《公司法》有关规定，在商业经营子公司成立时一次性出资。出资情况如下：公司2,100万元的资产及现金900万元作为投资，注册成立资本金为3,000万元的商业经营子公司，因宝商集团的商业净资产为19,581.49万元，超出部分的资产与负债相抵后，列入商业经营子公司的资本公积。
西安正衡资产评估有限责任公司(“西安正衡”)对公司出具了《宝鸡商场（集团）股份有限公司商业性资产评估报告书》（西正衡评报字[2008]0号），评估基准日为2007年12月31日，对公司拟用于出资的商业性资产进，西安正衡对公司存货、机器设备、在建工程等实物类资产评估主要采用重置成本法，对房屋建筑物采用收益法或成本法，对土地使用权采用基准地价系数修正法、收益法或假设开发法，对债权、债务主要采用询证、查账核实的方法分别进行了评估，宝商集团商业类净资产评估值为19,581.49万元。
董事会对西安正衡进行了全面了解，该所是经原国家国有资产管理局与中国证监会审批的具备证券期货从业资格的资产评估机构(编号:0000041)，董事会认为，西安正衡有能力胜任本次评估工作。
董事会认为，在商业性资产的评估中，评估机构对宝鸡商场营业大楼采用收益法确定其评估值，该方法能真实反映其价值，是适当的。西安正衡在综合考虑到无风险报酬率、风险贴补率、通货膨胀率后，确定近似的收益还原率，是合理、公允的，董事会对评估中采用的重要评估参数、评估依据以及评估结论均表示认同。
公司独立董事对此议案发表了独立意见,详见本公司今日公告2008-016。此议案需提交公司股东大会审批。
二、以7票同意，0票反对，0票弃权，审议通过了《公司召开2008年度第一次临时股东大会的议案》，定于2008年5月26日召开公司2008年度第一次临时股东大会，会议通知详见本公司今日公告2008-017。
特此公告
宝鸡商场（集团）股份有限公司董事会
二○○八年五月十日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2008-016
宝鸡商场（集团）股份有限公司
关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
宝鸡商场（集团）股份有限公司（“宝商集团”）第五届董事会第二十八次会议审议通过了《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》，现将有关事项公告如下：
一、交易概述
为优化公司管理体制和资源配置结构，拟将公司现有与商业业务直接相关的资产（以西安正衡资产评估有限责任公司《宝鸡商场(集团)股份有限公司商业性资产评估报告书》评估价值为准）作为投资，设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司（“商业经营子公司”）：
1、公司名称：宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司
2、公司注册资本：人民币3,000万元
3、公司股本构成：商业经营子公司的性质为一人有限责任公司，宝鸡商场（集团）股份有限公司是其唯一股东。
4、公司经营范围：商业及其相关业务
二、交易标的基本情况
商业经营子公司注册资本为人民币3,000万元，宝商集团将根据《公司法》有关规定，在商业经营子公司成立时一次性出资。出资情况如下：公司2,100万元的资产及现金900万元作为投资，注册成立资本金为3,000万元的商业经营子公司，因宝商集团的商业净资产为19,581.49万元，超出部分的资产与负债相抵后，列入商业经营子公司的资本公积。拟用于投资设立商业经营子公司的净资产以《资产评估报告书》评估值为准，具体资产详细情况如下：
资产评估结果分类汇总表
评估基准日：2007年12月31日
资产占有单位：宝鸡商场（集团）股份有限公司 金额单位：人民币万元
| 项目 | 账面价值 | 调整后账面值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% |
| 资产总额 | 44,053.07 | 44053.07 | 55,296.96 | 11,243.89 | 25.52 |
| 其中：货币资金 | 4,782.25 | 4,782.25 | 4,782.25 | 0．00 | - |
| 应收账款 | 483.97 | 483.97 | 470.18 | -13.79 | -2.85 |
| 预付账款 | 37.85 | 37.85 | 37.85 | 0．00 | - |
| 其他应收款 | 4,625.59 | 4,625.59 | 4,615.89 | -9.70 | -0.21 |
| 存货 | 6,537.37 | 6,537.37 | 6,705.48 | 168.11 | 2.57 |
| 待摊费用 | 98.33 | 98.33 | 98.33 | 0．00 | - |
| 土地使用权 | 2,716.98 | 2,716.98 | 7,175.17 | 4,458.20 | 164.09 |
| 固定资产原价 | 25,644.96 | 25,644.96 | 28,029.64 | 2,384.68 | 9.30 |
| 其中：设备类 | 6,736.77 | 6,736.77 | 4,568.76 | -2,168.01 | -32.18 |
| 建筑物类 | 18,908.19 | 18,908.19 | 23,460.88 | 4,552.70 | 24.08 |
| 累计折旧 | 6,504.55 | 6,504.55 | 2,249.66 | -4,254.89 | -65.41 |
| 固定资产净额 | 19,140.41 | 19,140.41 | 25,779.98 | 6,639.56 | 34.69 |
| 其中：设备类 | 4,391.72 | 4,391.72 | 2,900.98 | -1,490.74 | -33.94 |
| 建筑物类 | 14,748.70 | 14,748.70 | 22,879.00 | 8,130.30 | 55.13 |
| 在建工程 | 2,895.28 | 2,895.28 | 2,895.28 | - | - |
| 长期股权投资 | 2,735.04 | 2,735.04 | 2,736.56 | 1.52 | 0.06 |
| 负债总额 | 35,715.47 | 35,715.47 | 35,715.47 | 0.00 | - |
| 其中：短期借款 | 4,000.00 | 4,000.00 | 4,000.00 | 0.00 | - |
| 应付账款 | 10,035.84 | 10,035.84 | 10,035.84 | 0.00 | - |
| 预收账款 | 5,527.77 | 5,527.77 | 5,527.77 | 0.00 | - |
| 其他应付款 | 15,251.59 | 15,251.59 | 15,251.59 | 0.00 | - |
| 应付工资 | 703.45 | 703.45 | 703.45 | 0.00 | - |
| 预提费用 | 38.49 | 38.49 | 38.49 | 0.00 | - |
| 长期应付款 | 158.32 | 158.32 | 158.32 | 0.00 | - |
| 净资产 | 8,337.60 | 8,337.60 | 19,581.49 | 11,243.89 | 134.86 |
拟用于投资设立商业经营子公司的现金900万元系宝商集团自有资金。
三、评估增值的主要项目及原因
1、土地使用权，评估增值4458.20万元，增值率164.09%。
2、房屋建筑物，评估增值8130.30万元，增值率55.13%。
以上两项的评估主要以公司商业性土地及房屋建筑物继续使用为前提，根据所处的市场价格作为参考依据，并利用不同评估方法的相关指标测算而进行评估。因公司商业性土地及房屋建筑物是多年前取得，取得成本较低，随着近年来，房地产价值不断上涨，公司相应的商业性土地及房屋建筑物增值。
四、交易标的的交付状态、交付和过户时间
本次投资计划经本公司2008年第一次临时股东大会审议通过后，将立即办理相应财产权、负债转移和商业经营子公司设立登记手续。
五、交易对上市公司的影响
目前，宝商集团商业业务的组织架构和资源配置形式仍延用公司以前仅有商业业务时的模式运作，由公司本部直接管理。现在宝商集团已经形成了商业、酒店餐饮、中药加工业、路桥收费等多产业格局。所以由本部直接管理商业业务的模式，已不能适应宝商集团商业业务当前的发展形式，也不利于公司的统筹管理。将商业业务资产、负债和组织架构进行整合，用商业业务相关净资产成立一人有限责任公司对商业业务进行独立运作，能进一步优化整个公司的管理结构并提升公司的资源配置效率，同时，也能更好地对商业业务进行整合调整，以适应当前的竞争激烈的商业市场环境。
成立商业经营子公司后，因公司组织架构和资源配置形式改变将可以降低部分费用，提高公司运营效率；由于商业经营子公司为一人有限责任公司，宝商集团是其唯一股东，所以不会因成立商业经营子公司而造成宝商集团的财产损失，同时，也不会对宝商集团的商业业务以及宝商集团的财务状况产生实质性影响。
六、交易涉及的人员安置问题
成立商业经营子公司后，宝商集团相应的商业业务将转入子公司的运营体系，故与投入设立商业经营子公司资产、负债相关的工作人员将全部转入商业经营子公司。
七、关于交易完成后可能产生关联交易以及同业竞争情况的说明
由于拟成立的商业经营子公司为一人有限责任公司，宝商集团是其唯一股东，故不会因成立商业经营子公司而新增关联交易，也不产生同业竞争的问题。
八、投资计划的审批程序
1、本次投资计划经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过。
2、公司独立董事就本次投资计划发表独立董事意见：
⑴本次投资计划有利于优化公司管理体制和资源配置结构，将不会损害广大中小投资者的利益，同意将本次投资计划提交本公司2008年度第一次临时股东大会审议。
⑵本次设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司所涉及的资产评估事项,公司选聘评估机构的程序合法、有效；我们对所选聘的评估机构—西安正衡资产评估有限责任公司（“西安正衡”）进行了全面了解,认为西安正衡具有独立性,有能力胜任本次的评估工作;认为西安正衡出具的评估结论是谨慎、合理的。
3、由于拟投资成立商业经营子公司净资产为19,581.49万元，占公司最近一期经审计净资产的51.6%。根据有关规定，本次投资经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过后，尚需提交本公司2008年度第一次临时股东大会审议。
九、备查文件
1、宝商集团第五届董事会第二十八次会议决议；
2、西安正衡资产评估有限责任公司《宝鸡商场（集团）股份有限公司商业性资产评估报告书》；
3、独立董事独立意见书。
宝鸡商场（集团）股份有限公司
董 事 会
二○○八年五月十日
证券代码：000796 证券简称：宝商集团 公告编号：2008-017
宝鸡商场(集团)股份有限公司董事会关于召开二○○八年度
第一次临时股东大会的通知
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司第五届董事会第二十八次会议审议决定于2008年5月26日上午9：30时召开公司2008年度第一次临时股东大会。本次股东大会采取现场投票表决的方式进行，现将有关2008年度第一次临时股东大会事项公告如下：
一、会议召开的基本情况
1、本次股东大会的召开时间： 2008年5月26日（星期一）上午9：30 时，会期半天。
2、股权登记日：2008年5月16日
3、会议地点：公司本部6楼会议室
4、会议召集人：公司董事会
5、召开方式：现场投票表决
二、本次股东大会审议事项
1、公司《关联交易管理办法》,该项议案经2008年4月2日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见2008年4月4日巨潮网本公司公告；
2、公司《股东大会授权办法》,该项议案经2008年4月2日召开的公司第二届董事会第二十六次会议审议通过，内容详见2008年4月4日巨潮网本公司公告；
3、公司《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。
三、出席会议对象
1、截止2008 年5月16日（星期五）下午3：00 时在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东。
2、本公司董事、监事、高级管理人员及公司聘请的见证律师。
3、因故不能出席会议的股东，可委托代理人出席。
四、参加会议登记办法
（一）登记方式
1、自然人须持本人身份证原件、股东账户卡、持股凭证进行登记；
2、法人股东须持营业执照复印件、法人代表证明或法定代表人授权委托、股东账户卡、持股凭证、出席人身份证进行登记；
3、委托代理人须持本人身份证原件、授权委托书原件、委托人身份证、委托人股东账户卡和持股凭证进行登记；
4、异地股东可以书面信函或传真办理登记。
（二）登记时间：2008 年5月19 日-22日
上午：9：30—12：00 下午：2：00—5：00
（三）登记地点：宝鸡市经二路114号宝鸡商场(集团)股份有限公司五楼董事会办公室
(四)联系方式
1、联系人：赵毅 马静
2、联系电话：0917-3233763 3200352
3、联系传真：0917-3233763
五、其他事项
出席会议者食宿、交通费用自理。
六、授权委托书（见附件）
二○○八年五月十日
授权委托书
本人作为宝鸡商场（集团）股份有限公司的股东，兹委托 先生（女士）为代表出席公司2008年度第一次临时股东大会。特授权如下：
一、委托 先生（女士）代表本人出席公司2008年度第一次临时股东大会；
二、代理人有表决权 /无表决权
三、表决具体指示如下：
1、公司《关联交易管理办法》；
赞成 反对 弃权
2、公司《股东大会授权办法》；
赞成 反对 弃权
3、公司《关于设立宝商集团宝鸡商业经营管理有限责任公司的议案》。
赞成 反对 弃权
本人对上述审议事项中未作具体指示的，代理人有权 /无权
按照自己的意思表达。
委托人姓名（签名）： 受托人姓名：
委托人身份证号码： 受托人身份证号码：
委托人持股数额： 股
受托人（签名或盖章）：
委托日期： 年 月 日
有效日期： 年 月 日至 年 月 日
注：委托人应在授权书中同意授权的空格内划“√”