安泰科技股份有限公司
第四届董事会第二次会议决议公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
安泰科技股份有限公司第四届董事会第二次会议通知于2008年4月27日以书面形式发出，据此通知，会议于2008年5月7日以通讯方式召开。会议应出席董事9名，实际出席9名。
本次会议审议并通过《关于增资河冶科技的议案》；
赞成9票；反对0票；弃权0票。
董事会同意参与控股子公司河冶科技股份有限公司的增资扩股，投资269,692,178.16元人民币，认购新发股份85,345,626股，用于河冶科技扩产项目的实施。董事会授权公司总裁班子签署《河冶科技股份有限公司增加注册资本及新发股份认购协议书》。
详细内容参见《安泰科技股份有限公司对外投资公告》。
特此公告。
安泰科技股份有限公司董事会
2008年5月10日
证券代码：000969 证券简称：安泰科技 公告编号：2008－019
安泰科技股份有限公司
对外投资公告
本公司及其董事保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、对外投资概述
本公司与住友商事（中国）有限公司（以下简称“中国住友”）、三威发展实业有限公司（以下简称“三威发展”）、河北省金科冶金研究院有限责任公司（以下简称“金科公司”）、郭金江、杨文义、吴立志、张建军以及河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”）共同签署《河冶科技股份有限公司增加注册资本及新发股份认购协议书》。河冶科技拟新发行128,827,286股，以增加注册资本人民币128,827,286元，由本公司与河冶科技其他股东根据协议全部认购，每股认购价格3.16元人民币。其中，本公司认购新发股份85,345,626股，投资金额269,692,178.16元人民币。
本次投资不构成关联交易，本次对外投资须经中华人民共和国有关政府部门批准。
二、交易各方当事人情况介绍
安泰科技股份有限公司, 一家在中国注册成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为：北京市海淀区学院南路76号；法定代表人为：干勇；
住友商事（中国）有限公司，一家在中国注册成立并有效存续的外商独资企业，其注册地址为：北京市朝阳区朝阳门外大街18号丰联广场大厦A座18层；法定代表人为：北川信夫；
三威发展实业有限公司，一家在中国香港注册成立并有效存续的有限公司，其注册地址为：香港九龙红勘黄埔花园5期5座9层H室；法定代表人为：韩占一；
河北省金科冶金研究院有限责任公司，一家在中国注册成立并有效存续的有限公司，其注册地址为：河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道320号；法定代表人为：郭金江；
郭金江，一位在中国石家庄居住的中国公民，住所地：石家庄市长安区范西路省冶金厅2-3-403；身份证号码；130102470115037；；
杨文义，一位在中国石家庄居住的中国公民，住所地：石家庄市长安区建华南大街6号2村2单元303号；身份证号码：130102630610181；
吴立志，一位在中国石家庄居住的中国公民，住所地：石家庄市长安区北京路9号4栋3单元；身份证号码；130102620716181；
张建军，一位在中国石家庄居住的中国公民，住所地：石家庄市长安区北宋路9号冶研所宿舍4栋3单元102号；身份证号码：130705600725211。
河冶科技股份有限公司（以下简称“河冶科技”），一家在中国注册成立并有效存续的股份有限公司，其注册地址为：河北省石家庄高新技术产业开发区湘江道320号；法定代表人为：才让。
截至2007年底，本公司持有河冶科技64,654,374股，持股比例50.56%，为河冶科技控股股东。
三、对外投资合同的主要内容
1、增资价格
经评估，截至2008年3月31日河冶科技净资产价值为40,337.63万元人民币，按基准日时的河冶科技的股份总数127,872,714股计算，每股净资产价值为人民币3.15元。以此为基础，协议各方同意本次增资的认股价格为3.16元人民币。
2、增资数量和金额
| 股东名称 | 认购股数（股） | 增资金额（元） |
| 安泰科技 | 85,345,626 | 269,692,178.16 |
| 中国住友 | 32,000,000 | 101,120,000.00 |
| 三威发展 | 10,345,626 | 32,692,178.16 |
| 金科公司 | 737,983 | 2,332,026.28 |
| 郭金江 | 89,000 | 281,240.00 |
| 杨文义 | 116,051 | 366,721.16 |
| 吴立志 | 94,500 | 298,620.00 |
| 张建军 | 98,500 | 311,260.00 |
| 合计 | 128,827,286 | 407,094,223.76 |
3、本次增资后河冶科技的股本结构
| 股东名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 安泰科技 | 150,000,000 | 58.43% |
| 中国住友 | 50,750,000 | 19.77% |
| 三威发展 | 15,000,000 | 5.84% |
| 住友商事株式会社 | 11,250,000 | 4.38% |
| 金科公司 | 10,000,000 | 3.90% |
| 北方国际信托投资股份有限公司 | 8,000,000 | 3.12% |
| 河北省信息产业投资有限公司 | 5,000,000 | 1.95% |
| 上海振兴经济发展有限公司 | 3,000,000 | 1.17% |
| 河北省冶金研究院 | 1,661,966 | 0.65% |
| 郭金江 | 389,000 | 0.15% |
| 杨文义 | 311,551 | 0.12% |
| 吴立志 | 290,000 | 0.11% |
| 张建军 | 260,000 | 0.10% |
| 宋维达 | 252,000 | 0.10% |
| 任建平 | 222,683 | 0.09% |
| 彭怀树 | 161,500 | 0.06% |
| 冯玉恩 | 151,300 | 0.06% |
| 合计 | 256,700,000 | 100.00% |
4、交割
本次增资的交割分两次进行。其中本公司、中国住友和三威发展认购新发股份的资金分二次到位。金科公司和郭金江、杨文义、吴立志、张建军认购新发股份的资金一次到位。
（1）第一次按如下数额交割：
本公司首次资金到位10009.497816万元人民币，增加持有3167.5626万股河冶科技股份，实际持有河冶科技股份9633万股；中国住友首次资金到位相当于5056万元人民币的美元，增加持有1600万股河冶科技股份，实际持有河冶科技股份3475万股；三威发展首次资金到位相当于1635.497816万元人民币的美元，增加持有517.5626万股河冶科技股份，实际持有河冶科技股份983万股；金科公司以总额233.202628万元人民币认购河冶科技增发的73.7983万股，实际持有河冶科技1000万股；郭金江以总额28.124万元人民币认购河冶科技增发的8.9万股，实际持有河冶科技38.9万股；杨文义以总额36.672116万元人民币认购河冶科技增发的11.6051万股，实际持有河冶科技31.1551万股；吴立志以总额29.862万元人民币认购河冶科技增发的9.45万股, 实际持有河冶科技29万股；张建军以总额31.126万元人民币认购河冶科技增发的9.85万股, 实际持有河冶科技26万股。
河冶科技的注册资本为25670万元，在第一次交割完成后，实收资本为18186万元。
（2）第二次按如下数额交割，最迟应不超过本协议获得审批机关批准后一年内完成：
本公司资金到位16959.72万元人民币，增加持有5367万股河冶科技股份，实际持有河冶科技股份15000万股；中国住友资金到位相当于5056万元人民币的美元，增加持有1600万股河冶科技股份，实际持有河冶科技股份5075万股；三威发展资金到位相当于1633.72万元人民币的美元，增加持有517万股河冶科技股份，实际持有河冶科技股份1500万股。
第二次交割后，河冶科技的注册资本25670万元，实收资本25670万元。
5、其他条款
本协议生效后，自交割日起的河冶科技的所有者权益由增资后的全体股东按其实际持有的股份比例享有。就交割日所在年度的利益分配，各增资方的新增股份按其股份比例享有自交割日以后的利润分配的权利。
四、本次投资的资金来源
本公司本次参与河冶科技增资扩股，所用资金均由公司自筹资金解决。
五、交易的目的及对本公司的影响
1、交易目的
河冶科技本次增资所获得的约4.07亿元资金，将用于其扩产计划的实施。扩产项目完成后，河冶科技将具备年产40,000吨高速钢、模具钢材和200吨粉末高速钢的生产能力，河冶科技销售收入将达到18亿元，税后利润1.8亿元。
2、对本公司的影响
本次增资后，本公司将继续保持对河冶科技的绝对控股地位，并且分享河冶科技高速发展的经营成果，提升公司业绩，增强行业竞争力。
六、备查文件
《河冶科技股份有限公司增加注册资本及新发股份认购协议书》
安泰科技股份有限公司董事会
2008年5月10日